Fiche SARL et Société à Responsabilité Limitée PDF

La société à responsabilité limitée (SARL) Introduction Grand succès depuis sa création en 1925 car : o modèle simple qui permet, sans les complications de la SA, de faire le commerce avec une responsabilité limitée au montant du capital o encadrement des cessions de parts...

La société à responsabilité limitée (SARL) Introduction Grand succès depuis sa création en 1925 car : o modèle simple qui permet, sans les complications de la SA, de faire le commerce avec une responsabilité limitée au montant du capital o encadrement des cessions de parts sociales La forme sociale la plus représentée en France, pratiquée surtout par les TPE/PME Création de l’EURL en 1985 I. Constitution de la SARL Constitution assez simple. Respect des conditions de validité de droit commun. S’y ajoutent quelques spécificités et notamment : o nombre d’associés entre 1 (= EURL) et 100 o pas de capital social minimum II. Fonctionnement de la SARL (1/2) 1) La gestion Administration par un ou plusieurs gérants, choisis par les associés parmi les associés ou en dehors d'eux, mais nécessairement personnes physiques Gérant révocable par l’AGO pour juste motifs Pouvoirs du gérant : o Dans les rapports entre les associés: pouvoirs déterminés par les statuts. o Dans les rapports avec les tiers: pouvoirs les plus étendus pour représenter la société à l’égard des tiers. La société est engagée même si le gérant dépasse l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer. II. Fonctionnement de la SARL (2/2) 2) Les associés = société à responsabilité limitée. Donc les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports Cf vidéo sur la règlementation particulière concernant les conventions conclues par les associés ou gérants avec la société. 3) Une présence des CAC conditionnée Présence d’un CAC seulement si la société dépasse certains seuils (2 des 3 seuils suivants à la clôture d’un exercice social: 4M°€ de bilan, 8M°€ de CA et 50 salariés). Possibilité de nommer un CAC même si la société ne dépasse pas ces seuils. III. Cession des parts sociales Cessions nécessairement par écrit + obligation d’information de la société Agrément obligatoire des associés en cas de cession au profit d’un tiers Pour les autres cessions, un agrément peut être prévu dans les statuts IV. Dissolution de la SARL Clauses de dissolution de droit commun applicables à toutes les sociétés (cf vidéo) S’y ajoute deux causes spéciales : o l’absence de consultation des associés après avoir constaté que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social o si la société vient à comprendre plus de 100 associés et que cette situation n'a pu être régularisée dans le délai d'un an V. L’EURL (1/2) But : o permettre à un entrepreneur individuel de ne pas engager la totalité de son patrimoine envers ses créanciers o faciliter la transmission de l'entreprise Peut être constituée dès sa création par un associé unique ou résulter de la disparition des autres associés d'une SARL initialement pluripersonnelle. Pas transformation. V. L’EURL (2/2) L’EURL bénéficie d’un allègement de son régime par rapport à une SARL pluripersonnelle. Quelques exemples : o moins de publicité liée à sa constitution o l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés o l’établissement de certains documents destinés aux associés est supprimé (ex : le rapport de gestion tant que l’EURL ne dépasse pas une certaine taille,…) o l'associé unique n'a pas à approuver les conventions conclues entre la société et lui- même. Ces conventions sont simplement mentionnées sur le registre des délibérations  Tous droits réservés LA SARL Droit des sociétés Caractéristiques générales - Forme sociale la plus présente en France. - Forme sociale qui trouve un équilibre entre flexibilité, simplicité et prise en compte de l'identité des associés. - Forme sociale dont la responsabilité reste limitée aux apports. - Principalement adaptée aux TPE et PME, moins aux grandes entreprises. - Possibilité de constitution en EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) pour un seul associé. Constitution de la SARL (Société À Responsabilité Limitée) - Entre 2 associés minimum et 100 associés maximum. Toutefois, cette société peut aussi être unipersonnelle (EURL). - Pas de capital social minimum exigé. - Sont applicables les règles de droit commun des sociétés. Fonctionnement de la SARL ⮚ Le gérant - Un ou plusieurs gérants sont nommés par les associés dans les statuts ou en assemblée générale. - Le gérant peut être un associé ou une personne extérieure, mais doit être une personne physique. - Le gérant est révocable pour justes motifs uniquement. A défaut, il pourra percevoir des dommages et intérêts. - Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Il agit dans l’intérêt de la société et dans la limite de son objet social. Il engage donc la société auprès des tiers. Si l’acte n’entre pas dans l’objet social, l’acte sera toujours valable auprès des tiers mais il pourra alors engager sa responsabilité personnelle. ⮚ La responsabilité des associés est limitée Les associés ne sont pas redevables des dettes de la société, sauf s'ils se portent caution ou garant. ⮚ Le commissaire aux comptes La SARL doit obligatoirement disposer d’un commissaire aux comptes si elle dépasse 2 des 3 seuils suivant : 4 millions € de bilans, 8 millions € de chiffre d'affaires ou 50 salariés sur un exercice. Si la SARL est en dessous de ces seuils, la désignation d’un CAC est facultative. Cession des parts sociales - Nécessité d'un écrit pour la cession des parts sociales. - En cas de cession au profit d'un tiers : l’autorisation préalable de l'Assemblée générale est requise pour obtenir l’agrément d’un nouvel associé. - Pour les cessions au profit des associés de la société ou des proches des associés : des règles spécifiques peuvent être prévues dans les statuts. Droit des sociétés – La SARL 1 sur 2  Tous droits réservés Dissolution de la SARL - Les causes générales de droit commun s'appliquent. - 2 autre causes pour la SARL : si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social ou si la société compte plus de 100 associés. EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) Permet à un entrepreneur individuel de bénéficier du régime de la société. Possibilité de constitution en EURL dès le départ ou en cours de vie sociale d’une SARL qui se transforme en EURL. Allégement du régime de la SARL : moins de publicité, pas de conventions réglementées, etc. Droit des sociétés – La SARL 2 sur 2