Synthèse 7 - La Société Anonyme (SA) - PDF

**SYNTHESE 7 -- LA SOCIETE ANONYME (SA)** **[[I -- Définition de la société anonyme ]]{.smallcaps}** **[ Types de société anonyme :]** La société anonyme peut être constituée sous deux formes, selon qu'elle propose ou non une offre au public de titres financiers : 1. **Avec offre au public de...

**SYNTHESE 7 -- LA SOCIETE ANONYME (SA)** **[[I -- Définition de la société anonyme ]]{.smallcaps}** **[ Types de société anonyme :]** La société anonyme peut être constituée sous deux formes, selon qu'elle propose ou non une offre au public de titres financiers : 1. **Avec offre au public de titres financiers** : - Concerne les opérations impliquant une communication suffisante pour permettre aux investisseurs de décider d'acheter ou souscrire. - Inclut les placements réalisés par des intermédiaires financiers. 2. **Sans offre au public de titres financiers**. **[ Modes de gestion possibles :]** 1. **Forme classique** (moniste) : - Un directeur général, un conseil d'administration (CA) et éventuellement des directeurs généraux délégués. 2. **Forme moderne** (dualiste) : - Un directoire et un conseil de surveillance. La forme classique est la plus répandue. **[[II - Conditions de constitution]]{.smallcaps}** **[ Conditions de fond :]** 1. **Capacité des actionnaires** : - Toute personne physique ou morale (y compris mineurs émancipés et majeurs protégés) peut être actionnaire. - L'actionnaire personne morale doit nommer un représentant permanent. - Exceptions : certaines activités spécifiques comme les laboratoires d'analyses médicales. 2. **Objet social** : - Doit être licite et mentionné dans les statuts. - Certaines activités sont interdites aux SA (placement des artistes, gestion des droits d'auteur), réservées (crédit différé, assurances), ou réglementées (libérales, pharmaceutiques). **[ Conditions propres de validité :]** 1. **Nombre d'actionnaires** : - Minimum de **7** actionnaires pour une SA avec offre au public, et **2** pour une SA sans offre. - En cas de non-respect, régularisation obligatoire sous un an, sinon dissolution possible sur demande judiciaire. 2. **Capital social** : - Montant minimum de **37 000 euros**. - Divisé en actions avec une valeur nominale fixée par les statuts. 3. **Apports** : - **En numéraire** : libération minimale de 50 % à la constitution, le reste sous 5 ans. - **En nature** : intégralement libérés dès émission, évalués par un commissaire aux apports. **[ Conditions de forme :]** - Les statuts doivent être rédigés et inclure des mentions obligatoires (type d'actions, mode de gestion, règles de fonctionnement, premiers administrateurs, etc.). - Les apports en numéraire sont déposés dans les 8 jours suivant leur réception. - Les formalités comprennent : - Enregistrement des statuts. - Publicité au greffe du tribunal de commerce. - Dépôt des fonds. **[ Constitution avec ou sans offre au public :]** 1. **Sans offre au public** : - Formalités classiques décrites ci-dessus. 2. **Avec offre au public** : - Particularités supplémentaires : - Dépôt des statuts sous forme de projet au greffe du tribunal. - Publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). - Assemblée constitutive (avec quorum et majorité d'une AGE) pour valider : - L'évaluation des apports en nature. - La souscription intégrale du capital. - L'adoption des statuts (modifiables uniquement à l'unanimité). - La nomination des premiers organes de direction. Les offres visées par les articles L. 411-2 et L. 411-2-1 sont exemptées de certaines formalités. **[[III -- Le fonctionnement de la SA de type classique ]]{.smallcaps}** 1. **[Le conseil d'administration]** Le conseil d'administration (CA) est l'organe de gestion des sociétés anonymes de type classique. Il est composé de **3 à 18 administrateurs**, sauf en cas de fusion, où ce nombre peut atteindre **24**. **[1. Conditions pour être nommé administrateur]** **Conditions liées à la personne :** 1. **Actionnaire ou non** : L'administrateur n'est pas obligé d'être actionnaire, sauf disposition contraire dans les statuts. - Si un administrateur ne remplit pas cette condition ou cesse d'être actionnaire en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office si la situation n'est pas régularisée dans les 6 mois. - Le commissaire aux comptes doit signaler tout manquement dans son rapport à l'assemblée générale annuelle. 2. **Statut juridique** : - Une personne morale peut être administrateur. Dans ce cas, elle doit nommer un représentant permanent soumis aux mêmes conditions que les personnes physiques. 3. **Capacité et interdictions** : - L'administrateur doit être capable juridiquement, ne pas être frappé d'interdiction, de déchéance ou d'incompatibilité. 4. **Limite d'âge** : - Si les statuts ne prévoient rien, le nombre d'administrateurs de plus de 70 ans ne doit pas dépasser un tiers des membres du CA. - En cas de dépassement, l'administrateur le plus âgé est démissionnaire d'office. **[2. Équilibre homme-femme :]** 1. **Proportions obligatoires dans les CA des sociétés cotées** : - Chaque sexe doit représenter au moins **40 %** des membres. - Si le CA compte 8 membres ou moins, l'écart entre les sexes ne peut dépasser 2. 2. **Loi Rixain (2021)** : - Objectifs : **30 % de femmes en 2027** et **40 % en 2030** dans les conseils d'administration et de surveillance des grandes entreprises. - Les entreprises de plus de 1 000 salariés doivent publier annuellement leurs écarts de représentation homme-femme. 3. **Sanctions** : - Toute nomination non conforme est nulle. - Les sociétés non conformes risquent des pénalités financières. **[3. Cumul mandat social et contrat de travail]** Le cumul est **autorisé sous certaines conditions** : 1. Le contrat de travail doit être antérieur au mandat (sauf pour les petites entreprises de moins de 250 salariés et avec un chiffre d'affaires ou bilan limité). 2. Les fonctions exercées dans le cadre du contrat de travail doivent être distinctes et effectives. 3. Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail est limité à un tiers des membres du CA. **[4. Représentation des salariés au sein du CA]** **Administrateurs élus par les salariés :** 1. **Statut légal** : - Prévu dans les SA qui emploient : - Plus de **1 000 salariés** en France. - Plus de **5 000 salariés** en France et à l'étranger. 2. **Nombre minimal** : - Si le CA compte jusqu'à 8 membres : **1 administrateur salarié**. - Si le CA compte plus de 8 membres : **2 administrateurs salariés**. 3. **Mandat et conditions** : - La durée du mandat est définie dans les statuts, mais ne peut excéder 6 ans. - Les administrateurs salariés bénéficient d'un temps dédié à leur mission (minimum 40 heures de formation par an). **Administrateurs représentant les salariés actionnaires :** 1. **Obligation de nomination** : - Si les salariés détiennent au moins **3 % du capital** d'une SA cotée ou non cotée (avec 1 000 salariés en France ou 5 000 à l'étranger), un ou plusieurs administrateurs doivent être élus parmi eux. 2. **Nomination** : - L'assemblée générale ordinaire (AGO) décide de leur désignation. **[5. Modalités de nomination des administrateurs]** 1. **Première désignation** : - Les statuts de la société désignent les premiers administrateurs. 2. **Nominations ultérieures** : - Réalisées par l'assemblée générale ordinaire (AGO). 3. **Nomination provisoire (cooptation)** : - Obligatoire si le nombre d'administrateurs reste supérieur au minimum légal (3) mais devient inférieur au minimum statutaire. - Facultative si le nombre d'administrateur est supérieur au minimum légal et statutaire. - Interdite si le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal. **[6. Durée et rémunération]** **Durée :** - Déterminée par les statuts, avec un maximum de **6 ans**. Les administrateurs sont rééligibles, sauf disposition contraire. **Rémunération :** 1. Les administrateurs peuvent percevoir une somme globale, fixée annuellement par l'AGO, et répartie par le CA. 2. Les administrateurs chargés de missions spécifiques peuvent recevoir une rémunération exceptionnelle. 3. Les SA cotées doivent publier dans leur rapport de gestion les rémunérations totales et avantages perçus par les administrateurs. **[7. Cessation des fonctions]** 1. **Causes personnelles** : - Démission volontaire, non obligatoire de motif, sauf si intempestive ou nuisible. - Démission forcée : incompatibilité, limite d'âge, perte de la qualité d'actionnaire, mise sous tutelle, etc. 2. **Révocation** : - Par l'AGO, possible à tout moment, mais elle ne doit pas être abusive ou vexatoire. 3. **Expiration du mandat** : - Arrivée à terme sans renouvellement. **[2. Le président du CA]** **[1. Conditions pour être nommé président du CA]** **Conditions liées à la personne :** 1. Le PCA doit être obligatoirement **une personne physique**. 2. **Limite d'âge** : - Fixée par les statuts. - À défaut, le PCA ne peut pas dépasser **65 ans**. - La violation de cette règle rend la nomination nulle, mais les délibérations et décisions prises par un président irrégulièrement nommé ne sont pas nulles. **[2. Conditions liées au mandat social :]** 1. Les mêmes conditions s'appliquent que pour les administrateurs, notamment en ce qui concerne les **cumuls de mandats** et les **incompatibilités**. 2. **Cumul mandat social et contrat de travail** : - Autorisé sous réserve du respect des conditions applicables aux administrateurs. - La conclusion d'un contrat de travail est soumise au régime des conventions réglementées. **Modalités de nomination** Le PCA est nommé par le **conseil d'administration**, à la majorité de ses membres. **[3. Durée des fonctions et rémunération]** **Durée des fonctions :** 1. La durée est fixée par les statuts ou par le CA. 2. Elle ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. 3. Le PCA est rééligible, sauf disposition statutaire contraire. **Rémunération :** 1. Le PCA perçoit une **rémunération spéciale**, fixée par le CA. 2. Dans les **sociétés cotées**, les rémunérations du PCA, du directeur général (DG) et des directeurs généraux délégués (DGD) sont soumises à une **double consultation annuelle** lors de l'assemblée générale ordinaire (AGO) : - Politique de rémunération future élaborée par le CA. - Rémunérations versées au cours de l'exercice écoulé. **[4. Cessation des fonctions]** **Causes de cessation :** 1. Identiques à celles des administrateurs : - Arrivée du terme du mandat, limite d'âge, incapacité, incompatibilité, ou mise sous tutelle. 2. Depuis la **loi du 19 juillet 2019**, le PCA est réputé démissionnaire d'office en cas de mise sous tutelle. - Les délibérations et décisions auxquelles il a participé avant cette cessation ne sont pas nulles. **Démission et révocation :** 1. Les règles sont identiques à celles applicables aux administrateurs : - Démission volontaire, sans obligation de motif, mais pas intempestive ni malveillante. 2. Révocation par le conseil d'administration : - Peut intervenir à tout moment, sans nécessité de motif et sans droit à indemnité. - La révocation du mandat de PCA ne met pas fin à son mandat d'administrateur. **[5. Rôle et responsabilités]** Le PCA a pour missions principales : 1. **Organisation et direction des travaux du conseil d'administration**. 2. **Compte rendu à l'assemblée générale** sur les activités et délibérations du CA. 3. **Veille au bon fonctionnement des organes sociaux**, en collaboration avec les autres membres du CA. **[3. Le directeur général ]** **[1. Conditions pour être nommé directeur général]** **Conditions relatives à la personne :** - Le DG doit obligatoirement être une personne physique (pas une personne morale). - Il peut être ou non : - Administrateur. - Actionnaire. - Il doit répondre aux mêmes conditions de capacité qu'un gérant de SARL (pas d'interdiction, déchéance ou incompatibilité). - Âge limite : fixé par les statuts ou 65 ans par défaut. Si cette limite est dépassée, la nomination est nulle. Toutefois, les décisions prises par un DG irrégulièrement nommé restent valides. **Conditions liées au mandat social :** - Définies par les statuts et les réglementations. **[2. Modalités de nomination du DG]** - Nommé par le conseil d'administration (CA), à la majorité des membres. **[3. Durée des fonctions et rémunération]** - **Durée des fonctions :** - Fixée par les statuts ou, à défaut, par le CA. - **Rémunération :** - Décidée par le CA, hors du régime des conventions réglementées. - Les sociétés cotées doivent inclure la rémunération totale et les avantages du DG dans le rapport présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA). Le vote sur ce point est consultatif. **[4. Cessation des fonctions]** - Causes identiques à celles des administrateurs. - Depuis la loi du 19 juillet 2019 : - Démission d'office en cas de dépassement de l'âge limite ou de mise sous tutelle. Les décisions auxquelles il a participé restent valides. - Révocation à tout moment par le CA. - Une révocation sans juste motif peut entraîner des dommages-intérêts (sauf si le DG est aussi Président du Conseil d'Administration - PCA). - La révocation ne fait pas perdre les fonctions de PCA ou d'administrateur. **[4. Directeur général délégué (DGD)]** **[1. Rôle :]** - Assister le DG dans ses fonctions. **[2. Nomination :]** - Décidée par le CA sur proposition du DG. - Depuis la loi du 22 mai 2009 : - Le processus de sélection doit inclure des candidats des deux sexes pour favoriser une représentation équilibrée. - Le nombre maximal de DGD est fixé par les statuts (limité à 5). - Les conditions de cumul entre mandat social et contrat de travail sont identiques à celles du DG. **[3. Durée et rémunération :]** - **Durée :** - Fixée par le CA (aucune limite légale minimale ou maximale). - **Rémunération :** - Identique aux règles applicables au DG. **[4. Cessation des fonctions :]** - Identiques à celles du DG. - Révocation à tout moment par le CA, sur proposition du DG. - En cas de révocation sans juste motif, des dommages-intérêts peuvent être dus. - Les fonctions cessent automatiquement lorsque celles du DG prennent fin. **[5. Pouvoirs et responsabilités :]** - **Pouvoirs :** - Identiques à ceux du DG en matière de représentation de la société. - Les limites de ses pouvoirs internes ne sont pas opposables aux tiers. - **Responsabilités :** - Engage sa responsabilité civile, pénale et fiscale, comme tout dirigeant. **[5. Publicité des nominations et cessations des DG et DGD]** - Pour être opposables aux tiers, les nominations et cessations doivent être publiées dans plusieurs registres et journaux : - SHAL (Système d'Information des Actes Légaux). - Greffe du tribunal de commerce. - Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). - Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). **[[IV -- Les pouvoirs des organes sociaux ]]{.smallcaps}** **[1. Le Conseil d'Administration (CA) : Organisation et Pouvoirs]** **[1. Organisation du CA]** - **Convocation :** - Les modalités sont définies par les statuts. - Si aucune réunion n'a lieu pendant plus de deux mois, un tiers des administrateurs peut demander au PCA de convoquer un conseil avec un ordre du jour précis. - Le Commissaire aux Comptes (CAC) doit être convoqué pour les réunions où les comptes sont examinés. - **Réunion :** - Se déroule généralement au siège social. - L'ordre du jour figure dans la convocation. - Les administrateurs peuvent être représentés par un autre administrateur (chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul absent). - Un registre de présence, papier ou électronique, est signé. - **Règles de quorum et de majorité :** - **Quorum** : La moitié des membres doit être présente. - **Majorité** : Les décisions sont votées à la majorité des membres présents ou représentés. - La voix du PCA est prépondérante en cas d'égalité, sauf disposition contraire des statuts. - Certaines décisions (ex. comptes et rapport de gestion) ne peuvent être votées par visioconférence ou consultation écrite. - Un procès-verbal est établi après chaque réunion. **[2. Pouvoirs du CA]** 1. **Pouvoirs généraux :** - Définir les orientations stratégiques de la société et veiller à leur mise en œuvre. - Prendre en compte les enjeux sociaux, environnementaux, et culturels. - Contrôler et vérifier les actions de la société, en demandant tout document nécessaire. 2. **Pouvoirs spéciaux :** - Convocation des Assemblées Générales (AG) et fixation de leur ordre du jour. - Élaboration du rapport de gestion et des comptes annuels. - Autorisation des conventions réglementées. - Nomination, rémunération et révocation du PCA, du DG, et des DGD. - Décision sur le transfert du siège social (doit être ratifiée par l'AG). - Autorisation de cautions, avals, et garanties. - Surveillance de l'action du DG et pouvoir de révocation. **[2. Le Président du Conseil d'Administration (PCA)]** **Rôle et responsabilités :** - Organise et dirige les travaux du CA. - Veille au bon fonctionnement des organes sociaux et à la régularité des convocations et réunions. - Informe le CAC des conventions réglementées. - Rédige un rapport pour les sociétés cotées sur : - La préparation et l'organisation des travaux du CA. - Les procédures de contrôle interne. - Les mesures prises pour réduire les risques liés au changement climatique. **[3. Le Directeur Général (DG)]** **[1. Rôles et pouvoirs :]** 1. **Avec les associés :** - Dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société. - Doit agir dans l'intérêt social et respecter l'objet social. - Les associés peuvent limiter ses pouvoirs par des clauses statutaires. 2. **Avec les tiers :** - Représentant légal de la société. - La société est engagée par ses actes, même s'ils dépassent l'objet social, sauf en cas de mauvaise foi avérée du tiers. - Les limites statutaires de pouvoirs sont inopposables aux tiers. 3. **Droits spécifiques :** - Peut demander au PCA de convoquer une réunion du CA (ordre du jour obligatoire). **[4. Le Directeur Général Délégué (DGD)]** **Rôles et pouvoirs :** - Nommé par le CA en accord avec le DG. - Dispose, vis-à-vis des tiers, des mêmes pouvoirs que le DG. - Le CA définit précisément l'étendue de ses pouvoirs, en accord avec le DG. **[[V -- Les responsabilités des organes sociaux ]]{.smallcaps}** **[1. Responsabilités des mandataires sociaux]** Les mandataires sociaux (administrateurs, PCA, DG, et DGD) sont responsables **civilement** et **pénalement** de leurs actions. **[2. La responsabilité civile des mandataires sociaux]** **Responsabilité des administrateurs et du Président du Conseil d'Administration (PCA)** - Les administrateurs peuvent être responsables **individuellement** ou **solidairement**, envers : 1. **La société** : En cas de violation des lois et règlements applicables aux SA, des statuts ou de fautes de gestion. 2. **Les tiers** : Pour les mêmes motifs. - Le PCA est responsable en cas de mauvaise exécution ou de non-exécution de son mandat. **Responsabilité du Directeur Général (DG) et du Directeur Général Délégué (DGD)** - Le DG est responsable : - **Envers la société et les tiers** pour : - Les infractions aux lois et règlements. - La violation des statuts. - Les fautes de gestion. - Le DGD n'a pas de responsabilité spécifique prévue par la loi, mais il est responsable de ses fautes personnelles. Sa responsabilité pénale est identique à celle du DG. **[3. Conditions pour engager la responsabilité civile]** Pour engager la responsabilité d'un mandataire social, trois conditions doivent être réunies : 1. **Une faute** : Infraction, violation des statuts ou faute de gestion. 2. **Un dommage** : Préjudice causé à la société, à un tiers ou à un actionnaire. 3. **Un lien de causalité** : Entre la faute et le dommage. **Deux types d'actions en responsabilité civile :** 1. **Action individuelle** : Intentée par un actionnaire pour un préjudice personnel. 2. **Action sociale** : Intentée pour un préjudice subi par la société : - Par un actionnaire individuel (**action sociale ut singuli**). - Par un groupe d'associés représentant au moins **5 % du capital social**. **[4. La responsabilité pénale des mandataires sociaux]** **Nature des infractions :** - Certaines infractions nécessitent obligatoirement un mandataire social pour être constituées. - Exemple : **Abus de biens sociaux** (Article L. 242-6 du Code de commerce) : - Punissable par : - **5 ans d'emprisonnement**. - **375 000 euros d'amende**. - Consiste, pour un président, administrateur, ou directeur général, à utiliser les biens ou le crédit de la société de mauvaise foi, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre entité dans laquelle il a des intérêts. **Autres aspects de la responsabilité pénale :** - Ces questions sont traitées dans des chapitres ultérieurs. **[[V -- La SA de type moderne ]]{.smallcaps}** **[1. Les organes de la SA de type moderne]** **[A. Le Directoire]** **1. Composition** - Constitué de **2 à 5 membres** (7 si la société est cotée). - Exception : un **Directeur Général Unique (DGU)** peut remplacer le directoire si le capital est **inférieur à 150 000 €**. - Doit respecter une représentation équilibrée des hommes et des femmes. **2. Conditions pour être membre** - **Personne physique** obligatoire (les personnes morales sont exclues). - **Capacité juridique** : pas de mineurs non émancipés, ni majeurs sous tutelle/curatelle. - Respect de la **limite d'âge** (65 ans par défaut, sauf clause statutaire contraire). - L'individu peut être actionnaire ou non. - **Contrat de travail possible**, sous conditions : - L'emploi doit être effectif. - Les fonctions salariales doivent être distinctes de celles du mandat. - Un lien de subordination doit exister. **3. Modalités de nomination** - **Par le Conseil de Surveillance (CS)**. - Le processus de sélection doit inclure des candidats des deux sexes (loi du 22 mai 2019). - En cas de pluralité de membres, le CS désigne un président du directoire. **4. Durée des fonctions** - Fixée par les statuts : entre **2 et 6 ans** (4 ans par défaut si les statuts sont silencieux). - Les membres sont rééligibles, sauf stipulation contraire. **5. Rémunération** - Fixée par le **Conseil de Surveillance** lors de la nomination. - Soumise aux mêmes règles que celles des administrateurs de SA classique. **6. Cessation des fonctions** - **Causes possibles** : - Arrivée du terme du mandat. - Dépassement de la limite d'âge (départ automatique). - Mise sous tutelle (réputé démissionnaire d'office, loi du 19 juillet 2019). - Démission ou révocation (avec ou sans juste motif). - **Révocation** : - Par l'Assemblée Générale (AG) ou le CS si les statuts le permettent. - Sans juste motif : ouvre droit à des **dommages-intérêts**. **[B. Le Conseil de Surveillance (CS)]** **1. Composition** - Entre **3 et 18 membres** (24 en cas de fusion). - Peut inclure des personnes physiques ou morales (avec un représentant désigné). - Parité obligatoire dans les sociétés de plus de 250 salariés et un CA ou total bilan \> 50 M€ : - Chaque sexe doit représenter au moins **40 %** des membres. - Si moins de 8 membres : l'écart entre les sexes ne peut excéder 2. **2. Conditions pour être membre** - Actionnaire ou non, selon les statuts. - Les règles de capacité et de limitation d'âge sont identiques à celles du directoire. **3. Nomination** - Initialement prévue dans les statuts. - En cours de vie sociale : par l'**Assemblée Générale Ordinaire (AGO)**. **4. Durée des fonctions** - Fixée par les statuts (6 ans maximum, par défaut). - Les mandats du président et vice-président sont liés à leur qualité de membres du CS. **5. Rémunération** - Identique aux administrateurs : fixée par l'AG. - Le président et le vice-président peuvent percevoir une rémunération spéciale, décidée par le CS. **6. Cessation des fonctions** - Causes identiques au directoire : fin de mandat, limite d'âge, révocation, etc. - Révocation par l'AGO, même non inscrite à l'ordre du jour, mais elle ne doit pas être abusive (sinon dommages-intérêts). **[2. Les pouvoirs des organes sociaux]** **[A. Le Directoire]** **1. Pouvoirs généraux** - **Représentation légale** : - Le directoire ou le DGU agit au nom de la société dans toutes les circonstances. - **Respect de l'objet social** dans les décisions prises pour l'entreprise. **2. Limitations des pouvoirs** - **Rapports internes** : - Obligation de respecter les statuts et l'objet social. - Certaines décisions (ex : augmentation de capital) nécessitent l'approbation du CS ou de l'AG. - **Rapports externes** : - Les actes hors objet social engagent quand même la société (sauf mauvaise foi du tiers). **3. Pouvoirs spécifiques** - Préparation et présentation des comptes annuels. - Convocation des Assemblées Générales (AG). - Information régulière des actionnaires et du CS. **[B. Le Conseil de Surveillance]** **1. Pouvoirs généraux** - **Contrôle permanent** de la gestion assurée par le directoire. - Ne peut pas représenter ni engager la société vis-à-vis des tiers. **2. Pouvoirs spécifiques** - Nomination et révocation des membres du directoire. - Autorisation des conventions réglementées. - Convocation des AG en cas de carence du directoire. - Répartition des rémunérations allouées par l'AG. - Décisions stratégiques spécifiques (ex : transfert du siège social). **[3. Les responsabilités des organes sociaux]** **[A. Responsabilité civile]** 1. **Directoire** : - Responsabilité engagée pour : - Infractions légales ou réglementaires. - Violations des statuts. - Fautes de gestion. 2. **Conseil de surveillance** : - Responsabilité limitée (simple contrôle, sans gestion). - Engagée en cas de négligence ou complicité dans des fautes graves du directoire. **[B. Responsabilité pénale]** - Pour des infractions commises directement ou indirectement dans le cadre des fonctions. **[4. Le cumul des mandats sociaux]** - **Directoire/DGU** : - 1 mandat de direction, avec **2 exceptions** : 1. Un mandat supplémentaire dans une société contrôlée. 2. Un mandat supplémentaire dans une société non cotée, non liée à un marché réglementé. - **Plafond global** : - Maximum de **5 mandats** sociaux. - Exceptions pour les sociétés contrôlées et SA sœurs.