Société Anonyme (SA) - Définition et Gestion

Société Anonyme (SA) - Définition

• Une société anonyme peut être constituée de deux façons, selon qu'elle propose une offre au public ou non.
• Avec offre au public de titres financiers: Opérations nécessitant une communication suffisante pour que les investisseurs puissent prendre une décision d'achat ou souscription. Inclut les placements réalisés par des intermédiaires financiers.
• Sans offre au public de titres financiers: Pas d'offre publique de titres financiers.

Société Anonyme (SA) - Modes de Gestion

• Forme classique (moniste): Directeur général, conseil d'administration (CA) et éventuellement des directeurs généraux délégués.
• Forme moderne (dualiste): Directoire et conseil de surveillance. La forme classique est plus courante que la forme moderne.

Société Anonyme (SA) - Conditions de Constitution

• Capacité des actionnaires: Toute personne physique ou morale (incluant mineurs émancipés et majeurs protégés) peut être actionnaire. Les actionnaires personnes morales doivent nommer un représentant permanent (sauf exceptions comme les laboratoires d'analyses médicales).
• Objet social: Doit être licite et spécifié dans les statuts. Certaines activités sont interdites aux SA (placement d'artistes, gestion des droits d'auteur), certaines sont réservées (crédit différé, assurances) et d'autres réglementées (libérales, pharmaceutiques).

Société Anonyme (SA) - Conditions de Validité

• Nombre d'actionnaires: Minimum de 7 actionnaires pour une offre au public et 2 pour une SA n'ayant pas d'offre publique de titres. En cas de non-respect, une régularisation obligatoire dans l'année est nécessaire, sinon la dissolution peut être demandée par les actionnaires.

Société Anonyme (SA) - Capital social

• Montant minimum de 37 000 euros.
• Divisé en actions avec une valeur nominale établie par les statuts.

Société Anonyme (SA) - Apports

• En numéraire: Libération minimales de 50% lors de la constitution et le reste sur 5 ans.
• En nature: Libérés intégralement dès l'émission, évalués par un commissaire aux apports.

Société Anonyme (SA) - Conditions de Forme

• Les statuts doivent inclure des renseignements obligatoires, comme le type d'actions, le mode de gestion, les règles de fonctionnement, les premiers administrateurs, etc.
• Les documents d'apport en numéraire doivent être déposés dans les 8 jours suivant le dépôt.
• Formalités comme enregistrement des statuts, publicité au greffe du tribunal de commerce et dépôt des fonds sont nécessaires.

Société Anonyme (SA) - Constitution (avec ou sans offre au public)

• Sans offre au public: Formalités décrites précédemment.
• Avec offre au public: Formalités supplémentaires : dépôt du projet au tribunal, publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), assemblée constitutive avec évaluation des apports en nature, souscription complète du capital, adoption des statuts (modifiables seulement à l'unanimité), nomination des premiers organes de direction.

Société Anonyme (SA) - Conditions pour Être Nommé Administrateur

• Actionnaire ou non: Un administrateur n'est pas nécessairement actionnaire, sauf indication contraire dans les statuts. S'ils arrêtent d'être actionnaire, le mandat est réputé démissionnaire d'office, sauf régularisation dans les 6 mois.
• Statut juridique: Une personne morale peut être administrateur, mais doit nommer un représentant permanent soumis aux mêmes règles que les personnes physiques.
• Capacité et interdictions: L'administrateur doit être capable juridiquement, et ne pas être frappé d'interdiction, de déchéances ou incompatibilité.
• Limite d'âge: Les statuts peuvent définir une limite d'âge, mais en l'absence de mention, la part des administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers du conseil d'administration. En cas de dépassement, l'administrateur le plus âgé est démissionnaire d'office.

Société Anonyme (SA) - Équilibre Homme-Femme

• Dans les conseils d'administration (CA) de sociétés cotées, chaque sexe doit représenter au moins 40 % des membres. Si le CA compte 8 membres ou moins, l'écart entre les sexes ne doit pas dépasser 2.
• La loi Rixain (2021) fixe des objectifs pour la parité homme-femme dans les CA des grandes entreprises (30% de femmes en 2027 et 40% en 2030). Des sanctions peuvent être appliquées en cas de non-respect.

Société Anonyme (SA) - Durée et Rémunération

• Durée déterminée par les statuts, avec un maximum de 6 ans.
• Rémunération des administrateurs peut être fixe et/ou par le CA.

Société Anonyme (SA) - Cessation des Fonctions

• Causes personnelles (démission volontaire ou forcée).
• Révocation par l'assemblée générale ordinaire (AGO).
• Expiration du mandat.

Société Anonyme (SA) - Conditions pour Être Nommé Président du CA

• Le Président du CA doit être obligatoirement une personne physique.
• Fixé par les statuts ou, à défaut, 65 ans.

Société Anonyme (SA) - Durée des Fonctions

• Définies dans les statuts ou par le conseil d'administration (CA), avec un maximum possible de 6 ans.

Société Anonyme (SA) - Obligations de Nomination d'Administrateurs

• En cas de détention d'au moins 3% du capital d'une société, les administrateurs salariés doivent être élus parmi les actionnaires.

Société Anonyme (SA) - Pouvoirs des Administrateurs

• Les pouvoirs se réfèrent aux statuts de la société.
• Les administrateurs ont différents pouvoirs (du général, aux stratégiques) pour la direction de la société.

Société Anonyme (SA) - Organisation du conseil d'administration (CA) et ses Pouvoirs

• Convocation: Modalités définies par les statuts; en l'absence de convocation après 2 mois, un tiers des administrateurs peuvent demander au Président du Conseil d'Administration (PCA) une convocation.
• Réunion: Doit se dérouler au siège social, avec un ordre du jour. Les administrateurs peuvent être représentés et un registre de présence doit être rempli.
• Règles de quorum et de majorité (Quorum): La moitié des membres doivent être présents et / ou représentés. La majorité des votes est nécessaire pour les décisions.
• Pouvoirs du CA: Orientations stratégiques, actions d'envergure pour la société.

Société Anonyme (SA) - Président du Conseil d'Administration

• Conditions pour être nommé: Doit être une personne physique. Limites d'âge fixées par les statuts (ou 65 ans par défaut).
• Conditions liées au mandat social: Les règles relatives aux administrateurs (cumul des mandats, incompatibilités) sont applicables.

Société Anonyme (SA) - Directeur Général (DG)

• Conditions pour être nommé: Doit être une personne physique en accord avec le conseil d'administration (CA). Obligation de respect de la participation des hommes et des femmes.
• Modalités de Nomination: Nommé par le conseil d'administration (CA) à la majorité.
• Durée des fonctions et rémunération: Fixée par les statuts ou le conseil d'administration (CA).
• Cessation des fonctions: identiques aux administrateurs (fin de mandat, limite d'âge, révocation).

Société Anonyme (SA) - Directeur Général Délégué (DGD)

• Rôle: Assister le directeur général (DG) dans ses fonctions.
• Nomination: Décidé par le conseil d'administration (CA) sur proposition du DG.
• Durée et rémunération: Fixée par le conseil d'administration (CA).
• Cessation des fonctions: identiques à celles du DG.

Société Anonyme (SA) - Responsabilités des Mandataires Sociaux

• Responsabilité civile: Les mandataires sociaux (administrateurs, PCA, DG, DGD etc.) sont responsables de leurs actes pour la société et les tiers.
• Conditions pour engager la responsabilité civile: Faute, dommage et lien de causalité sont les trois critères nécessaires.
• Responsabilité pénale: Les mandataires sociaux sont responsables pénalement pour des infractions commises directement ou indirectement dans le cadre de leurs fonctions.

Société Anonyme (SA) - SA de type moderne : le Directoire

• Composition: De 2 à 5 membres (7 si la société est cotée) au minimum. Obligation de représentativité pour les membres des différents sexes.
• Conditions pour être membre: La personne doit être physique. Il faut respecter à la fois la capacité juridique et la limite d'âge.
• Modalités de nomination: Le conseil d'administration (CA) nomme le directoire à la majorité.

Société Anonyme (SA) - SA de type moderne : le Conseil de Surveillance (CS)

• Composition: Entre 3 et 18 membres (24 en cas de fusion, dans certaines cas spécifiques). Obligation de parité homme-femme
• Conditions pour être membre: Personne physique ou morale (avec un représentant), respect de la capacité juridique et conditions d'âge (comme celles pour le directoire).
• Nomination: Initialement prévu dans les statuts, par l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) en cours de vie sociale.
• Durée des fonctions: Fixée par les statuts, généralement entre 2-6 ans.
• Cessation des fonctions: Causes similaires aux administrateurs (fin de mandat, limite d’âge, révocation).

Société Anonyme (SA) - Responsabilité des organes sociaux

• Civil: Le directoire est responsable des transgressions légales ou réglementaires, des infractions aux statuts, et des fautes de gestion. Le Conseil de Surveillance est responsable principalement des fautes graves du directoire.
• Pénale: Responsable des infractions commises par le directoire ou le conseil de surveillance.

Ce quiz explore la définition, les modes de gestion et les conditions de constitution d'une société anonyme (SA). Vous apprendrez les différences entre les formes de gestion classique et moderne ainsi que les obligations des actionnaires. Testez vos connaissances sur les SA et leur fonctionnement dans le monde des affaires!