Le Rôle Du Commissaire À La Fusion - Support De Cours PDF

Le rôle du commissaire à la fusion Et du commissaire aux apports … Modalités de désignation Modalités de désignation Désigné par le Président du Tribunal de commerce, sur requête des dirigeants Choisi parmi les CAC inscrits ou les experts auprès de la Cour d’Appel Soumis aux...

Le rôle du commissaire à la fusion Et du commissaire aux apports … Modalités de désignation Modalités de désignation Désigné par le Président du Tribunal de commerce, sur requête des dirigeants Choisi parmi les CAC inscrits ou les experts auprès de la Cour d’Appel Soumis aux mêmes règles d’incompatibilité que les CAC Les CAC des sociétés participant à l’opération ne peuvent être nommés CAF  Périmètre d’intervention Rapport sur les modalités de la fusion Rapport sur la valeur des apports en nature Périmètre d’intervention (1/2) Rapport sur les modalités de la fusion et le caractère équitable du rapport d’échange : o Requis pour les opérations : - De fusion et scissions entre SA et SARL - D’apport partiel d’actif à ces sociétés (soumis au régime des scissions) o Possibilité de ne pas désigner de CAF sur décision prise à l’unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l’opération. Périmètre d’intervention (2/2) o Non nécessaire : - Pour les APA non soumis au régime juridique des scissions - En cas de création par voie de scission de société nouvelle - En cas de fusion sans échange de titres Rapport sur la valeur des apports en nature : o Le CAF, lorsqu’il intervient, assure également la mission de CAA o Si l’opération comporte des apports en nature ou avantages particuliers, la désignation d’un CAA reste obligatoire, même en l’absence de CAF. Le contrôle des modalités de la fusion Un commissaire à la fusion vérifie le rapport d’échange et son caractère équitable Nature de la mission Le CAF vérifie : Que les valeurs relatives attribuées aux actions (ou parts) des sociétés participant à l’opération sont pertinentes  Examen des méthodes d’évaluation retenues Le positionnement du rapport d’échange par rapport à ces valeurs  Examen de la détermination des parités Que le rapport d’échange n’entraîne pas d’appauvrissement durable pour chaque catégorie d’actionnaires Contenu du rapport Dans son rapport sur les modalités de la fusion, le CAF : Rappelle les méthodes d’évaluation ayant conduit au rapport d’échange Indique si ces méthodes sont adéquates  à défaut introduit des méthodes complémentaires Signale d’éventuelles difficultés d’évaluation et leur incidence Formule les observations nécessaires Exprime son avis sur le caractère équitable du rapport d’échange => Normes de rapports de la CNCC Le contrôle des valeurs d’apport Un commissaire aux apports vérifie les valeurs attribuées aux apports et la libération de l’augmentation de capital qui est réalisée pour rémunérer les apports Nature de la mission Le CAA vérifie : La valeur attribuée aux apports => Respect des disposition légales Que celle-ci correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre, augmentée de la prime de fusion ou de scission  Libération des apports Vérifie que la valeur des apports n’est pas surévaluée  Responsabilité pénale Vérifie les avantages particuliers pouvant être stipulés Contenu du rapport Dans son rapport sur la valeur des apports en nature, le CAA : Décrit chacun des apports et indique le mode d’évaluation adopté Conclut sur : o l’appréciation de la non-surévaluation des apports et l’affirmation que l’actif net apporté est au moins égal à la valeur nominale des actions ou parts à émettre, augmentée de la prime de fusion ou de scission o l’appréciation des avantages particuliers stipulés Merci !