Rol du Commissaire à la Fusion

Questions and Answers

Qui désigne le commissaire aux apports (CAF) ?

Le directeur général

Le Président du Tribunal de commerce (correct)

Les actionnaires de la société

Le commissaire aux comptes

Les commissaires aux apports (CAF) peuvent être choisis parmi les CAC inscrits.

True

Quelles sont les deux missions principales d'un commissaire aux apports (CAF) ?

Rapport sur les modalités de la fusion et rapport sur la valeur des apports en nature.

L'intervention du CAF est ______ pour les opérations d'apport partiel d'actif.

requise Signup and view all the answers

Dans quelle situation la désignation d’un CAF n’est-elle pas nécessaire ?

En cas de création par voie de scission de société nouvelle. Signup and view all the answers

Un CAA est toujours nécessaire lorsqu'il y a des apports en nature.

True Signup and view all the answers

Associez les missions avec leur description correspondante :

Rapport sur les modalités de la fusion = Évaluation du caractère équitable du rapport d'échange Rapport sur la valeur des apports = Évaluation des apports en nature Désignation des CAC = Règles d'incompatibilité applicables Décision du CAF = Unanimité des actionnaires Signup and view all the answers

Qui ne peut pas être nommé CAF ?

Les CAC des sociétés participant à l’opération. Signup and view all the answers

Quel est le rôle principal d'un commissaire à la fusion ?

Vérifier le rapport d’échange Signup and view all the answers

Le commissaire aux apports doit s'assurer que la valeur des apports est surévaluée.

False Signup and view all the answers

Quelles sont les conséquences d'un rapport d’échange qui entraîne un appauvrissement durable pour les actionnaires ?

Il peut être inadéquat et remettre en question l'équité de la fusion. Signup and view all the answers

Le CAA doit respecter les dispositions __________ lors de l'évaluation des apports.

légales Signup and view all the answers

Associez la mission aux objectifs du commissaire à la fusion.

Vérifier les valeurs attribuées = S'assurer de l'équité du rapport d'échange Examiner les méthodes d'évaluation = Déterminer les parités S'assurer que le rapport d'échange n'appauvrit pas = Protéger les actionnaires Signup and view all the answers

Quelles informations le CAF doit-il fournir dans son rapport ?

Les méthodes d’évaluation et leur adéquation Signup and view all the answers

Les avantages particuliers peuvent être stipulés dans le rapport du CAA.

True Signup and view all the answers

Quelles actions le CAA entreprend-il concernant la prime de fusion ?

Il vérifie que la valeur attribuée aux apports correspond au moins à la valeur nominale des actions, augmentée de la prime de fusion. Signup and view all the answers

Study Notes

Rôle du commissaire à la fusion (CAF)

Désignation par le Président du Tribunal de commerce sur demande des dirigeants.
Doit être choisi parmi les Commissaires aux Comptes (CAC) ou experts inscrits auprès de la Cour d’Appel.
Soumis aux mêmes règles d'incompatibilité que les CAC.
Les CAC des sociétés participant à l'opération ne peuvent pas être nommés CAF.

Périmètre d'intervention

Rapport requis sur les modalités de fusion et le caractère équitable du rapport d'échange.
Nécessaire pour les fusions et scissions entre SA et SARL, ainsi que pour les apports partiels d'actifs.
Possibilité de ne pas désigner de CAF si les actionnaires de toutes les sociétés concernées décident à l'unanimité.
Non nécessaire pour les apports d'actifs non soumis au régime des scissions ou en cas de fusion sans échange de titres.

Rapport sur la valeur des apports en nature

Le CAF assume également le rôle de Commissaire aux Apports (CAA) lorsqu'il intervient.
La désignation d'un CAA est obligatoire si l'opération comprend des apports en nature ou des avantages particuliers.

Contrôle des modalités de la fusion

Le CAF vérifie le rapport d'échange et assure son équité.
Examine les valeurs attribuées aux actions des sociétés impliquées.
Vérifie que le rapport d'échange ne provoque pas d'appauvrissement durable pour les actionnaires.

Contenu du rapport du CAF

Rappel des méthodes d'évaluation utilisées.
Indication de l'adéquation de ces méthodes et introduction de méthodes complémentaires si nécessaire.
Signalement des difficultés d'évaluation et impact sur l'opération.
Avis sur le caractère équitable du rapport d'échange en conformité avec les normes de la CNCC.

Rôle du commissaire aux apports (CAA)

Vérification des valeurs des apports et de la libération d'augmentation de capital pour rémunérer ces apports.
Doit s'assurer que la valeur des apports respecte les dispositions légales et n'est pas surévaluée.

Contenu du rapport du CAA

Description des apports et modalités d'évaluation adoptées.
Confirmation que l'actif net apporté équivaut au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée de la prime de fusion.
Évaluation des avantages particuliers stipulés dans l'opération.

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Description

Ce quiz explore le rôle du commissaire à la fusion et du commissaire aux apports, ainsi que les modalités de désignation et le périmètre d'intervention. Il aborde les règles d'incompatibilité et les implications sur les CAC. Testez vos connaissances sur ce sujet clé en droit commercial.