UE4 - Opérations de restructuration - Méthodologie des opérations de scission - Fiche - 25_06_2024.pdf

LA METHODOLOGIE DES OPERATIONS DE SCISSION Introduction Les opérations de scissions suivent les mêmes règles juridiques, financières et comptables que les fusions hormis les aménagements suivants : § pour déterminer le nombre de titres à émettre par chacune des sociétés...

LA METHODOLOGIE DES OPERATIONS DE SCISSION Introduction Les opérations de scissions suivent les mêmes règles juridiques, financières et comptables que les fusions hormis les aménagements suivants : § pour déterminer le nombre de titres à émettre par chacune des sociétés bénéficiaires, il est nécessaire de déterminer au préalable la valeur réelle de chacune des branches d’activité composant le patrimoine de la société scindée (en tenant compte des incidences fiscales) § les écritures doivent être comptabilisées dans la société scindée aux valeurs réelles, quelle que soit la méthode de valorisation des apports retenue afin de pouvoir déterminer les droits de chaque société bénéficiaire. I. Définition et caractéristiques des opérations de scission : a) Définition : (art L. 236-1 C.Com) Il y a scission lorsque le patrimoine d’une société scindée est partagé en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. ð La scission entraîne une augmentation du nombre de sociétés en présence (contrairement à la fusion) -1-  b) Caractéristiques de l’opération : Société ELECTRO « Scindée » Activité Activité AUDIO VISIO Transmission simultanée du patrimoine Société Société AUDIOLEC VISIELEC « Bénéficiaire 1 » « Bénéficiaire 2 » Processus de l’opération: Ø La société ELECTRO scinde son patrimoine et le transmet simultanément aux sociétés AUDIOELEC et VISIELEC Ø La société ELECTRO disparaît Ø Les sociétés AUDIOELEC et VISIELEC augmentent leur capital Ø Les associés de ELECTRO reçoivent les titres émis par AUDIOELEC et VISIELEC en échange des titres ELECTRO Caractéristiques communes aux opérations de fusion : § Transmission universelle du patrimoine de la société scindée aux sociétés bénéficiaires § Dissolution sans liquidation de la société scindée § Echange des titres de la société scindée contre des titres des sociétés bénéficiaires ð La règlementation des scissions est calquée sur celle des fusions -2- II. Aspects comptables des opérations de scission : a) Méthodologie de la scission : Etape 1 § Valoriser chaque secteur apporté par la société scindée Etape 2 § Evaluer les titres de chaque société bénéficiaire Etape 3 § Déterminer les parités d’échange des titres de la société scindée contre des titres des sociétés bénéficiaires Etape 4 § Déterminer l’augmentation de capital de chaque société bénéficiaire, des primes de scission et éventuels boni ou mali de scission (scission renonciation) Etape 5 § Comptabiliser l’opération dans la société scindée et dans les sociétés bénéficiaires § Etape 1 : valoriser chaque secteur apporté par la société scindée ð Application des règles d’évaluation comparables à l’évaluation de la société absorbée dans le cadre des opérations de fusion : - retenir la valeur réelle des actifs et passifs transmis - tenir compte de la fiscalité différée § Etape 2 : Evaluer les titres de chaque société bénéficiaire ð Dans les mêmes conditions que pour la détermination des parités dans le cadre des opérations de fusion § Etape 3 : Déterminer les parités d’échange des titres de la société scindée contre des titres des sociétés bénéficiaires Ø Déterminer le nombre de titres à émettre par chaque société bénéficiaire Nombre de titres à émettre = Valeur du secteur apporté / Valeur du titre de la société bénéficiaire -3-  Ø Déterminer le prorata d’échange des titres de la société scindée contre des titres des sociétés bénéficiaires PRORATA pour chaque société bénéficiaire = Valeur réelle du titre de la société scindée * Valeur du secteur apporté / Valeur réelle de l’ensemble des secteurs apportés § Etape 4 : Déterminer l’augmentation de capital de chaque société bénéficiaire, des primes de scission et éventuels boni ou mali de scission ð Selon la même méthodologie que pour les opérations de fusion § Etape 5 : Comptabiliser l’opération dans la société scindée et dans les sociétés bénéficiaires Comptabilisation dans la société scindée : Le schéma de comptabilisation dans la société scindée est similaire à la comptabilisation dans la société absorbée dans le cadre des opérations de fusion 1- transfert du patrimoine de la scindée dans les bénéficiaires et constatation de la créance qui en résulte ð compte 46 – sociétés bénéficiaires, compte d’apport Compte Libellé Débit Crédit 46 Sociétés bénéficiaires- compte d'apport valeur réelle Passifs Apport divers postes de passif (lister les postes) X Actifs Apports divers postes d'actif (lister les postes) X 12 Résultat de scission (*) X (*) quelle que soit la méthode de valorisation des apports 2- remise de titres des sociétés bénéficiaires en rémunération des apports (et éventuellement versement d’une soulte) Compte Libellé Débit Crédit 27 Titres des sociétés bénéficiaires X 46 Sociétés bénéficiaires - compte d'apport valeur réelle -4-  3- annulation des capitaux propres et de la dette qui en résulte envers les actionnaires = partage des capitaux propres ð compte 456 – actionnaires société scindée, compte d’apport Compte Libellé Débit Crédit 101 Capital social X 106xxx Réserves X 1xxx Autres postes de capitaux propres (lister les postes) X 12 Résultat de fusion X 456 Actionnaires scindée - compte d'apport valeur réelle 4- remise des titres de l’absorbante en échange des titres de l’absorbée Compte Libellé Débit Crédit 456 Actionnaires scindée - compte d'apport valeur réelle 27 Titres des sociétés bénéficiaires X Comptabilisation dans chacune des sociétés bénéficiaires : Le schéma de comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires est similaire à la comptabilisation dans la société absorbante dans le cadre des opérations de fusion 1- Augmentation de capital et engagement des nouveaux actionnaires 2- Libération des apports ð Cf fiche relative aux écritures de fusion III. Aspects fiscaux des opérations de scission : Le régime de faveur des fusions prévu par l’article 210 A du CGI est tout à fait applicable aux scissions. ð Selon l’article 210 B du CGI : « Le même article 210 A s'applique à la scission de société comportant au moins deux branches complètes d'activité lorsque chacune des sociétés bénéficiaires reçoit une ou plusieurs de ces branches. ». -5- Conditions d’application : Ø La société objet de la scission doit comporter au moins deux branches complètes d’activité et chacune des sociétés bénéficiaires doit recevoir au moins l’une de ces branches. Ø Les associés de référence de la société scindée doivent s’engager à conserver pendant trois ans les titres qui doivent leur avoir été attribués proportionnellement à leurs droits dans le capital. ð Les associés de référence sont les associés qui détiennent : - 5% des droits sociaux - 0,1% du capital pour les associés ayant des fonctions de direction ð Les associés de référence doivent représenter, ensemble, 20% des droits sociaux -6-