UE4 - Restructuring Operations - 14_10_2023 PDF

Différencier les opérations de restructuration Les caractéristiques des différentes formes d’opérations de restructuration Les différentes formes d’opérations de restructuration • Les opérations de fusion • Les opérations de scission • Les opérations d’apport partiel d’actif Les opérations de f...

Différencier les opérations de restructuration Les caractéristiques des différentes formes d’opérations de restructuration Les différentes formes d’opérations de restructuration • Les opérations de fusion • Les opérations de scission • Les opérations d’apport partiel d’actif Les opérations de fusion Les différentes formes d’opérations de fusion Définition des opérations de fusion Définition : (art L 236-1 al. 1 C. Com.) La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. Deux voies possibles : • La fusion-absorption : entre sociétés existantes. • La fusion-création : entraînant création d’une société nouvelle. La fusion absorption (1/3) La société A « absorbe » la société B : Société B « absorbée » Transmission de l’entreprise Société A « absorbante » La fusion absorption (2/3) • Processus de l’opération : o La société B (absorbée) transmet son patrimoine à la société A o La société B disparaît o La société A augmente son capital en rémunération de l’apport o Les actionnaires de B reçoivent les titres émis par A en échange des titres B La fusion absorption (3/3) • Conséquences de l’opération : Société B « absorbée » Société A « absorbante »  Dissolution suite à la fusion (dissolution sans liquidation)  Disparition de la société  Augmentation de capital  Emission de titres à l’intention des actionnaires de B  Les actionnaires de B deviennent actionnaires de A (échange de titres) La fusion-création (1/3) Les sociétés A et B sont absorbées par la société N nouvellement créée à cet effet. Société B « absorbée 2 » Société A « absorbée 1 » Transmission de patrimoine Transmission de patrimoine Société Nouvelle N « absorbante » La fusion-création (2/3) • Processus de l’opération : o Les sociétés A et B (absorbées) transmettent leur patrimoine à la société N o Les sociétés A et B disparaissent o La société N constitue son capital en rémunération de l’apport o Les actionnaires de A et B reçoivent les titres émis par N en échange des titres qu’ils détiennent La fusion-création (3/3) • Conséquences de l’opération Sociétés A et B « absorbées »  Dissolution suite à la fusion (dissolution sans liquidation)  Disparition des sociétés Société N « absorbante »  Augmentation de capital  Emission de titres à l’intention des actionnaires de A et B  Les actionnaires de A et B deviennent actionnaires de N (échange de titres) Les caractéristiques des opérations de fusion • Transmission universelle du patrimoine de la(des) société(s) absorbée(s) à la société absorbante • Dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent • Echange des titres de la (des) société(s) dissoute(s) contre des titres de la société absorbante Opérations de fusion entre des sociétés liées – cas particuliers • La fusion renonciation • La fusion réduction • La fusion renonciation-réduction • La fusion simplifiée La fusion renonciation • Cas particulier en cas de participation de l’absorbante dans l’absorbée. Société A « absorbante » Détient x% de B Emission de titres Autres actionnaires de B (100-x%) Transmission de patrimoine Société B « absorbée » La fusion renonciation • Processus de l’opération Art L 236-3 C. Com : interdiction de procéder à l’échange des parts ou actions détenues par l’absorbante sur l’absorbée  2 voies juridiques possibles : o La fusion-allotissement (pour mémoire) o La fusion-renonciation La fusion renonciation Conséquences de la renonciation par la société absorbante à recevoir ses propres actions en échange de sa participation dans l’absorbée: ➢ Limitation de l’augmentation de capital à la rémunération des autres associés ➢ Annulation des titres de l’absorbante sur l’absorbée en contrepartie de la quote-part détenue dans l’apport => Constatation d’un Boni ou d’un Mali de fusion La fusion réduction: • Cas particulier en cas de participation de l’absorbée dans l’absorbante : Actionnaires de B Echange de titres Société B « absorbée » Détient x% de A Transmission de patrimoine y compris les titres A détenus par B Société A « absorbante » Autres actionnaires de A (100-x)% Sans incidence La fusion réduction • Processus de l’opération o La société absorbante reçoit le patrimoine de l’absorbée et procède à une augmentation de capital (similaire à la fusion simple) o La société absorbante détient alors une partie de son propre patrimoine (titres détenus par l’absorbée compris dans l’apport) o La société absorbante peut procéder à une réduction de capital concomitamment à la fusion pour annuler ces titres La fusion renonciation-réduction: • Cas particulier des participations réciproques entre l’absorbante et l’absorbée : => Autorisé par la loi dans les sociétés par action dans la limite de 10% • Processus de l’opération : o Fusion renonciation avec annulation des titres de l’absorbée détenue par l’absorbante o Constatation d’un Boni ou Mali de fusion o Réduction de capital pour annuler les titres de l’absorbante détenus par l’absorbée compris dans l’apport. La fusion simplifiée: (sans échange de titres) • Cas particulier de l’absorption d’une filiale détenue à 100 % : o Pas d’échange de titres => pas d’augmentation de capital de l’absorbante o Formalités juridiques simplifiées Pour mémoire: application du régime des « TUP » de l’article 1845-1 du Code Civil lorsque l’opération n’est pas placée sous le régime juridique des fusions. Les opérations de scission Caractéristiques des opérations de scission Définition des opérations de scission Définition: (art L. 236-1 C. Com) Il y a scission lorsque le patrimoine d’une société scindée est partagé en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. ➢ La scission entraîne une augmentation du nombres de sociétés en présence (contrairement à la fusion) Société ELECTRO « Scindée » Activité AUDIO Activité VISIO Transmission simultanée du patrimoine Société AUDIOELEC « Bénéficiaire 1 » Société VISIELEC « Bénéficiaire 2 » Caractéristiques des opérations de scission • Processus de l’opération : o La société ELECTRO scinde son patrimoine et le transmet simultanément aux sociétés AUDIOELEC et VISIELEC o La société ELECTRO disparaît o Les sociétés AUDIOELEC et VISIELEC augmentent leur capital o Les associés de ELECTRO reçoivent les titres émis par AUDIOELEC et VISIELEC en échange des titres ELECTRO Caractéristiques communes aux opérations de fusion • Transmission universelle du patrimoine de la société scindée aux sociétés bénéficiaires • Dissolution sans liquidation de la société scindée • Echange des titres de la société scindée contre des titres des sociétés bénéficiaires => La règlementation des scission est calquée sur celle des fusions Les opérations d’apport partiel d’actif Le cas particulier des opérations de restructuration Définition de l’apport partiel d’actif L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société apporte à une autre société (nouvelle ou existante) un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome d’activité et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l’apport. Actionnaires ELECTRO Aucune incidence Société ELECTRO « apporteuse » Activité AUDIO Transmission de patrimoine Société VISIELEC Activité VISIO Augmentation de capital au profit de la société ELECTRO Caractéristiques de l’apport partiel d’actif • L’apport est rémunéré par une augmentation de capital de la société bénéficiaire • La société apporteuse continue à exister et reçoit les titres émis par la société bénéficiaire • L’apport partiel d’actif n’entraîne pas d’échange de titres (l’opération est neutre pour les associés de la société apporteuse) Régime juridique de l’apport partiel d’actif Régimes applicables au choix : • Option pour l’application du régime juridique des scissions • À défaut: régime des augmentations de capital par apports en nature Conclusion • Les opérations de fusion et de scission présentent les mêmes caractéristiques et sont soumises à la même règlementation • Les opérations d’apports partiel d’actif constituent un cas particulier pouvant être soumis au régime juridique des scissions => à défaut: régime des augmentations de capital par apports en nature Merci !