UE4 - Opérations de restructuration - #5 - Les aspects comptables et fiscaux du boni et mali de fusion - Support de cours - 03_11_2023 (1).pdf

Les aspects comptables et fiscaux du boni et du mali de fusion  Cas où la société absorbante détient des titres dans la société absorbée : o Il est procédé à une fusion-renonciation: la société absorbante ne peut recevoir ses propres titres o Les titres déte...

Les aspects comptables et fiscaux du boni et du mali de fusion  Cas où la société absorbante détient des titres dans la société absorbée : o Il est procédé à une fusion-renonciation: la société absorbante ne peut recevoir ses propres titres o Les titres détenus par la société absorbante disparaissent avec la dissolution de l’absorbée o Comptablement, un boni ou un mali apparaît lors de l’annulation des titres de la société absorbée qui figuraient au bilan de la société absorbante => En contrepartie de la quote-part détenue dans l’apport Le boni de fusion Définition du boni de fusion Le Boni représente l’écart positif : - entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, - et la valeur comptable de cette participation. => Le boni de fusion correspond à la réévaluation de titres détenus par l’absorbante pouvant résulter : - des profits que la société absorbée a réalisé et mis en réserves - de l’existence de plus-values dégagées par le patrimoine transmis Comptabilisation du boni de Fusion La comptabilisation du boni de fusion suit la logique de l’analyse financière de son origine : Résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés non distribués par la société absorbée depuis l’acquisition des titres par l’absorbante Comptabilisation dans les capitaux propres, en prime de fusion, du montant résiduel ayant pour origine : o les plus-values d’apport o les résultats accumulés ne pouvant être déterminés de façon fiable Comptabilisation du boni de fusion Comptabilisation en capitaux Comptabilisation en propres produits financiers Fraction du boni inférieure ou égale à la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée, depuis l’acquisition des titres, et non distribués: X - déterminée de façon fiable - non déterminé de façon fiable X Eventuel montant résiduel du boni X Traitement fiscal du boni de fusion Traitement différent selon le régime fiscal dans lequel l’opération a été placée : o Régime spécial des fusions (Art 210A du CGI) :  Exonération de la plus-value dégagée par l’absorbante lors de l’annulation des titres qu’elle détient sur l’absorbée  Neutralisation fiscale du produit financier comptabilisé o Régime de droit commun :  Imposition de la totalité de la plus-value  Réintégration fiscale de la part du boni qui ne figure pas en produits Le mali de fusion Définition du mali de fusion Le mali de fusion représente l’écart négatif : entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur nette comptable de cette participation  Existe généralement dans le cadre des opérations réalisées entre entités sous contrôle commun et évaluées par conséquent à la valeur comptable Comptabilisation du mali de fusion Le Mali de fusion doit être décomposé en deux parties : Le Mali technique qui correspond à la quote-part de l’écart d’évaluation de la société absorbée revenant à l’absorbante  plus values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés Le vrai Mali qui correspond à un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée Les étapes de comptabilisation du mali technique (1/3) 1. Affectation du mali technique : Le mali technique doit, dans la mesure du possible, être affecté aux actifs et passifs apportés par la société absorbée 3 étapes : o Déterminer les valeurs réelles des actifs et passifs de la société absorbée o Calculer les plus ou moins-values latentes entre la valeur réelle et la valeur nette comptable o Affecter le mali technique aux différents actifs et passifs au regard des PV / MV calculées Les étapes de comptabilisation du mali technique (2/3) 2. Comptabilisation du mali technique : Ne doit pas systématiquement être comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » mais par composante selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs apportés : Compte 2081 : Mali de fusion sur actifs incorporels Compte 2187 : Mali de fusion sur actifs corporels Compte 278 : Mali de fusion sur actifs financiers Compte 478 : Mali de fusion sur actif circulant => Affectation en priorité aux actifs identifiables ; seul le résiduel est affecté globalement en « fonds commercial » (compte 2017) Les étapes de comptabilisation du mali technique (3/3) 3. Dépréciation du mali technique : Amortissement obligatoire pour le mali technique affecté à des actifs amortissables (actifs corporels) Constatation d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable (actifs financiers et circulant) Tests de dépréciation nécessaires pour le mali portant sur les éléments non amortissables et les stocks Comptabilisation du vrai mali Le vrai mali est enregistré dans un compte de charges financières  Dépréciation supplémentaire sur les titres de participation détenus par la société absorbante sur la société absorbée Traitement fiscal du mali de fusion Le sort fiscal du mali dépend de l’analyse comptable qui en est faite et du régime fiscal applicable : Régime spécial des fusions :  Le vrai mali est déductible  Le mali technique n’est pas déductible, ni sa dépréciation Régime de droit commun :  Le mali technique, ainsi que sa dépréciation sont déductibles (corolaire aux régimes d’imposition des PV et profits latents) Merci !