UE4 - Opérations de restructuration - #3 - Le calendrier des opérations de restructuration - Support de cours - 14_10_2023.pdf

Le calendrier des opérations de restructuration Etapes et délais à connaître Le calendrier des opérations de restructuration (1/2) • Le processus complet des fusions et opérations assimilées peut s’étaler sur une durée assez longue (en fonction du contexte de l’opération) • La fusion (ou opération...

Le calendrier des opérations de restructuration Etapes et délais à connaître Le calendrier des opérations de restructuration (1/2) • Le processus complet des fusions et opérations assimilées peut s’étaler sur une durée assez longue (en fonction du contexte de l’opération) • La fusion (ou opération assimilée) n’est effective qu’après l’approbation de la dernière AGE des sociétés participant à l’opération  Rétroplanning par rapport à la date de l’AGE • La législation et les règles de convocation et de tenue des AGE imposent de respecter des délais minimum pour l’information des tiers et des associés Le calendrier des opérations de restructuration (2/2) • 1ère étape : préparation de l’opération • 2ème étape : rédaction du projet de fusion • 3ème étape : la réunion des conseils d’administration (dans les SA) => ou autre organe de direction • 4ème étape : formalités préalables à la tenue des AGE • 5ème étape : convocation et tenue des AGE • 6ème étape : formalités post AGE ère 1 étape : la préparation de l’opération Une étape plus ou moins longue selon le contexte Pas de délai légal La préparation de l’opération Phase de réflexion et de préparation de l’opération (plus ou moins longue et souvent secrète et confidentielle) 1) Rapprochement des sociétés 2) Etablissement d’un protocole d’accord (facultatif) 3) Convocation des conseils d’administration (ou autre organe de direction) 4) Requête pour désignation d’un commissaire à la fusion ème 2 étape : Rédaction du projet de fusion Document obligatoire soumis à un formalisme strict Pas de délai légal Rédaction du projet de fusion (1/2) Le contenu du projet de fusion est prévu par l’article L 236-1 C. Com : 1) Forme, dénomination et siège social de toutes les sociétés participantes 2) Motifs, buts et conditions de la fusion 3) Désignation et évaluation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue 4) Modalités de remise des parts ou actions et date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports Rédaction du projet de fusion (2/2) 5) Dates auxquelles ont été arrêtés les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération 6) Le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte 7) Le montant de la prime de fusion 8) Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers ème 3 étape : La réunion des conseils d’administration AGE – 45 jours La réunion des conseils d’administration (SA) Ordre du jour du CA : • Arrêté du projet de fusion • Fixation de la date de l’AGE • Fixation de l’ordre du jour de l’AGE • Arrêté du rapport du conseil à l’AGE • Fixation du texte des résolutions de l’AGE ème 4 étape : Formalités préalables à la tenue des AGE AGE – 30 jours Formalités préalables à la tenue des AGE Préparation et mise à disposition des documents nécessaires à la tenue de l’AGE : • Signature du projet de fusion • Communication aux commissaires à la fusion • Publicité légale du projet de fusion  Publication JAL et dépôt au greffe • Mise à disposition des actionnaires : o du projet de fusion o des rapports du CA et du CAF o des comptes annuels et RG des 3 derniers exercices + éventuellement situation – 3 mois ème 5 étape : Convocation et tenue des AGE de AGE – 15 jours au jour de l’AGE Convocation et tenue des AGE • AGE – 15 jours : convocation aux AGE • AGE – 8 jours : dépôt au greffe du rapport des CAA • AGE : o tenue des AGE o approbation de l’opération ème 6 étape : Les formalités post AGE Limite: AGE + 30 jours Les formalités post AGE  Formalités de dépôt au greffe du tribunal de commerce et publication dans un JAL : ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ De la déclaration de régularité et de conformité Du projet de fusion Du PV d’AGE de l’absorbée Du PV d’AGE de l’absorbante Des statuts modifiés de l’absorbante Réalisation juridique de l’opération La date de réalisation juridique de l’opération • Date de la dernière assemblée statuant sur le projet de fusion Sauf : en cas de création de société(s) nouvelle(s) : • Date d’immatriculation de(s) la société(s) Merci !