Osuuskunta PDF

Verkkokirjahylly > Yritysoikeus > II YRITYSMUODOT > 5. Osuuskunta 24.10.2024 19:14:50 ► 5. Osuuskunta Jukka Mähönen ja Seppo Villa Johdanto Oikeushenkilöllisyys Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Käsittelemme tässä jaksossa osuuskuntia ja niiden sääntelyä yleisesti. Osuuskunta on yhteisö, jolla on täydellinen oikeushenkilöllisyys. Osuuskunnista säädetään Suomessa 1.1.2014 voimaantulleella vuoden 2013 osuuskuntalailla (OKL, 421/2013). Osuuskuntamuotoisista yrityksistä on myös erityislainsäädäntöä, kuten laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista (423/2013). Emme käsittele erityismuotoisia osuuskuntia tässä. Emme käsittele tässä yhteydessä myöskään eurooppaosuuskuntalain (906/2003) mukaista eurooppaosuuskuntaa. Vuoden 2013 osuuskuntalaki on kirjoitettu niin, että se seuraa mahdollisimman seikkaperäisesti vuoden 2006 osakeyhtiölain (OYL, 624/2006); ks. jakso Osakeyhtiö) rakennetta, sisältöä, sanamuotoja ja mekanismeja silloin, kun osuuskuntamuodosta ei muuta johdu tai nimenomaisesti ei ole muuhun oikeuspoliittiseen ratkaisuun päädytty (HE 185/2012 vp, s. 1). Näin osuuskuntalaissa on hyvin paljon yhtäläisyyksiä osakeyhtiölain kanssa sekä rakenteellisesti, sisällöllisesti että sanamuotojen puolesta. Myös lain perustelut ovat laajasti yhtenevät vuoden 2006 osakeyhtiölain perustelujen kanssa. Tämä näyttäytyy tässä jaksossa tukeutumisena osakeyhtiölain perusteluihin (ennen kaikkea HE 109/2005 vp) erityisesti tilanteissa, joissa lakien sanamuodot ovat identtiset tai osuuskuntalain omissa perusteluissa tukeudutaan osakeyhtiölain perusteluihin. Osuuskuntalakia on muutettu säätämisensä jälkeen kolmetoista kertaa. Vuoden 2015 tilintarkastuslaista (TTL, 1141/2015) johtuneet muutokset osuuskuntalakiin (1148/2015) tulivat voimaan tilintarkastuslain tavoin 1.1.2016. Kirjanpitolain (KPL, 1336/1997) vuoden 2015 muutokseen (1620/2015) liittyvät muutokset osuuskuntalakiin (1623/2015) tulivat kirjanpitolain muutoksen tavoin voimaan myös 1.1.2016. Jälkimmäisillä muutoksilla saatettiin voimaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (tilinpäätösdirektiivi) säännökset osuuskuntien osalta. 19.8.2016 tulivat voimaan muutokset (624/2015), jotka liittyivät tilintarkastuslain muutokseen (622/2016), jolla saatettiin voimaan tilintarkastusdirektiivin muutosdirektiivi 2014/56/EU ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 537/2014 (tilintarkastusasetus). 31.12.2016 tuli voimaan hallituksen tehtäviä yleisen edun kannalta merkittävässä osuuskunnassa koskevan OKL 6:16a:n muutos (1379/2016), jolla säännös saatettiin vastaamaan OYL 6:16a:ää (1378/2016) (HE 208/2016 vp, s. 14). Vuoden 2017 muutoksella (357/2017), joka tuli voimaan 21.6.2017, osuuskuntalaki saatettiin vastaamaan uutta lakia arvo- osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta (348/2017) (ks. HE 28/2016 vp). Muutokset liittyivät Euroopan parlamentin ja neuvoston arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta antaman asetuksen (EU) N:o 909/2014 (jäljempänä EU:n arvopaperikeskusasetus) voimaantuloon. Lailla 357/2017 kumottiin arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osuuksia ja osakkeita koskenut OKL 15 luku kokonaan ja sitä vastaava uudistettu sääntely otettiin OKL 4 ja 6 lukuun. OKL 4 lukuun otettiin säännökset osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään (OKL 4:13a), arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä tai poistamisesta ilmoittamisesta (OKL 4:13b) sekä osuus- ja osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmässä (OKL 4:13c). OKL 4:14 ja 4:16:ssä säädetään sekä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien että siihen kuulumattomien osuuskuntien jäsen- ja omistajaluettelon pidosta ja julkisuudesta. Kumottuun OKL 15 lukuun sisältyneet oikeuksien kirjaamista, odotusluetteloa sekä osuuksien ja osakkeiden poistamista arvo-osuusjärjestelmästä koskevat säännökset siirrettiin samalla uuden arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017) 6 lukuun. Vuonna 2019 osuuskuntalakia muutettiin kaksi kertaa: 1.7.2019 tuli voimaan laki 186/2019, jolla kumottiin vararahastointivelvollisuutta koskenut OKL 16:7.1 (ks. HE 238/2018 vp), ja 1.1.2020 OKL 4:16.4:n muutos (1149/2019), jolla saatettiin voimaan Digi- ja väestötietojärjestelmää koskeva sääntelypaketti jäsen- ja omistajaluettelon julkisuuden osalta (HE 10/2019 vp). Lailla 1368/2021, joka tuli voimaan 1.1.2022, muutetiin OKL 20:25 ja 21:24:ää, jotka koskevat Suomeen rekisteröitävän sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpanoa. Lailla 388/2022, joka tuli voimaan 1.7.2022, muutettiin OKL 23:24:ää niin, että hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voidaan tehdä hallituksen päätöksellä. Hallitus voi myös saattaa asian osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, tai jäsenet voivat yksimielisinä tehdä päätöksen. Alkuperäisen OKL 23:24:n mukaan hakemus yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voitiin tehdä vain osuuskunnan kokouksen päätöksellä. Laki 662/2022, joka tuli voimaan 11.7.2022, oli osa säädöspakettia, jolla sallittiin etäyhteyden välityksellä ilman kokouspaikkaa pidettävät yhtiökokoukset, osuuskunnan ja edustajiston kokoukset sekä yhdistyksen ja valtuutettujen kokoukset. Niin sanotussa etäkokouksessa osakkeenomistaja, jäsen taikka edustajiston tai valtuuston jäsen voi käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana etäyhteyden välityksellä. Puheoikeutta on voitava käyttää suullisesti. Uusien säännösten mukaan etäkokouksen pitämisen tai sallimisen edellytyksenä on määräys yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä. (HE 47/2022 vp) Lailla 662/2022 muutettiin OKL 5 luvun säännöksiä yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta (OKL 5:7), kokousmenettelystä (OKL 5:17), osuuskunnan kokouksen koolle kutsumisesta (OKL 5:18) ja kokouskutsun sisällöstä (OKL 5:19), OYL 5:25:n säännöksiä puheenjohtajasta, ääniluettelosta ja pöytäkirjasta sekä OKL 5:26:n säännöksiä jatkokokouksen järjestämistä ja kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi. Osuuskuntalakiin lisättiin lisäksi uusi OKL 5:27a, jossa säädetään kyselyoikeuden käyttämisestä muutoin kuin suullisesti osuuskunnan kokouksen aikana. Sääntöjen muutokseen, jolla mahdollistetaan osuuskunnan kokous ilman kokouspaikkaa, riittää poikkeuksellisesti enemmistöpäätös (OKL 5:29.4), normaalin kahden kolmasosan määräenemmistöpäätöksen (OKL 5:29.1) sijasta. Lailla 94/2023, joka tuli voimaan 31.1.2023, muutettiin Suomeen rekisteröitävän sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpanoa koskevia OKL 20:26 ja 21:25:n säännöksiä. Muutosten tarkoituksena oli panna täytäntöön Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2019/2121 direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajat ylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta (jäljempänä myös muutosdirektiivi), siltä osin kuin direktiivissä säännellään työntekijöiden aseman turvaamista (HE 213/2022 vp). Toisin kuin osakeyhtiöiden osalta (ks. laki 1337/2022; ks. myös jakso Osakeyhtiö), direktiivi ei koske osuuspankkeja ja muita osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia lukuunottamatta osuuskuntia (HE 146/2022 vp), joten emme käsittele sitä tässä jaksossa. Lailla 576/2023, joka tuli voimaan 1.6.2023, muutettiin osuuskunnan rekisteröimistä koskevaa OKL 2:8:ää ja osuuskunnan määräämistä selvitystilaan tai rekisteristä poistamista koskevaa OKL 20:4:ää. Muutokset olivat teknisiä ja liittyivät uuden kaupparekisterilain (564/2023) ja uuden elinkeinotoimintalain (565/2023) säätämiseen. Viimeisin muutos on 31.12.2023 voimaan tullut laki 1252/2023, jolla muutettiin OKL 6:16a–16c:ää ja lisättiin lakiin uudet OKL 6:16d–16f ja OKL 7:6a. Säännöksillä pantiin täytäntöön Euroopan parla-mentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2022/2464, asetuksen (EU) N:o 537/2014, direktiivin 2004/109/EY, direktiivin 2006/43/EY ja direktiivin 2013/34/EU muuttamisesta yritysten kestävyysraportoinnin osalta (jäljempänä kestävyysraportointidirektiivi tai raportointidirektiivi). Osuuskuntalakiin tehtiin lisäksi väliaikaisia poikkeuksia 30.4.2020, 2.10.2020 ja 7.5.2021 annetuilla laeilla väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi (290/2020, koronalaki, 677/2020, koronalain jatkolaki ja 375/2021, koronalain toinen jatkolaki), jolla poikettiin väliaikaisesti OKL 5:4.1, 5:8, 5:9.1, 5:17.2 ja 5:41:n säännöksistä. Koronalain säännösten nojalla osuuskunta saattoi lykätä varsinaista osuuskunnan tai edustajiston kokousta, laajentaa asiamiehen käyttöoikeutta ja sallia kaikissa olosuhteissa etäosallistumisen osuuskunnan tai edustajiston kokoukseen (HE 45/2020 vp; TaVM 8/2020 vp). Laki jatkolakeineen oli voimassa 1.5.2020–30.6.2022. Koronalait vauhdittivat etäosallistumisen käyttöönottoa, ja saadut kokemukset vaikuttivat lailla 662/2022 säädettyihin pysyväisluonteisiin säännöksiin (HE 47/2022 vp). Oikeusministeriö asetti 18.1.2024 toimikaudeksi 18.1.2024–30.6.2025 työryhmän valmistelemaan ehdotusta osakeyhtiöitä ja osuuskuntia koskevan sääntelyn tarkistamiseksi. Samalla oikeusministeriö asetti seurantaryhmän seuraamaan ja arvioimaan työryhmän työtä. Työryhmän tehtävänä on valmistella hallituksen esityksen muotoon laadittu ehdotus osakeyhtiölainsäädännön tarkistamiseksi tavalla, joka toteuttaa pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelmassa mainittuja tavoitteita. Työryhmän on myös ehdotettava vastaavien muutosten tekemistä osuuskuntia koskevaan lainsäädäntöön siltä osin kuin se on tarkoituksenmukaista. OKL 1:2.1:n mukaan osuuskunta on jäsenistään erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröinnillä. Osuuskunta on näin oikeudellisesti määritelty organisaatio ja henkilöiden yhteenliittymä, jolle oikeusjärjestys antaa oikeuksia ja asettaa velvollisuuksia, jotka normaalisti kohdistetaan vain luonnollisille henkilöille. Osuuskunnan oikeudet ovat erillään jäsenen oikeuksista ja velvollisuuksista. Jäsenen (taikka osuuden tai osakkeen omistajan) velkoja ei voi osuuskuntalain perusteella periä saamisiaan osuuskunnalta eikä osuuskunnan velkoja jäseneltä. Osuuskunta tunnustetaan nykyään myös perusoikeuksien subjektiksi. Osuuskunnan oikeuskelpoisuus sisältää sekä oikeuskelpoisuuden että oikeustoimikelpoisuuden. Oikeuskelpoisuudella tarkoitetaan, että osuuskunnalla voi olla oikeuksia ja velvollisuuksia. Oikeustoimikelpoisuudella tarkoitetaan osuuskunnan itsenäistä kykyä määrätä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Osuuskunta voi itsenäisesti vastata ja olla kantajana tuomioistuimessa sekä omistaa ja hallita omaisuuttaan. Rajoitettu vastuu Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Eräs keskeisimpiä osuuskunnan tunnusmerkkejä on jäsenten rajoitettu vastuu osuuskunnan velvoitteista. OKL 1:2.2:n mukaan jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti osuuskunnan velvoitteista. Osuuskuntalain mainittu säännös koskee kuitenkin jäsenen lisäksi myös muuta osuuden ja osakkeen omistajaa, koska osuuskuntalaki mahdollistaa osuuden tai osakkeen omistamisen ilman jäsenyyttä. Toiminnan tarkoitus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan ominaispiirre on sen toiminnan tarkoitus. Toisin kuin osakeyhtiössä, osuuskunnassa toiminnan tarkoitus ei ole lähtökohtaisesti voiton tuottaminen, vaan jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa (OKL 1:5). Tästä syystä osuuskunnan kirjanpidollista voittoa kutsutaan osuuskuntalain säännöksissä ylijäämäksi, joka kuuluu osuuskunnalle, ellei säännöissä muuta määrätä sen jakamisesta. OKL 1:5 on kuitenkin tahdonvaltainen ja tarkoitukseksi voidaan määritellä esimerkiksi voiton tuottaminen osuuksille ja osakkeille (HE 185/2012 vp, s. 34). Toisaalta voitontuottamisosuuskunnan voitto voidaan käyttää muuhunkin tarkoitukseen kuin voitonjakoon jäsenille taikka muille osuuksien tai osakkeiden omistajille. Osuus- ja osakepääoma Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Vaihtuva jäsenistö ja sen mukaan vaihtuva osuuspääoma on myös tyypillinen osuuskunnan piirre. OKL 1:3.1:n mukaan osuuskunnan jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia. Toisaalta osuuskuntalaissa ei ole säännöksiä osuuden merkintähinnan ja sitä kautta osuuspääoman vähimmäismäärästä. OKL 2:4.1:n mukaan osuuden merkintähinta merkitään osuuspääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä. Näin osuuspääoma on vähimmillään yksi sentti. Toisaalta osuuskunnalla voi osuuspääoman lisäksi olla osakepääoma ja osakkeita (OKL 1:3.2). Koska osakerahoitus on tarkoitettu osuuspääomarahoitusta täydentäväksi rahoituskeinoksi, osuuskunta voi vapaasti päättää osakepääomansa määrästä (HE 185/2012 vp, s. 33). Ylijäämä Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnalle ominainen piirre on myös ylijäämän (residuaalin) kuuluminen osuuskunnalle itselleen. Ylijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään (OKL 16:5). Osuuskunnan tarkoituksen mukaan pääsääntö on myöskin se, että jos jäsenille jaetaan ylijäämää, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita, eikä osuuskuntaan sijoitetun pääoman suhteessa. Koska jäsenillä ei ole lähtökohtaista oikeutta ylijäämään, heillä ei ole myöskään oikeutta vaatia vähimmäisjakoa kuten osakeyhtiöissä. Jaettavasta määrästä päättää tosiasiallisesti osuuskunnan johto; OKL 16:8.1:n mukaan osuuskunnan kokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on sääntöjen mukaan siihen velvollinen. Jäsenyyden luovuttamattomuus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Koska osuuskunta on luonteeltaan yhdistys, se perustuu ensisijaisesti jäsenyyteen eikä omistukseen. Näin on luonnollista, että jäsenyyttä ei voi siirtää toiselle, jollei säännöissä määrätä toisin (OKL 1:4.1). Jäsenyyden luovuttamattomuus on kuitenkin erotettava osuuskunnan oman pääoman ehtoisten rahoitusinstrumenttien luovutusmahdollisuudesta, koska jäsenyys ja osuuden ja osakkeen omistus on lähtökohtaisesti erotettu toisistaan. Hallinnointioikeudet ovat jäsenellä ja taloudelliset oikeudet osuuden ja osakkeen omistajalla, vaikkakin jäsenen on sinänsä hankittava vähintään yksi osuus (OKL 9:1.1). Valtaoikeudet Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnalle on ominaista valtaoikeuksien jakaminen jäsenten ja osuuskunnan johdon välillä. Jäsenet voivat päättää lähtökohtaisesti vain niistä asioista, jotka lain ja sääntöjen mukaan kuuluvat osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Muu päätöksenteko-oikeus kuuluu osuuskunnan hallitukselle. Tästä pääsäännöstä voidaan kuitenkin poiketa. Hallituksen valtaoikeudet on myös mahdollista jakaa hallituksen ja toimitusjohtajan sekä erityisen valvontaorganisaation, hallintoneuvoston, kesken. Vaikka OKL 6:1.1:n mukaan osuuskunnalla on oltava hallitus, sillä voi olla hallintoneuvosto. Millään osuuskunnalla ei ole pakko olla toimitusjohtajaa tai hallintoneuvostoa eikä niitä ole miltään osuuskunnalta kielletty. Hallintorakenne, esimerkiksi oikeus käyttää hallintoneuvostoa, ei ole myöskään sidoksissa esimerkiksi osuuspääoman tai osakepääoman suuruuteen. Yleiset osuuskuntaoikeudelliset periaatteet Johdanto Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskuntalain keskeisten periaatteiden tarkoitus on erityisesti turvata jäsenten sekä osuuksien ja osakkeiden omistajien sekä velkojien asemaa osuuskunnan johdon ja määräävien jäsenten opportunismia vastaan (vrt. HE 109/2005 vp, s. 18). Tärkeimpiä näistä periaatteista ovat osuuskunnan tarkoitus (OKL 1:5), yhdenvertaisuusperiaate (OKL 1:7) ja johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet (OKL 1:8). Keskeinen periaate on myös OKL 1:9:n tahdonvaltaisuus: jäsenet voivat säännöissä määrätä osuuskunnan toiminnasta. Jäsenillä on myös mahdollisuus sopimuksella (”jäsensopimuksella”) määritellä yksityiskohtaisemmin keskinäisiä suhteitaan. Tahdonvaltaisuutta rajoittavat yleiset sopimusvapauden rajat. Muut osuuskuntalaissa mainitut keskeiset periaatteet ovat jäsenet ja pääoman pysyvyys (OKL 1:3), jäsenyyden luovuttamattomuus sekä osuuksien ja osakkeiden luovutettavuus (OKL 1:4) sekä enemmistöperiaate (OKL 1:6). Osuuskunnan toiminnan tarkoitus, enemmistöperiaate ja yhdenvertaisuus sekä johdon fidusiaariset velvollisuudet eli huolellisuusvelvollisuus ja lojaliteettivelvollisuus muodostavat periaatteiden keskeisen kokonaisuuden. Oikeushenkilöllisyys sekä jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan rajoitettu vastuu, joista säädetään OKL 1:2:ssä, eivät ole varsinaisesti keskeisiä periaatteita, vaan osuuskuntamuodon olemassaololle välttämätön julkisen vallan interventio osuuskunnan sidosryhmien välisiin sopimussuhteisiin. Ilman näitä kahta säännöstä osuuskunta olisi mahdoton toteuttaa. OKL 1:2.2:n 2 virkkeen mukaan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia ja osakkeita siten kuin OKL 9 luvussa säädetään sekä jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta siten kuin OKL 13 ja 14 luvussa säädetään. Ylimääräisillä maksuilla tarkoitetaan yhteisön toiminnan aikaisia maksuja (esim. hoito- ja rahoitusvastike). Lisämaksuvelvollisuudella tarkoitetaan puolestaan selvitystilaan (osuuskunnan purkaminen) ja konkurssiin liittyvää sääntöihin perustuvaa jäsenen maksuvelvollisuutta. (HE 185/2012 vp, s. 33.) Yleisten periaatteiden merkitys Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Keskeiset osuuskuntaoikeudelliset periaatteet ohjaavat yhtäältä osuuskunnan päätöksentekoa tilanteissa, joissa laki ei tarjoa yksityiskohtaisia toimintaohjeita, toisaalta yksittäisten osuuskuntalain normien tulkintaa yksittäistapauksissa. Koska osuuskuntalaki rakentuu tahdonvaltaisuuden ajatukselle, tilannetta on tarkasteltava myös osapuolten ja erityisesti osuuskunnan tarkoituksen ja jäsenten sekä osuuksien ja osakkeiden omistajien näkökulmasta. Periaatteiden sisällyttämisellä lakiin on tavoiteltu edellä mainittujen suojafunktioiden lisäksi myös osuuskuntalain sisällön parempaa ymmärtämistä (HE 185/2012 vp, s. 20). Osuuskunnan toiminnan tarkoitus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan toiminnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin. (OKL 1:5.) On kuitenkin huomattava, että osuuskunnalla voi periaatteessa olla vain yksi jäsen, jolloin tällaisen yhdenosuuskunnan lähtökohtainen tarkoitus on ainoan jäsenen talouden tai elinkeinon tukeminen. Jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukeminen on osuuskunnan olettamatarkoitus, josta voidaan säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnan tarkoituksella on olennainen merkitys arvioitaessa OKL 1:8:ssä säädettyjä osuuskunnan johdon velvollisuuksia sekä OKL 1:7:ssä säädettyä jäsenten sekä osuuksien ja osakkeiden omistajien yhdenvertaisuutta. Yhdenvertaisuus- ja enemmistöperiaate Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsenten sekä osuuksien ja osakkeiden omistajien yhdenvertaisuudesta säädetään OKL 1:7:ssä, jonka 1 virkkeen mukaan kaikilla jäsenillä on osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei osuuskuntalaissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin, ja 2 virkkeen mukaan kaikki osuudet ja osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei osuuskuntalaissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Säännöksessä tarkoitetun päätöksen tai toimenpiteen yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuuden arvioinnissa otetaan huomioon vain sen vaikutus jäsenyyden, osuuden tai osakkeen osuuskuntalakiin tai sääntöihin perustuvaan oikeuteen. Siihen, miten yhdenvertaisuusperiaatetta tulkitaan toimissa, jotka vaikuttavat sekä jäsenten että osuuksien ja osakkeen omistajien asemaan, vaikuttavat muut osuuskuntalain säännökset, ennen kaikkea osuuskunnan tarkoitus, pääoma ja sen pysyvyys sekä osuuskunnan varojen käyttämistä ja jakamista koskevat olettamasäännöt sekä se, miten jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien oikeudet on määritelty säännöissä (HE 185/2012 vp, s. 35). Yhdenvertaisuusperiaatteen vastinparina on enemmistöperiaate, joka ilmenee OKL 1:6:stä. Säännöksen mukaan jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei osuuskuntalaissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää edustajisto. Enemmistöperiaate kuvastaa ajatusta, jonka mukaan osuuskunnassa valtaoikeudet riippuvat jäsenyydestä osuuskunnassa, ei jäsenten sijoitusten määrästä. Toinen osuuskunnille ominainen piirre on mahdollisuus välilliseen päätöksentekoon edustajiston kautta. Yleislauseke Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 1:7:ään on yhdenvertaisuusperiaatteen lisäksi sisällytetty yleislauseke (OKL 1:7 3 virke): osuuskunnan kokous, edustajisto, hallitus, toimitusjohtaja taikka hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan jäsenelle tai muulle epäoikeutettua etua osuuskunnan taikka toisen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan kustannuksella. Yleislausekkeen voidaan nähdä kuvastavan jäsenten sekä osuuksien ja osakkeiden omistajien välistä lojaliteettivelvollisuutta. OKL 1:7:n sanamuodon mukaan yhdenvertaisuusperiaatetta ja yleislauseketta sovelletaan osuuskunnan jäseneen sekä osuuden ja osakkeen omistajaan. Johdon fidusiaariset velvollisuudet Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 1:8:ssä on määritelty osuuskunnan johdon tehtäväksi huolellisesti toimien edistää osuuskunnan etua. Määritelmä on kaksiosainen: se sisältää yhtäältä johdon velvollisuuden toimia huolellisesti ja toisaalta velvollisuuden toimia osuuskunnan edun mukaisesti (ks. HE 109/2005 vp, s. 40). Ensiksi mainitussa velvollisuudessa on kyse yhteisöoikeudessa vakiintuneesta huolellisuusvelvollisuudesta. Velvollisuus toimia osuuskunnan edun mukaisesti sisältää säännöstä vastaavan (ks. HE 185/2012 vp, s. 35) osakeyhtiölain (OYL, 624/2006) 1:8:n perusteluja (HE 109/2005 vp, s. 40) mukaellen johdon lojaliteettivelvollisuuden suhteessa osuuskuntaan ja sen kaikkiin jäseniin sekä osuuksien ja osakkeiden omistajiin. OKL 1:8:n tarkoittamaan yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet, mahdollinen toimitusjohtaja ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenet (OKL 6:1.1 ja 25:1.1). Selvitysmieheen sovelletaan tässä yhteydessä hallituksen jäsentä koskevia säännöksiä (OKL 23:9.1). Johdon fidusiaarisia velvollisuuksia tulkittaessa on huomioitava kaksi seikkaa. Yhtäältä huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus koskee osuuskunnan johtoon kuuluvan henkilön toimia vain tässä ominaisuudessa (ks. HE 109/2005 vp, s. 40). Toisaalta arviointi tulee tehdä henkilön tosiasiallisen eikä muodollisen aseman perusteella (HE 109/2005 vp, s. 194). Tämä ei kuitenkaan tarkoita, etteikö myös muilla tahoilla voisi olla osuuskunnassakin fidusiaarisia velvollisuuksia, vaikka osuuskuntalaki ei siitä nimenomaisesti säädäkään. Erityisesti tämä koskee määräävien jäsenten velvollisuuksia. Huolellisuusvelvollisuus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Huolellisuusvelvollisuus on ollut vanhastaan olennainen osa Suomen yhteisö- ja säätiöoikeutta. Näin ollen arvioitaessa osuuskunnan johdon huolellisuusvelvollisuutta johtoa on saatavissa osakeyhtiöiden johdon huolellisuusvelvollisuudesta. Huolellisuuden arvioinnissa pyritään objektiivisuuteen. Johdon jäsenen on toimittava siten kuin huolellinen henkilö toimisi vastaavissa olosuhteissa. Vaikutusta ei saa olla johdon jäsenen omilla kyvyillä tai sillä, miten hän hoitaa omia asioitaan. Vaikka johdon jäsenet oletetaan rationaalisiksi, on otettava huomioon, että liiketoiminnassa päätöksiä on usein tehtävä epävarmuuden vallitessa. Tällöin on otettava huomioon rationaalista käyttäytymistä häiritsevä tiedollinen epävarmuus sekä liiketoimintapäätöksiin luontaisesti sisältyvä riski ja epävarmuus. Riskin ottaminen on jo sinänsä osa yritystoimintaa myös osuuskunnissa, joilla on myös taloudellinen tarkoitus osakeyhtiöiden tavoin. Riski ja vaadittava huolellisuus korreloivat kuitenkin keskenään: huolellisuusvaatimus korostuu päätökseen tai toimeen liittyvän riskin kasvaessa. (Ks. HE 109/2005 vp, s. 40–41.) Liiketoimintapäätösperiaate Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osakeyhtiölain perustelujen mukaan Suomessa sovelletaan yhdysvaltalaisperäistä liiketoimintapäätösperiaatetta (business judgment rule) lähes sellaisenaan: huolellisuusvaatimus on täytetty, kun ratkaisun taustaksi on hankittu tilanteen edellyttämä asianmukainen tieto, sen perusteella on tehty johdonmukainen päätös tai muu toimi eivätkä päätöksen tai muun toimen tekoon ole vaikuttaneet johdon jäsenten eturistiriidat (HE 109/2005 vp, s. 195). Kun OKL 1:8 vastaa OYL 1:8:ää (HE 185/2012 vp, s. 35), vastaava soveltuu myös osuuskuntaan. Liiketoimintapäätösperiaatteen noudattaminen vapauttaa johdon vastuusta, vaikka päätöksestä tai toimenpiteestä seuraisikin osuuskunnalle tappioita. Toisaalta opportunismi altistaa johdon jäsenen aina väitteelle huolellisuusvelvollisuuden rikkomisesta. Huolellisuusvelvollisuus on erityisen korostunut, kun vastapuolena on johtoon kuuluvan lähipiiriin kuuluva taho. (HE 109/2005 vp, s. 41.) Lojaliteettivelvollisuus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 1:8:ään kirjattu velvollisuus edistää osuuskunnan etua tarkoittaa velvollisuutta toimia lojaalisti kaikkia jäseniä sekä osuuksien ja osakkeiden omistajia kohtaan. Jäsenten sekä osakkeiden ja osuuksien omistajien edulla tarkoitetaan tällöin osuuskunnan kaikkien jäsenten sekä osuuksien ja osakkeiden omistajien yhteistä etua, joka on siis lähtökohtaisesti osuuskunnan tarkoituksen toteuttaminen. Johto ei näin ollen saa toimia omien etujensa tai vain tiettyjen jäsenten taikka osuuksien tai osakkeiden omistajien yksityisten etujen mukaisesti. Kun osuuskunnan etu tulee siis määritellä lojaliteettivelvollisuutta tulkittaessa osuuskunnan tarkoituksen kautta, tulkinnan lähtökohtana on OKL 1:5:n säännös osuuskunnan toiminnan tarkoituksesta. On huomattava, että OKL 1:5 on dispositiivinen eli säännöissä voidaan määrätä osuuskunnalle muukin tarkoitus kuin jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukeminen. Koska osuuskunnan ensisijainen tarkoitus on kuitenkin jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukeminen, velvollisuuden edistää osuuskunnan etua voidaan katsoa tarkoittavan velvollisuutta toimia jäsenten edun mukaisesti. Tästä seuraa yhtäältä se, että kun jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukeminen tarkoittaa kaikkien jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemista, toimiminen pelkästään tietyn jäsenen tai jäsenryhmän taikka osuuden tai osakkeen omistajan tai omistajien välittömien etujen mukaisesti on lojaliteettivelvollisuuden vastaista. Velkojien ja muiden etu Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Ottaessaan huomioon osuuskunnan edun osuuskunnan johdon tulee ottaa huomioon tietyssä määrin myös osuuskunnan velkojien etu. Osakeyhtiöiden osalta tämä nähtiin vuoden 1978 osakeyhtiölain (EOYL, 734/1978) aikaisessa doktriinissa ilmenevän lähinnä osakeyhtiölain nimenomaisten velkojiensuojasäännösten noudattamisena, mutta myös kieltona edistää vain tiettyjen velkojien tai velkojaryhmien yksityisiä etuja yhtiön edun kustannuksella. Osakeyhtiölaki ei tuonut tähän käsitykseen muutosta, ja saman voidaan katsoa olevan voimassa myös osuuskuntien osalta. Velkojien osalta vaatimus edistää osuuskunnan tarkoitusta rajoittuu siis edelleen lähinnä velvollisuuteen huolehtia osuuskunnan sidotun pääoman pysyvyydestä. Velkojat eivät sen sijaan voi lähtökohtaisesti esimerkiksi vaatia, että osuuskunta maksimoisi nettovarallisuuttaan yli sidotun pääoman määrän. (Mähönen 1998, s. 239–240.) Fidusiaarivelvollisuuksien tehosteet Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Fidusiaarisuhteille ominainen lojaliteettivelvollisuus on syvempi kuin tavanomainen sopimusperusteinen velvollisuus täyttää sopimus hyvässä uskossa. Kyseessä on korostettu toisen sopijapuolen aseman huomioonottamisvelvollisuus. Fidusiaarisuhteissa toimeksisaajan tulee yksiselitteisesti asettaa päämiehen etu oman etunsa edelle. Jos toimeksisaaja tämän velvollisuutensa rikkoo, hän vastaa sopimusoikeudellisen korvausvastuun perusteella sillä aiheuttamastaan vahingosta. Fidusiaaristen velvollisuuksien rikkominen on sopimusrikkomus. Huolellisuusvelvollisuuden osalta yhteisölaeissa on nimenomaiset korvaussäännökset. Lojaliteettivelvollisuuden osalta vastuu perustuu tulkintaan. Tuottamusolettama Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Yleisten prosessioikeudellisten sääntöjen mukaan kantajan on näytettävä, että johtoon kuuluva henkilö on rikkonut huolellisuusvelvollisuuttaan. Johtoon kuuluvan henkilön korvausvastuuta koskee kuitenkin OKL 25:1.3:n 1 virkkeen tuottamusolettama, jonka mukaan, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla osuuskuntalakia, lukuun ottamatta OKL 1 luvussa tarkoitettuja yleisiä periaatteita, tai rikkomalla sääntöjen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi tuottamuksesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Tuottamusolettama liittyy OKL 25:1.2:n säännökseen, jonka mukaan johtoon kuuluvan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten kuin OKL 1:8:n osalta osuuskuntalakia tai sääntöjä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle, jäsenelle tai muulle henkilölle. Jäsenen fidusiaariset velvollisuudet Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Johdon lojaliteettivelvollisuus ei koske suoraan vähemmistöjäsenten ja kontrolloivien jäsenten välistä suhdetta. Oikeussääntöjen tehokkuustavoite kuitenkin edellyttää, että pohditaan mahdollisuuksia tulkinnalla laventaa velvollisuus koskemaan myös määräävien jäsenten toimia. Tällöin syntyy ristiriita sen perusperiaatteen kanssa, jonka mukaan myös osuuskunnan jäsenet ovat varallisuuttaan maksimoivia rationaalisia yksilöitä ja yrityksiä. Jäsenen itsekkyysoikeus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Vallitsevan doktriinin mukaan jäsen ei ole lähtökohtaisesti jäsenen ominaisuudessaan velvollinen toimimaan osuuskunnan, toisten jäsenten tai muiden, kuten osuuksien tai osakkeiden omistajien, hyväksi, vaan hän voi ajaa omaa etuaan (ks. HE 27/1977 vp, s. 111). Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että määräävillä jäsenillä ei olisi samanaikaisesti fidusiaarisia velvollisuuksia muita jäseniä, osuuksien tai osakkeiden omistajia tai muita kohtaan. Voidaankin lähteä siitä, että määräävässä asemassa olevalla jäsenellä on vastaavia velvollisuuksia osuuskunnan muita jäseniä ja muita kohtaan kuin osuuskunnan johdolla kaikkia jäseniä ja muita kohtaan. Näiden velvollisuuksien rikkomisesta jäsen on korvausvastuussa OKL 25:2:n mukaisesti (ks. Vahingonkorvaus). Tämä on erityisen tärkeää, koska osuuskuntalaissa ei ole OYL 23 luvun kaltaisia säännöksiä vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta osakkeiden lunastusvelvollisuudesta ja yhtiön purkamisesta. Tahdonvaltaisuus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Yhteisöoikeudessa pakottavilla säännöksillä on säännelty lähinnä velkojien suojaa, vähemmistön suojaa sekä yhteisöjen viranomaisiin suuntautuvia toimia. Pakottavat säännökset toimivat samalla eri yhteisömuotoihin organisoidun yrityksen vähimmäiskäyttäytymissääntöinä eli eräänlaisina pelisääntöinä, joiden sisältö yhteisöjen intressipiirillä on velvollisuus tuntea. Lain sopimuksenvaraisia säännöksiä voidaan puolestaan pitää mallisäännöksinä, jotka ovat vapaasti käytettävissä. Niiden avulla lainsäätäjä on antanut valmiin toimintamallin niitä tilanteita varten, joista yhteisöjen jäsenet ja osakkaat eivät ole yhtiösopimukseen, sääntöihin tai yhtiöjärjestykseen otetuilla määräyksillä tai muilla sopimuksilla muutoin sopineet. Sopimusvapaus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskuntalain pakottavista säännöksistä huolimatta osuuskuntamuoto perustuu laajasti jäsenten sopimusvapauteen (OKL 1:9). Sopimusvapaus ilmenee eri tavoin. Osuuskuntalaissa ei ole lainkaan yksityiskohtaisia säännöksiä esimerkiksi liiketoiminnan hoitamisesta. Sääntelemättömistä asioista jäsenet voivat yleensä vapaasti sopia yleisen sopimisvapauden rajoissa. Sopiminen voi tapahtua varsin pysyvästi ja tuleviakin jäseniä sitovasti säännöissä. Sääntöjen määräysten pysyvyyteen vaikuttaa se, että sääntöjen muuttaminen on tehtävä määräenemmistöllä. Jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan riski Riskinjakoperiaate Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskuntalain pääoman pysyvyyttä koskevat säännökset on tarkoitettu korvaamaan jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien henkilökohtaisen vastuun rajoittumista osuuskuntaan sijoitettuun pääomaan. Riskinjakoon ja oman pääoman ehtoisen sijoituksen viimekätiseen (residuaaliseen) luonteeseen liittyvistä syistä on perusteltua, että osuuskuntalaissa turvataan osuuskuntaan sijoitetun pääoman pysyvyyttä. Jäsenten, osuuden omistajien, osakkeen omistajien ja velkojien välisen riskinjakoperiaatteen mukaan jäsenen riski on viimeinen, mutta hän saa kaiken sen jälkeen kun muiden vaateiden haltijoiden saamiset on täysimääräisesti suoritettu. Tästä syystä osuuskunnan sidottuun omaan pääomaan sijoitettujen varojen pysymistä on erityisesti korostettu. Vararahasto Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Kuten osakeyhtiölaissa yksityisten osakeyhtiöiden osalta, osuuskuntalaissa ei ole säännöksiä osuuskunnan vähimmäispääomasta, vaikkakin säännöissä voidaan määrätä pääomasta, jota ei voida alittaa osuuden palautuksilla (HE 185/2012 vp, s. 14, 33 ja 105). OKL 16:7.1:n säännökset pakollisesta vararahastointivelvollisuudesta on kumottu 1.7.2019 voimaan tulleella lailla 186/2019. Kumotun säännöksen mukaan osuuskunnalla tuli olla vararahasto. Vararahastoon oli siirrettävä viisi prosenttia taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta. Vararahastoa oli kerrytettävä vähintään 2 500 euroon. Merkittäviä vararahastoja on lähinnä suurissa kuluttajaosuuskunnissa ja osuuspankeissa (HE 238/2018 vp, s. 5 ja 11). Muutos ei vaikuta osuuskunnan toimintaa koskevan erityislainsäädännön pääomavaatimuksiin. OKL 8:1:stä ilmenee, että osuuskunnalla voi edelleen olla vararahasto, jota voidaan kartuttaa sääntöjen määräysten ja osuuskunnan kokouksen päätösten mukaisesti. OKL 16:7.2:sta puolestaan ilmenee, että osuuskuntien nykyiset ja tulevat vararahastot ovat ominaisuuksiltaan edelleen osuuskunnan sidottua omaa pääomaa. (HE 238/2018 vp, s. 17.) Pääoman pysyvyys Varojenjaon kehys Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskuntalain varojenjako- ja velkojiensuojajärjestelmä perustuu laissa säädetylle vararahaston kartuttamisvelvollisuudelle, oman pääoman ja erityisesti sidotun oman pääoman pysyvyydelle (ks. OKL 8:1.1 ja 18:2 sekä OKL 8:1.3 ja laki osuuskuntalain voimaanpanosta, OKLVpL, 422/2013, 11 §) sekä osuuskunnan varojen jakamista sääntelevien aineellisten säännösten varaan. OKL 1:3.3:n yleissäännöksen mukaan osuuskunnan varoja voidaan jakaa vain siten kuin osuuskuntalaissa säädetään. Yksityiskohtaiset säännökset varojenjaosta ovat OKL 16 luvussa; niistä ilmenevät osuustoiminnalliset varojenjaon erityispiirteet. Tämän lisäksi OKL 17 luvussa ovat säännökset osuuden palautuksesta jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa, 18 luvussa osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentamisesta, 19 luvussa osuuskunnan omista osuuksista ja osakkeista sekä 23 luvussa osuuskunnan purkamisesta. Sen lisäksi on otettava huomioon OKLVpL 11 §:n säännökset vanhojen osuuskuntien ylikurssirahastosta. Velkojiensuojamenettely Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Varsinainen OKL 18:2:n mukainen velkojiensuojamenettely kuulutuksineen ei liity OKL 16:2:n maksukykyisyystestin soveltamiseen, vaan velkojiensuojamenettely tulee kysymykseen silloin, kun sidottua omaa pääomaa (osuuspääoma, vararahasto ja osakepääoma) jaetaan jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille. Vaikka yksikään velkoja ei olisi vastustanut sidotun oman pääoman jakamista jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille, sidotun oman pääoman jakamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon on sovellettava myös OKL 13:2:n maksukykyisyysvaatimusta (ks. Maksukykyisyystesti). Riskinjakoperiaate Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Velkojiensuojajärjestelmä perustuu jäsenen (ja osuuden ja osakkeen omistajan) ja velkojan väliselle riskinjakoperiaatteelle, jonka mukaan sidottu pääoma toimii velkojien suojan perustana. Osuuskunnan sidottua omaa pääomaa ovat osuuspääoma, vararahasto, osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien ylijäämä ovat vapaata omaa pääomaa. Vuoden 2001 osuuskuntalain (EOKL, 1488/2001) 8:11:ssä tarkoitettu ylikurssirahasto on edelleen sidottua omaa pääomaa. OKLVpL 11.1 §:n mukaan ylikurssirahasto on OKL 8:1:ssä tarkoitettua sidottua omaa pääomaa. OKLVpL 11.2 §:n mukaan ylikurssirahastoa voidaan alentaa noudattaen, mitä vararahaston alentamisesta säädetään OKL 18 luvussa. (Ks. Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen.) OKLVpL 11.3 §:n mukaan osakepääomaa voidaan korottaa siirtämällä varoja ylikurssirahastosta noudattaen OKL 11 luvun säännöksiä rahastokorotuksesta. Tällaista osakepääoman korotusta ei oteta huomioon OKL 18:2:n velkojiensuojamenettelyä sovellettaessa. (Ks. Rahastokorotus.) OKLVpL 11 §:n säännökset tarkoittavat sitä, että vuoden 2001 osuuskuntalain varallisuusjärjestelmän mukainen sidotun oman pääoman suoja jatkuu osuuskuntalain voimaantulosta huolimatta. Perustaminen Perustamissopimus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki perustamisvaiheessa jäseneksi tulevat allekirjoittavat ja jos osuuksia tai osakkeita annetaan muille kuin jäsenille, myös tällaisten osuuksien ja osakkeiden merkitsijöiden on allekirjoitettava perustamissopimus. Näin esimerkiksi vain pääomasijoituksen osuuskunnan antaman osakkeen muodossa osuuskuntaan tekevän on oltava perustamissopimuksen osapuoli, jos osakkeita halutaan antaa jo perustamisvaiheessa. On huomattava, että osuuskunnassa on oltava aina ainakin yksi jäsen ja hänen on otettava ainakin yksi osuus. Osuuksien ja osakkeiden merkintä Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Perustamissopimuksen allekirjoituksella jäsen merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osuuksia. Sama koskee osakkeiden merkintää ja merkitsijää. Perustajien väliset muutkin kuin kirjallisesta perustamissopimuksesta ilmenevät ehdot voivat tulla osapuolten välillä sitovaksi yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden mukaisesti esimerkiksi suullisena sopimuksena. Sisältö Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan perustamissopimuksen vähimmäissisältöä ja osuuskunnan osakkeiden merkintää, maksamista, maksuviivästyksen seurauksia ja rekisteröintiä sekä mahdollisesti nimetyn toimitusjohtajan asemaa koskevat säännökset vastaavat pitkälti osakeyhtiön perustamisen sääntelyä. Olennainen ero on siinä, ettei osuuskunnan osuuksia ja osuuspääomaa rekisteröidä eikä osuuksien maksuviivästyksen seurauksista ole laissa säännöksiä. Osuudet voidaan maksaa myös käteisellä toisin kuin osakkeet. Perustamissopimuksessa on aina mainittava 1. sopimuksen päivämäärä 2. kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet 3. osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta) 4. osuuden maksuaika sekä 5. osuuskunnan hallituksen jäsenet. Säännöt Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä OKL 2:3:ssä tarkoitetut säännöt. Tilikaudesta on määrättävä perustamissopimuksessa tai säännöissä. Osuuskuntalain olettamasäännöksistä johtuen osuuskunnan säännöt voidaan laatia hyvin lyhyiksi. Sääntöihin otettavia pakollisia määräyksiä ovat ainoastaan määräykset osuuskunnan 1) toiminimestä, 2) kotipaikkana olevasta Suomen kunnasta ja 3) toimialasta. Sääntöihin voi ottaa lain olettamasäännöksiä vastaavia, niistä poikkeavia määräyksiä tai muita määräyksiä OKL 1:9:n nojalla. Osuuden ja osakkeen merkintä Nimellisarvoton pääomajärjestelmä Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuudesta tai osakkeesta osuuskunnalle maksettavan merkintähinnan merkitsemisestä osuuskunnan taseeseen on laissa olettamasäännökset, jotka perustuvat nimellisarvottoman pääomajärjestelmän mukaisiin periaatteisiin. Kysymys on osuuksista ja osakkeista osuuskunnalle suoritetun määrän (merkintähinta) merkitsemisestä osuuskunnan omaan pääomaan ja osuuden sekä osakkeen mahdollisesta nimellisarvosta. Lain olettamien mukaan osuudella tai osakkeella ei ole nimellisarvoa. Jos osuuksilla on kuitenkin säännöissä määrätty nimellisarvo, vähintään nimellisarvoa vastaava määrä maksetusta määrästä on merkittävä osuuspääomaan. Mahdollisten osakkeiden nimellisarvojen osalta on toimittava samalla tavalla, mutta kirjaukset on tehtävä osakepääomaan. On siis mahdollista valita, kumpaa pääomajärjestelmää osuuskunnassa noudatetaan. Nimellisarvottoman pääomajärjestelmän ydin on siinä, että osuuden merkintähinnan ja osuuspääoman sekä osakkeen merkintähinnan ja osakepääoman välinen suhde on katkennut. Merkintämaksut Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 2:4:n mukaan osuuskuntaa perustettaessa osuuden merkintähinta merkitään osuuspääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (KPL, 1336/1997) toisin säädetä. Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto) taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä. Osuuden ja osakkeen maksaminen Rahamaksu Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuden ja osakkeen merkintähinta on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhdessä tai useammassa erässä siten kuin perustamissopimuksessa määrätään. On huomattava, että osuuden merkintähinnan maksutapana voi olla muukin kuin pankkitilimaksu. Pankkitilimaksu on kuitenkin luonnollinen lähtökohta. Osakkeen rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. Merkintämaksun kuittaus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Merkintähinta on rajoitetusti kuittauskelpoinen. OKL 2:4.3:n mukaan sen voi kuitata osuuskunnalta olevalla saamisella ainoastaan osuuskunnan hallituksen suostumuksella. Säännös on tärkeä, koska osuuspääoman maksua ei erikseen varmenneta eikä rekisteröidä vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön osakkeiden maksaminen. Osuuden merkintähinnan kuittaaminen esimerkiksi jäsenelle kuuluvasta ylijäämän palautuksesta ja bonuksista on siten edelleen sallittua hallituksen suostumuksella ilman, että tällaiset suoritukset kierrätetään osuuden omistajan ja osuuskunnan pankkitilien kautta. Apporttimaksu Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Merkintämaksu voidaan suorittaa rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella eli apportilla. Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Ehto voidaan laatia osapuolta oikeuttavaksi tai velvoittavaksi ja siten, että osuus tai osake on maksettava kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. Sopimuksen sisältöön liittyvän selvyyden vuoksi ehdossa on syytä mainita, ketä tai keitä perustamissopimuksen osapuolia ehto koskee. OKL 2:6.2:n mukaan perustamissopimuksen osaksi tai sen liitteenä olevassa erillisessä asiakirjassa on yksilöitävä apporttiomaisuus ja sillä suoritettava merkintämaksu sekä selvitettävä omaisuuden arvostamiseen liittyvät seikat ja arvostamisessa noudatetut menetelmät. Selvitysten tarkoituksena on varmistaa apporttiomaisuuden arvon oikea määrittäminen. Ne ovat tarpeen myös siksi, että tilintarkastaja voisi ottaa kantaa omaisuuden arvostamiseen ja arvostamisessa käytettyihin menetelmiin. Apportin on vastattava vähintään merkintämaksun taloudellista arvoa. Asiaa on arvioitava osuuskunnan näkökulmasta. Jos apportin arvon määrä alittaa merkintämaksun määrän, merkitsijän on yleensä suoritettava erotus osuuskunnalle rahassa. Jos OKL 2:6.2:n säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa. Jälkiapportti Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Eräänlaisena jälkiapporttina pidetään muutoin OKL 2:6.3:ssa tarkemmin kuvattua menettelyä, jossa osakkeen merkintämaksu maksetaan rahassa, mutta edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta. Tällaiseen tilanteeseen sovelletaan vastaavasti, mitä apporttiomaisuudella tapahtuvasta maksusta säädetään. Säännöksen soveltaminen ei ole kytköksissä siihen, keneltä omaisuutta hankitaan. Maksuviivästyksen seuraamukset Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Merkintämaksu on maksettava perustamissopimuksessa sovitulla tavalla ja sovitussa ajassa. OKL 9:1.1:n mukaan jäsenen on otettava yksi osuus. Pykälän 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan jäsenen on otettava useita osuuksia tai osuuksien lisäksi osakkeita ja tällaisen velvollisuuden lisäämisestä ja vähenemisestä. Tällöin säännöissä on määrättävä velvollisuuden lisäämisen tai vähentämisen perusteet. Uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä. OKL 2:7.1:n mukaan hallitus voi todeta oikeuden muuhun kuin OKL 9:1.1 tai 9:1.2:ssa tarkoitettuun osuuteen tai osakkeeseen, eli ns. vapaaehtoiseen osuuteen tai osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Tällaisten osuuksien tai osakkeiden osalta hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle. Olennaista OKL 2:7:n tulkinnassa on huomata, että se koskee vain vapaaehtoisia osuuksia tai osakkeita. Legaalinen sopimussakko Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 2:7.2:n mukaan se, jonka oikeus osakkeeseen on OKL 2:7.1:n nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta. Säännös koskee vain vapaaehtoisesti merkittyjä osakkeita. Jos jäsenellä on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus merkitä osuuksia tai osakkeita, säännös ei tule sovellettavaksi. Säännös ei koske myöskään vapaaehtoisten osuuksien merkintää. Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset Rekisteröinti Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, tai osuuskunnan perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (564/2023). (OKL 2:8.1, 576/2023.) Perustamissopimus katsotaan allekirjoitetuksi sinä päivänä, jona perustamissopimuksen viimeinen allekirjoitus on tapahtunut. Rekisteröintivelvoite ei koske osuuksia ja osuuspääomaa, mm. siitä syystä, että osuuskunnan osuuspääoma on vaihtuvamääräinen. Osuuskunnan osuuksia ei myöskään tarvitse maksaa ennen rekisteröintiä. Sitä vastoin osakkeet ja osakepääoma rekisteröidään. Kuten osakeyhtiölaissa, vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voi ilmoittaa rekisteröitäviksi. Säännös koskee osakkeiden merkintämaksua kokonaisuudessaan eli niin osakepääomaan kuin sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaankin merkittäviä eriä. Osuuskunnan osakepääomaksi rekisteröidään se osakkeista maksettu määrä, joka perustamissopimuksen tai sääntöjen määräyksen mukaan on merkittävä osakepääomaan. Sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan merkittävää osakkeista maksettavaa määrää ei rekisteröidä, vaan maksun määrä ilmenee muista asiakirjoista, kuten perustamissopimuksesta ja tilinpäätöksestä. Rekisteröinnin edellytykset Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunta voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu osuuskuntalain säännöksiä. Lisäksi, jos rekisteröidään osakkeita ja osakepääomaa, on toimitettava osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että osuuskuntalain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys. Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto OKL 2:6.2:ssa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle siitä riippumatta, onko osuuskuntaan lain perusteella valittava tilintarkastaja. Osuuskunnan johdon vakuutus ei koske osuuksien merkintähintojen maksamista, sillä osuuspääoman rekisteröiminen ei ole osuuskunnan rekisteröinnin edellytys ja koska osuuksia ja osuuspääomaa ei myöskään rekisteröidä toisin kuin osakkeet ja osakepääoma. Rekisteröimisen oikeusvaikutukset Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunta syntyy rekisteröimisellä. Ennen rekisteröintiä osuuskunta ei voi hankkia nimiinsä oikeuksia ja velvollisuuksia. Sillä ei myöskään ole prosessuaalista asianosaiskelpoisuutta eli se ei voi hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimessa tai muiden viranomaisten luona ennen rekisteröintiä. Toimintaan ennen rekisteröintiä liittyvä toimijoiden vastuu voidaan jakaa kolmeen osaan. Jako tapahtuu sen perusteella, onko toimenpide suoritettu ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista vai sen jälkeen tai johtuuko velvoite perustamissopimuksesta. Osuuskunnan puolesta ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista suoritetuista toimista vastaavat osuuskunnan puolesta toimineet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. OKL 2:9.1:n mukaan perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät osuuskunnalle rekisteröimisellä. Näin toimitaan myös perustamissopimuksessa yksilöidyistä ja enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdyistä toimista aiheutuneiden velvoitteiden kanssa. OKL 2:11:ssä säädetään rekisteröimättömän osuuskunnan sopimuskumppanin oikeudesta vetäytyä sopimuksesta. Sopimuskumppanin oikeuteen vetäytyä sopimuksesta liittyy hänen tietoisuuteensa osuuskunnan rekisteröinnistä. Jos osuuskunnan sopimuskumppani tiesi osuuskunnan rekisteröimättömyydestä, hän voi luopua osuuskunnan kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta osuuskunnan perustamisesta ei ole tehty OKL 2:8.1:ssa (576/2023) mukaisessa kolmen kuukauden määräajassa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai jos rekisteröiminen on evätty. Luopumisoikeudesta voidaan sopia toisin. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei osuuskuntaa ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes osuuskunta on rekisteröity. Perustamiseen liittyvä ehto Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 2:9.2:n mukaan osuuskunnan jäsen ja osuuden ja osakkeen merkitsijä ei rekisteröimisen jälkeen voi osuuden tai osakkeen maksamisesta vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut. Perustamisen raukeaminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan perustaminen raukeaa, jollei osuuskuntaa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi OKL 2:8.1:ssa (576/2023) mukaisessa kolmen kuukauden määräajassa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai jos rekisteröiminen evätään. Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti osuuksista ja osakkeista maksetun määrän ja niistä saadun tuoton palauttamisesta. Palautettavasta määrästä voi vähentää OKL 2:10.3:ssa tarkoitettujen ennen osuuskunnan rekisteröintiä tehtyjen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut. Jäsenyys Johdanto Jäsenkeskeinen instituutio Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunta on jäsenkeskeinen instituutio, siitä huolimatta, että osuuskunta antaa osuuksia ja voi antaa osakkeita. Osuuskunnan toiminnan tarkoitus on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan suoraan tai välillisesti tarjoamia palveluita. Myös äänivallan ja kontrollioikeuden lähtökohtainen perusta on jäsenyys. Osuus ja osake eivät ilman sääntömääräystä tuota äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa. Jäsenellä on osuuskunnan kokouksessa yksi ääni kaikissa kokouksessa käsiteltävissä asioissa, jollei säännöissä määrätä toisin. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä tai jonka jäseninä on sääntöjen mukaan oltava vähintään yksi julkisyhteisö. Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen Jäsenyys henkilökohtainen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan jäsenyys on henkilökohtainen. Oikeus päästä osuuskunnan jäseneksi on lähtökohtaisesti avoin ja osuuskunnan hallituksen suostumuksen varassa. Jäsenyyttä on haettava. Se ei ole ostettavissa siten kuin osakeyhtiön osake ja osakkuus. Jäsenhakemuksen on oltava kirjallinen, ja se on osoitettava osuuskunnan hallitukselle. Hallitus päättää hakemuksen hyväksymisestä tai päättää hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voi määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto. Osuuskunnan jäsenyys alkaa, kun hakemus on hyväksytty, jollei säännöissä määrätä toisin. OKL 3:1.4:ssa säädetään osuuden siirronsaajan oikeuksista osuuden siirtotilanteessa. Säännös koskee kaikkia osuuksien siirtotilanteita. Jos osuuden siirronsaaja hyväksytään jäseneksi OKL 3:1.4:n mukaisesti, hän saa ne osuuskuntalakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut. Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Säännöissä voi määrätä muusta määräajasta. Erityisesti on huomattava, että OKL 3:1.4:ia sovelletaan momentin viimeisen virkkeen mukaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen, jollei säännöissä määrätä toisin. Toisin sanoen kyse on ns. lisäosuuksien ottamisesta. Säännöksen mukaan myös niihin on saatava osuuskunnan hallituksen hyväksyntä. Jäsenluettelo Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Hallituksen on huolehdittava jäsenluettelon pitämisestä luotettavalla tavalla. OKL 4:14.1:n (357/2017) mukaan, jos osuuskunnan osuuksia ja osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osuuskunnan jäsenistä aakkosellista luetteloa (jäsenluettelo). Jos myös muut kuin jäsenet omistavat osuuksia ja osakkeita, tällaiset omistajat on merkittävä luetteloon (jäsen- ja omistajaluettelo). Luetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan nimi, osoite ja jäsenyyden alkamispäivä sekä hänen osuuksiensa ja osakkeidensa lukumäärä osuus- ja osakelajeittain. Luettelosta on ilmettävä myös mahdolliset muut erot osuuksien ja osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osuudesta tai osakkeesta ei ole annettu osuuskirjaa tai osakekirjaa, luetteloon on lisäksi merkittävä osuuskunnalle ilmoitettu osuutta tai osaketta rasittava panttioikeus tai muu oikeus. Jäsenyys alkaa, kun jäsenhakemus on hyväksytty, ellei säännöissä ole muuta määrätty. Jäsenyyden alkaminen ja jäsenoikeuksien saaminen ei ole sidoksissa osuuden maksamiseen. Säännöissä voidaan määrätä jäsenyyden muusta alkamisperusteesta, kuten esimerkiksi siitä, että jäsenyys alkaa, kun osuusmaksu on suoritettu. Säännöissä voidaan myös määrätä, että osuuskunnan hallitus on oikeutettu päättämään jäsenyyden alkamisesta. Jos osuuskunnassa on edustajisto, säännöissä voidaan määrätä, että edustajisto päättää jäsenhakemusten hyväksymisestä. Jos osuuden siirronsaaja hyväksytään jäseneksi, hän saa OKL 3:1.4:n perusteella ne osuuskuntalakiin ja osuuskunnan sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut, kuten edellä on todettu. Jäsenyyden päättyminen Eroamisilmoitus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsenyys päättyy, kun osuuskunnan hallitus on vastaanottanut jäsenen eroamisilmoituksen tai kun osuuskunnan kokous on jäsenen erottanut. Jos erottamisesta päättää muu osuuskunnan elin kuin osuuskunnan kokous ja jos jäsen ei ole käyttänyt oikeuttaan vaatia asian käsittelyn siirtämistä osuuskunnan kokouksessa päätettäväksi, erottaminen tulee voimaan, kun on kulunut kuukausi erottamispäätöksen tiedoksi antamisesta erotetulle. OKL 5:35:ssä säädetään jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta. Eroaminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsenellä on lähtökohtainen oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle. Osuuskunnan säännöissä voidaan myös määrätä muusta ilmoittamistavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroamisilmoituksen. Jäsenen eroamisoikeutta voidaan rajoittaa osuuskunnan säännöissä enintään kolmen vuoden ajan jäsenyyden alkamisesta. Jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroamisilmoituksen, ellei eroamisoikeutta ole lykätty edellä sanotulla tavalla. Osuuskunnan säännöissä voidaan kuitenkin määrätä jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta, että jäsenyyden tuottama oikeus osuuskunnassa jatkuu niin kauan kunnes osuudesta maksetun määrän palautus on hänelle suoritettu. Erottaminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsen voidaan erottaa osuuskunnasta, jos hän laiminlyö jäsenyydestä johtuvat velvoitteensa. Jäsen on erotettavissa osuuskunnasta OKL 3:3.1:n perusteella, jos hän jättää suorittamatta säännöissä määrätyn velvoitteen, kuten osuusmaksun. Osuuskunnan ei tarvitse periä osuusmaksua ennen kuin se voi päättää jäsenensä erottamisesta. Säännöissä voidaan määrätä myös muista erottamisperusteista. Jäsenen oikeussuojan varmistamiseksi jäsenellä on oikeus vaatia asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos jäsen on erotettu muulla tavalla kuin osuuskunnan kokouksen päätöksellä. Vastaava oikeus on myös erottamispäätöksen tehneellä osuuskunnan muulla elimellä. Erotetulla jäsenellä on oikeus moittia osuuskunnan kokouksen erottamispäätöstä tuomioistuimessa (OKL 3:3.5). Ks. jäsenen erottamisesta Pönkä 2016, s. 667–690. Vainajan jäsenoikeus Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jos jäsen on kuollut, hänen oikeudenomistajiensa yhteisellä edustajalla on oikeus käyttää vainajan jäsenoikeuksia osuuskunnassa yhden vuoden ajan kuolinpäivästä tai kunnes oikeudenomistaja on sitä ennen tullut osuuskunnan jäseneksi, ellei osuuskunnan säännöissä määrätä oikeudenomistajien oikeudesta käyttää vainajan jäsenoikeuksia toisin. Oikeudenomistajat voivat käyttää oikeutta vain yhteisen edustajan kautta. Jäsenyyden päättymisajankohta Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroamisilmoituksen, jollei eroamisoikeutta ole lykätty säännöissä siten kuin OKL 3:2.2:ssa säädetään. Jäsen on erotettu osuuskunnasta, kun osuuskunnan kokous on päättänyt erottamisesta. Jos osuuskunnan muu elin on päättänyt erottamisesta ja erotettu ei ole vaatinut asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, erottaminen tulee voimaan, kun on kulunut kuukausi erottamispäätöksen tiedoksi antamisesta erotetulle. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenyyden tuottama oikeus osuuskunnan ylijäämään ja muihin varoihin sekä oikeus käyttää hyväkseen osuuskunnan palveluja jatkuu jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta, kunnes osuuden palautus on suoritettu entiselle jäsenelle. Koska oikeus osuuteen perustuu jäsenyyteen, jäsenyyden päättyessä myös oikeus osuuteen päättyy ja osuus palautetaan OKL 17 luvussa säädetyllä tavalla, jollei säännöissä määrätä, että myös muu kuin jäsen voi omistaa osuuden. Osuuskunnan hallinto Osuuskunnan kokous Varsinainen kokous Jäsenten yksimielinen päätös Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan varsinaisessa kokouksessa (OKL 5:1.1). Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto (OKL 5:1.3). Edustajiston kokoukseen sovelletaan osuuskunnan kokousta koskevia osuuskuntalain säännöksiä, jollei OKL 5:41:ssä säädetä toisin (OKL 5:41.1). Varsinainen osuuskunnan tai edustajiston kokous on OKL 5:4.1:n mukaan pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ellei säännöissä ole määrätty tätä aikaisemmasta ajankohdasta. Kuten osakeyhtiössä osakkeenomistajat, myös osuuskunnan jäsenet voivat osuuskunnan kokousta pitämättä yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta. Tällainen päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos osuuskunnassa on useampia kuin yksi jäsen, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. (OKL 5:1.2.) Yksijäsenisessä osuuskunnassa luonnollisesti riittää, että ainoa jäsen allekirjoittaa päätöksen. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta säädetään. Kokouspaikka ja osallistumistapa Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskuntalaissa säädetään kolmesta perustavasta järjestää osuuskunnan kokous. Ensimmäinen vaihtoehto on pitää kokous läsnäolokokouksena. OKL 5:17.1:n mukaan osuuskunnan kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa, jollei säännöissä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla. Säännöissä voidaan esimerkiksi määrätä, että kokous on pidettävä paikkakunnalla, jossa osuuskunnalla on kiinteä toimintapaikka. Erittäin painavien syiden johdosta kokous voidaan pitää muullakin paikkakunnalla, esimerkiksi toisessa valtiossa. Toinen vaihtoehto on hybridikokous. OKL 5:17.2:n mukaan osuuskunnan hallitus voi päättää, että osuuskunnan kokoukseen saa osallistua myös siten, että jäsen voi käyttää täysimääräisesti päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana, jollei säännöissä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä. Kolmas vaihtoehto on etäkokous. OKL 5:17.3:n (662/2022) mukaan osuuskunnan hallitus voi päättää myös, että osuuskunnan kokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että jäsenet käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana. Edellytyksenä on, että sääntöjen mukaan osuuskunnan kokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin. Sääntöjen muutokseen riittää poikkeuksellisesti enemmistöpäätös, jos muutoksen perusteella jäsenelle on tarjottava OKL 5:17.2:ssa tarkoitettu mahdollisuus oikeuksiensa käyttämiseen osuuskunnan kokouksessa (OKL 5:29.4, 662/2022). Hallitus voi päättää, että OKL 5:17.1–3:ssa tarkoitettuun osuuskunnan läsnäolo-, hybridi- tai etäkokoukseen saa osallistua lisäksi postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen osuuskunnan kokousta tai kokouksen aikana, jollei säännöissä rajoiteta tai kielletä tällaisen osallistumiskeinon tarjoamista. Hallitus voi päättää, että tällä tavalla voidaan käyttää vain osaa jäsenen oikeuksista ja että oikeutta voidaan käyttää vain hallituksen päättämällä tavalla, jollei säännöissä toisin määrätä (OKL 5:17.4, 662/2022). Lisäedellytyksenä OKL 5:17.2 ja 3:ssa tarkoitetun kokouksen ja OKL 5:17.4:ssa tarkoitetun osallistumiskeinon järjestämiselle on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää läsnäolokokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä, jotka ovat käyttäneet äänioikeuttaan ennen kokousta tai jotka voivat käyttää äänioikeuttaan kokouksen aikana. Mahdollisesti ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn muuttamattomana osuuskunnan kokouksessa. (OKL 5:17.5, 662/2022.) Kokouskutsussa on lisäksi mainittava OKL OKL 5:17.2–4:ssa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta ja sen käyttämisen edellytyksistä sekä osallistumisen teknisestä toteutuksesta sekä siihen liittyvistä OKL 5:17.4:ssa tarkoitetuista jäsenen puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista ja siinä noudatettavasta menettelystä (OKL 5:17.5, 662/2022). Säännöissä voidaan määrätä, että osuuden tai osakkeen omistaja saa osallistua kokoukseen vain OKL 5:17.2–4:ssa tarkoitetulla tavalla. Tällaisesta osallistumisoikeudesta on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajalle samalla tavalla kuin kokouskutsu on toimitettava, ja osallistumisoikeuden on oltava käytettävissä ainakin vuorokauden ajan (OKL 5:17.6, 662/2022). Toimivallan jakautuminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnassa hallituksen ja osuuskunnan kokouksen välisen toimivallan jaon lähtökohtana on, että hallituksella on yleistoimivalta ja osuuskunnan kokous päättää osuuskuntalain nojalla sen päätettäväksi kuuluvista asioista. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnan kokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Näin jäsenet voivat niin halutessaan tarkemmin määrätä hallituksen ja osuuskunnan kokouksen välisestä toimivallan jaosta. OKL 6:7:ssä säädetään osuuskunnan hallituksen (OKL 6:2.1) ja toimitusjohtajan (OKL 6:17) yleistoimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta osuuskunnan kokouksen tai hallintoneuvoston päätettäväksi. Toimivallan siirtomahdollisuus osuuskunnan kokoukselle poikkeaa osakeyhtiölain vastaavasta säännöksestä (OYL 5:2.2) siten, että osuuskunnassa toimivallan siirtomahdollisuus koskee myös sellaisia osuuskunnan hallintoneuvostolle kuuluvia tehtäviä, jotka osakeyhtiössä kuuluvat hallituksen yleistoimivaltaan. On vielä huomattava, että jäsenet voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa tai hallintoneuvoston toimivaltaan kuuluvassa asiassa (OKL 5:3.2 2 virke). Ylimääräinen kokous Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos 1) säännöissä määrätään niin, 2) hallitus katsoo siihen olevan aihetta, 3) jäsen, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä OKL 5:5:n mukaisesti tai 4) hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on sääntöjen mukaan oikeus päättää ylimääräisen osuuskunnan kokouksen pitämisestä (OKL 5:4.3). OKL 5:5:n mukaan ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Jäsenten oikeus vaatia ylimääräisen kokouksen koolle kutsumista perustuu yleiseen yhteisöoikeudelliseen periaatteeseen vähemmistönsuojasta. Jatkokokous Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan kokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen (OKL 5:26.1). Varsinaisen osuuskunnan kokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja ylijäämän käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai säännöissä määrätty pienempi osa jäsenten koko äänimäärästä. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää toistamiseen. (OKL 5:26.2.) Osuuskunnan kokous voi päättää muunkin asian siirtämisestä myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen. Esitys ja päätös asian siirtämisestä jatkokokoukseen on tehtävä ennen siirrettävästä asiasta päättämistä. Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. (OKL 5:26.3.) Jos osuuskunnan OKL 5:17.2–4:ssa tarkoitettu tietoliikenneyhteyden tai osuuskunnan kokouksen järjestämiseen käyttämän muun tekninen apuvälineen toimintahäiriö voi vaikuttaa osuuskunnan kokouksen päätösten pätevyyteen ja on syytä olettaa häiriön korjaamisen viivästyttävän kokousta olennaisesti, osuuskunnan kokouksen puheenjohtaja voi päättää kokouksen keskeyttämisestä ja jatkamisesta neljän viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen aloitushetkestä. Edellytyksenä on, että kokouksen keskeytys ja sen mahdollinen jatkamisen ajankohta ja osallistumiseen mahdollisesti tarvittava uusi tekninen toteutus saatetaan hyvissä ajoin ennen kokouksen jatkamista niiden jäsenten ja osuuden tai osakkeen omistajien tietoon, joilla oli oikeus osallistua kokoukseen keskeytyshetkellä. (OKL 5:26.4, 662/2022.) Oikeus saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsenellä on ehdotuksenteko-oikeus. Jäsenen ehdotuksenteko-oikeus on yleisen yhteisöoikeudellisen periaatteen ilmentymä. Jäsenellä on oikeus saada osuuskunnan kokoukselle osuuskuntalain nojalla kuuluva asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Pörssiosuuskunnassa vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Pörssiosuuskunnalla tarkoitetaan osuuskuntaa, jonka osuus tai osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (1070/2017) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla. Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen Jäsenen osallistuminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan kokouksessa päätösvaltaa käyttävät jäsenet. Jokaisella osuuskunnan jäsenellä on lähtökohtaisesti oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa (OKL 5:7.1). Osallistumisen edellytyksenä kuitenkin on, että jäsen on merkitty jäsenluetteloon tai hän on OKL 4:2.1:n (357/2017) mukaisesti ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa osallistumisen edellytyksenä on, että osuuden omistaja on merkittynä OKL 5:7a:n (357/2017) mukaisesti jäsenluetteloon ennen osuuskunnan kokousta (OKL 5:7.2, 357/2017). Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla (esim. ulkomailla) säilytettyjen osuuksien osalta osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti jäsenluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten OKL 5:7a:ssä (357/2017) säädettyä vastaavalla tavalla (OKL 5:7.3, 357/2017). Jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen vain OKL 5:17.2:ssa tarkoitetulla tavalla tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla, jos hän on ilmoittanut osallistuvansa näin ja kutsussa on mainittu osuuskunnalle ilmoitettavan tällaisen osallistumistavan sitovuudesta. Sama koskee osuuden ja osakkeen omistajaa, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen. (OKL 5:7.5 1–2 virke, 662/2022.) Pörssiosuuskunnan yhden jäsenen asiamiehen ilmoitus ei rajoita jäsenen muiden asiamiesten osallistumisoikeutta (OKL 5:7.5 3 virke, 662/2022). OKL 5:9.3:n mukaan pörssiosuuskunnan jäsenellä voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat jäsentä eri arvopaperitileillä olevilla osuuksilla. Osuuden tai osakkeen saajalla ei ole kuitenkaan oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty OKL 4:14:ssä (357/2017) säädettyyn jäsen- ja omistajaluetteloon jäseneksi taikka osuuden tai osakkeen uudeksi omistajaksi tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen (OKL 4:2.1, 357/2017). Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osuuteen tai osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, osakekirja, lippu tai muu osuuskunnan antama erityinen todistus. OKL 4:14.1:n (357/2017) mukaan, jos osuuskunnan osuuksia ja osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osuuskunnan jäsenistä aakkosellista luetteloa (jäsenluettelo). Jos myös muut kuin jäsenet omistavat osuuksia ja osakkeita, tällaiset omistajat on merkittävä luetteloon (jäsen- ja omistajaluettelo). Luetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan nimi, osoite ja jäsenyyden alkamispäivä sekä hänen osuuksiensa ja osakkeidensa lukumäärä osuus- ja osakelajeittain. Luettelosta on ilmettävä myös mahdolliset muut erot osuuksien ja osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osuudesta tai osakkeesta ei ole annettu osuuskirjaa tai osakekirjaa, luetteloon on lisäksi merkittävä osuuskunnalle ilmoitettu osuutta tai osaketta rasittava panttioikeus tai muu oikeus. Tällöin on huomattava myös OKL 4:8.4:n (357/2017) säännös, jonka mukaan, jos osuuteen tai osakkeeseen kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osuus- tai osakekirjan hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle. Osuus- ja osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa säädetään puolestaan OKL 4:13c:ssä (357/2017). OKL 4:13c.1:n (357/2017) mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty OKL 4:14.2:ssa (357/2017) tarkoitettuun jäsen- ja omistajaluetteloon. Hallintarekisteröidyn osuuden tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään muutoin arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain (348/2017) 4:4.2:ssa, jonka mukaan hallintarekisteröityjen arvo-osuuksien nojalla ei voida käyttää muita omistajalle liikkeeseenlaskijaa kohtaan arvo-osuuden omistajana kuuluvia oikeuksia kuin oikeutta nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvo-osuusantiin. OKL 4:14.1:sta (357/2017) poiketen hallituksen on pidettävä arvo-osuusjärjestelmään liitetyistä osuuksista ja osakkeista sekä niiden omistajista arvo-osuustilikirjauksiin perustuvaa ajantasaista jäsen- ja omistajaluetteloa, johon merkitään omistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osuuksien tai osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se arvopaperikeskuksen osapuoli, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu (OKL 4:14.2, 357/2017). Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen perustuvasta oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen säädetään muutoin OKL 5:7a:ssä (357/2017). Säännöksen mukaan oikeus osallistua arvo-osuusjärjestelmään liitetyn osuuskunnan kokoukseen on vain jäsenellä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen osuuskunnan kokousta (osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä jäsenluetteloon osuuden omistajaksi. Lisäksi hallintarekisteröidyn osuuden tai osakkeen omistajan voi ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos jäsenellä on osuuden perusteella oikeus olla merkittynä jäsenluetteloon osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään osuuskunnan kokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osuuden ja osakkeen omistuksessa osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua osuuskunnan kokoukseen eivätkä jäsenen äänimäärään. Osuuden ja osakkeen omistajan osallistuminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Myös osuuden ja osakkeen omistajalla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen, jollei säännöissä muun kuin OKL 5:32:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin. Osallistumisoikeus voidaan siis säännöissä evätä muun asian osalta kuin OKL 5:32:ssä tarkoitetun asian osalta, joka voi vaikuttaa olennaisesti osuuden tai osakkeen tuottamiin oikeuksiin. Säännöissä voidaan myös määrätä, että osuuden ja osakkeen omistajat voivat vain etäosallistua osuuskunnan kokoukseen. Muiden osallistuminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 5:11:n (1148/2015) 1 virkkeen mukaan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä osuuskunnan kokouksessa, jollei osuuskunnan kokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Läsnäolo-oikeus perustuu siihen, että hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että jäsenen OKL 5:27:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tämän mukaisesti 2 virkkeen mukaan hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että jäsenen OKL 5:27:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. 3 virkkeen mukaan tilintarkastajan läsnäolosta osuuskunnan kokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa ja toiminnantarkastajan läsnäolosta OKL 7:13:ssä. 4 virkkeen mukaan osuuskunnan kokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon osuuskunnan kokouksessa. TTL 3:10.1:n mukaan tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa yhteisön tai säätiön toimielimen kokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita. TTL 3:10.2:n mukaan tilintarkastajan on oltava kokouksessa läsnä, jos käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen. TTL 3:10.3:n mukaan tilintarkastajan on yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen aiheuttaisi yhteisölle olennaista haittaa. OKL 7:13.2:n mukaan toiminnantarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa sellaisessa hallituksen kokouksessa ja osuuskunnan kokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita. Toiminnantarkastajan on oltava kokouksessa läsnä, jos käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen. OKL 7:13.3:n mukaan toiminnantarkastajan on osuuskunnan kokouksen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen aiheuttaisi osuuskunnalle olennaista haittaa. OKL 7:13.4:n mukaan toiminnantarkastajan on annettava jäsenen pyynnöstä osuuskunnan kokoukselle kaikki osuuskuntaa koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu osuuskunnalle olennaista haittaa. Ennakkoilmoittautuminen Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Säännöissä jäsenen osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa ilmoittautuminen osuuskunnalle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa. (OKL 5:8.1.) Jos osuuskunnan osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osuuden omistavan jäsenen katsotaan ilmoittautuneen osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos hänet on OKL 5:7a:n (357/2017) mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi jäsenluetteloon. Jos jäsenellä voi olla osuuksien omistuksen perusteella useita ääniä ja hän osallistuu osuuskunnan kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osuudet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa jäsentä. (OKL 5:8.2, 357/2017.) Näitä säännöksiä sovelletaan myös sellaiseen osuuden ja osakkeen omistajaan, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen (OKL 5:8.3). Asiamies ja avustaja Asiamies Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsen voi käyttää osallistumisoikeuttaan osuuskunnan kokoukseen lähtökohtaisesti henkilökohtaisesti. OKL 5:9.1:n mukaan jäsen saa käyttää oikeuttaan osuuskunnan kokouksessa myös asiamiehen välityksellä, jollei säännöissä rajoiteta sitä. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan jäsentä. Äänivallan liiallisen keskittymisen ehkäisemiseksi asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä määrätä toisin. Asiamies voi mainitun rajoituksen estämättä kuitenkin edustaa jäseniä, jotka kuuluvat samaan kirjanpitolaissa tarkoitettuun konserniin. Oikeutta käyttää asiamiestä sovelletaan myös sellaiseen osuudenomistajaan ja osakkeenomistajaan, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen. OKL 5:41.1:n 2 virkkeen mukaan edustajiston jäsenellä on kokouksessa aina yksi ääni, eikä hän voi käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Pörssiosuuskunta Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Pörssiosuuskunnassa jäsenen oikeutta käyttää asiamiestä ja asiamiehen oikeutta edustaa useita jäseniä ei saa rajoittaa (OKL 5:9.4). Kuten edellä on todettu, pörssiosuuskunnan jäsenellä voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat jäsentä eri arvopaperitileillä olevilla osuuksilla (OKL 5:9.3). Avustaja Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsenellä, kokoukseen osallistumiseen oikeutetulla osuudenomistajalla ja osakkeenomistajalla ja näiden asiamiehellä saa olla avustaja osuuskunnan kokouksessa (OKL 5:9.2). Edustajiston jäsen saa käyttää avustajaa vain, jos säännöissä niin määrätään tai edustajiston kokous niin päättää (OKL 5:41.1 3 virke). Päätettävät asiat Varsinainen kokous Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan kokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka sääntöjen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on päätettävä 1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emo-osuuskunnassa käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen, 2) taseen osoittaman ylijäämän käyttämisestä, 3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle, 4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta sekä 5) muista sääntöjen mukaan varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävistä asioista. Jäsenen äänimäärä Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jäsenellä on osuuskunnan kokouksessa yksi ääni kaikissa kokouksessa käsiteltävissä asioissa, jollei säännöissä määrätä toisin (OKL 5:13.1). Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä tai jonka jäseninä on sääntöjen mukaan oltava vähintään yksi julkisyhteisö (OKL 5:13.2). Osuuskunnan antama osuus ja osake eivät tuota äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenen äänimäärä kaikissa tai joissakin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa lasketaan osuuksien ja osakkeiden omistuksen perusteella siten kuin OKL 5:13:ssä säädetään. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osuuskunnan osuuksista tai osakkeista. Pörssiosuuskunta Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Pörssiosuuskunnan jäsen saa äänestää eri osuuksilla eri tavalla, jollei säännöissä määrätä toisin. Luonnollisena edellytyksenä on tietenkin, että sääntöjen mukaan jäsenen äänimäärä perustuu osuuksien omistukseen. Myös pörssiosuuskunnassa voi olla jäseniä, joiden osuudet ovat useamman omaisuudenhoitajan hoidettavana. Yhdenvertaisuusperiaate Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä OKL 1:7:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä (OKL 5:14). OKL 1:7:n mukaan kaikilla jäsenillä on osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei osuuskuntalaissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Kaikki osuudet ja osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei osuuskuntalaissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnan kokous, edustajisto, hallitus, toimitusjohtaja taikka hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan jäsenelle tai muulle epäoikeutettua etua osuuskunnan taikka toisen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan kustannuksella (ns. yleislauseke). Esteellisyys Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 5:15.1:n esteellisyyssäännöksellä pyritään varmistamaan, että osuuskunnan kokouksen päätökset syntyvät objektiivisesti, eivätkä jäsenen subjektiiviset edut vaikuta päätösten sisältöön. Päätöksenteon kannalta on kuitenkin suotavaa, että siihen osallistuvat jäsenet, osuudenomistajat ja osakkeenomistajat voivat saada mahdollisimman kattavat tiedot päätöksenteossa huomioon otettavista seikoista. Yleisten yhteisöoikeudellisten periaatteiden mukaan äänestämään esteellinen voi osallistua asiaa koskevaan keskusteluun. Jäsenen esteellisyys Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 5:15.1:n mukaan jäsen tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee 1) vastuuvapauden myöntämistä jäsenelle, 2) kannetta jäsentä itseään vastaan, 3) jäsenen nostamaa kannetta osuuskuntaa vastaan, 4) jäsenen vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan taikka 5) jäsenen ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta. Lisäksi jäsen tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan, tämän vapauttamista velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan tai tämän ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta, jos jäsenellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa. Jos asiamies on henkilökohtaisesti esteellinen, hän voi kuitenkin edustaa esteetöntä jäsentä, eli esteellisyyttä arvioidaan vain sen kannalta, jonka äänioikeutta käytetään. Osuuden- ja osakkeenomistajan esteellisyys Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Edellä sanottua sovelletaan OKL 5:15.3:n mukaan myös osuudenomistajan ja osakkeenomistajan sekä näiden asiamiesten oikeuteen osallistua OKL 5:32:ssä tarkoitettuun äänestykseen. Osuudenomistajan tai osakkeenomistajan esteellisyyttä koskeva säännös tulee sovellettavaksi silloin, kun osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan lisäksi lain tai sääntöjen mukaan osuuden ja osakkeen omistajien kannatus. OKL 5:15.1:n esteellisyyssääntö ei kuitenkaan estä sitä, että vastaanottava osuuskunta saa käyttää äänivaltaa OKL 20:3:ssä tarkoitettua sulautumissuunnitelmaa käsiteltäessä sekä OKL 21:3:ssä tarkoitettua jakautumissuunnitelmaa käsiteltäessä. Säännöstä ei myöskään sovelleta, jos osuuskunnan kaikki jäsenet ja osuuden- tai osakkeenomistajat ovat esteellisiä, koska tällöin ei voitaisi tehdä lainkaan päätöstä. Muotovaatimusten sivuuttaminen Jäsenten yksimielinen päätös Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. OKL 5:1.1:n mukaan jäsenet voivat osuuskunnan kokousta pitämättä yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta. Näin myös asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osuuskuntalain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne jäsenet, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa (OKL 5:16.1). Vastaavasti, jos päätettävässä asiassa on kyse osuuden tai osakkeen tuottamista oikeuksista, eli OKL 5:32:ssä tarkoitetussa äänestyksessä, sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajaan, mitä OKL 5:1.1:ssa säädetään jäsenestä. OKL 5:32 koskee osuuden ja osakkeen omistajien kannatusta osuuskunnan kokouksen päätökselle tietyissä asioissa. Kokouksen koolle kutsuminen Hallitus kutsuu Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle. Aluehallintovirasto kutsuu Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Jos osuuskunnan kokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osuuskunnan jäsenen hakemuksesta oikeutettava hakija kutsumaan kokous koolle osuuskunnan kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana. Kutsun sisältö Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Kokouskutsua koskeva OKL 5:19:n sääntely on varsin seikkaperäistä, ja sitä on muutettu useaan otteeseen. OKL 5:19:1:n mukaan kokouskutsussa on mainittava osuuskunnan nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään osuuskunnan sääntöjen muuttamista tai jäljempänä käsiteltävää OKL 5:21:ssä (1 mom. laissa 357/2017) tarkoitettua asiaa, joita koskee erityinen kutsuaika, taikka uusien osuuksien tai osakkeiden antamista tai omien osuuksien tai osakkeiden hankkimista tai lunastamista, kutsussa on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö sekä se, annetaanko, hankitaanko tai lunastetaanko osuuksia tai osakkeita suunnatusti. Kokouskutsun sisällöstä säädetään lisäksi 1. ilmoittautumista koskevassa OKL 5:8:ssä (2 mom. laissa 357/2017) 2. ilmoittautumista koskevassa OKL 5:7.5:ssa (662/2022) ja teknisen apuvälineen ja postin käyttämistä koskevassa OKL 5:17.6:ssa (662/2022) 3. jälkimmäistä kokousta koskevassa OKL 5:20.3:ssa 4. suunnattua osuuksien antamista ja osakeantia koskevassa OKL 9:5.2:ssa 5. osuus- tai osakepääomaa alentamalla toteutettavaa lunastamista koskevassa OKL 19:5.3:ssa 6. suunnattua omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevassa OKL 19:6.3:ssa ja yhdistämistä koskevassa OKL 19:9.3:ssa 7. sulautumista koskevassa OKL 20:10:ssä (357/2017) sekä 8. jakautumista koskevassa OKL 21:10:ssä (357/2017). Pörssiosuuskunnan kokous Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Pörssiosuuskunnan kokouskutsussa on edellä lueteltujen asioiden lisäksi mainittava 1. edellytykset, joilla jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen OKL 5:7 (2 ja 3 mom. laissa 357/2017 sekä 5 mom. laissa 662/2022), 5:7a (357/2017) ja 5:8:n (2 mom. laissa 357/2017) mukaan 2. edellytykset, joilla jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen asiamiehen välityksellä OKL 5:9:n mukaan 3. jäsenen OKL 5:27:ssä tarkoitettu kyselyoikeus 4. osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osuus- ja osakelajeittain osuuskunnan kokousta koolle kutsuttaessa sekä 5. internetsivut, joilla osuuskuntalaissa ja arvopaperimarkkinalaissa (AML, 746/2012) säädetyt osuuskunnan kokousta koskevat tiedot ovat saatavina. Kutsuaika Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Kokouskutsun toimittamiselle on säädetty aikaikkuna, jonka asettamissa rajoissa kokouskutsu on toimitettava (OKL 5:20). Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen osuuskunnan kokousta, OKL 5:8:n (2 mom. laissa 357/2017) mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää taikka OKL 5:7a:n (357/2017) mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää sen mukaan, mikä niistä on aikaisin. Pörssiosuuskunnassa kutsu on kuitenkin toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. (OKL 5:20.1, 357/2017.) Kutsuajasta säädetään lisäksi (OKL 5:20.2) 1) tiettyjä päätöksiä koskevassa OKL 5:21:ssä (1 mom. laissa 357/2017), ja 2) jatkokokousta koskevassa OKL 5:26.3 ja 4:ssa (662/2022). Jos sääntöjen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa osuuskunnan kokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös. (OKL 5:20.3.) Pörssiosuuskunta Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Pörssiosuuskunnassa kokouskutsun aikaikkuna on erilainen. Pörssiosuuskunnan on toimitettava kokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen osuuskunnan kokousta. Kutsu osuuskunnan kokoukseen on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivää. (OKL 5:20.4, 357/2017.) Erityinen kutsuaika Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Tietyt osuuskunnan kokouksessa käsiteltävät asiat ovat luonteeltaan sellaisia, että niiden osalta on ollut syytä varata kokoukseen osallistuvalle enemmän aikaa valmistautua kokoukseen. Sanotusta syystä on säädetty, että kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, OKL 5:8:n (2 mom. laissa 357/2017) mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai OKL 5:7a:n (357/2017) mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää, jos kokouksessa käsitellään (OKL 5:21, 1 mom. laissa 357/2017) 1. osuuskunnan tarkoituksen tai toimialan olennaista muuttamista taikka toiminnan jatkamista yli säännöissä määrätyn ajan 2. jäsenten äänimäärän muuttamista 3. osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle 4. jo jäsenenä olevan eroamisoikeuden rajoittamista 5. jo annettujen osuuksien irtisanomis- tai siirto-oikeuden rajoittamista taikka osuuden palautuksen lykkäämistä 6. jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden osalta ylijäämää, osuuden palautusta tai osuuskunnan netto-omaisuutta koskevan oikeuden rajoittamista muulla kuin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla taikka ylijäämän tai netto-omaisuuden jakoperusteiden muuttamista muulla tavalla 7. jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuuden lisäämistä maksullisella merkintähinnan korotuksella tai muulla tavalla 8. osuuspääoman alentamista taikka omien osuuksien lunastamista tai hankkimista taikka 9. osuuskunnan sulautumista, jakautumista, muuttamista toiseen yritysmuotoon taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan, selvitystilan lopettamista tai osuuskunnan poistamista rekisteristä. Jos samassa kokouksessa käsitellään myös sellaisia asioita, joiden osalta kutsuajan aikaikkuna olisi laajempi, suppeampaa kutsuaikaa sovelletaan myös muihin samassa kokouksessa käsiteltäviin asioihin sen estämättä, mitä säännöissä määrätään lyhyemmästä kutsuajasta. Kutsutapa Kirjailija päivittänyt tekstin 14.8.2024. Lähtökohtana on kirjallinen kutsu jokaiselle jäsenelle,

Document Details

Tags

Related

Summary

Full Transcript

Upgrade to continue