AML Case Analysis (Ukrainian Companies, 2014-2020) PDF

**AML CASE** 1. Настоящий доклад содержит информацию и доказательства легализации **(отмывания) доходов, проведенной в интересах Р. Ахметова, Новинского, Р. Абрамовича,** **Е. Швидлера**. Данная информация является результатом нашего частного расследования, основанного на материала...

**AML CASE** 1. Настоящий доклад содержит информацию и доказательства легализации **(отмывания) доходов, проведенной в интересах Р. Ахметова, Новинского, Р. Абрамовича,** **Е. Швидлера**. Данная информация является результатом нашего частного расследования, основанного на материалах, полученных в рамках нашего кипрского разбирательства. Заявитель, при необходимости, имеет возможность в рамках кипрского гражданского процесса получать дополнительные доказательства, включая информацию, относящуюся к банковской тайне, в отношении компаний Ответчиков. В данном документе нет сведений о том, на что в конечном итоге бенефициарами были израсходованы легализованные доходы, однако, с высокой долей вероятности денежные средства могли быть ими использованы для приобретения активов и инвестиций в различных юрисдикциях, включая США. При этом, исходя из нашей практики, срок хранения документов банками, как правило превышает, 5 лет. Соответственно, все необходимые документы для определения полной цепочки денежных средств могут быть запрошены и получены в рамках следствия. A. **ВВЕДЕНИЕ** 2. В конце 2014 - начале 2015 произошел противоправный (рейдерский) захват долей в уставном капитале украинских компаний AMSTOR LTD и AMSTOR TRADE LTD, далее группа компаний AMSTOR. В результате этого кипрские компании LORLEY INVESTMENTS LIMITED (далее - LORLEY) и MIRAMILIS LTD (далее -- MIRAMILIS), далее совместно -- Истцы/Заявители, были исключены из состава участников указанных украинских компаний. Захват был организован и осуществлен преступной группой лиц, состоящей из граждан Украины и Республики Кипр, которые действовали в сговоре и в интересах украинского политика и олигарха, **Вадима Новинского**[^1^](#fn1){#fnref1.footnote-ref} при содействии и активном участии публичного деятеля Кипра, бенефициарного собственника компании ANDREAS M.SOFOKLEUOS & CO LLC Andreas Sofocleous[^2^](#fn2){#fnref2.footnote-ref}, далее совместно --Ответчики. 3. В 2015 году по заявлению Истцов в Украине было начато криминальное расследование по факту рейдерского захвата, незаконного завладения и хищения активов группы компаний AMSTOR. Несмотря на то, что следственными органами собраны исчерпывающие доказательства совершения преступных действий Ответчиками, следствие в настоящий момент фактически заблокировано из-за оказываемого на украинские правоохранительные органы политического и административного влияния Вадима Новинского. 4. В Украине Истцами было получено несколько успешных судебных решений в рамках гражданских процессов. Однако восстановить нарушенные права и возместить ущерб на основании данных судебных решений Истцам не удалось, так как, к моменту вступления решений судов в законную силу, активы компаний были выведены и рассеяны. 5. В связи с указанным в августе 2020 г в Окружном суде г. Лимасол, Кипр Истцы инициировали судебное разбирательство подав иск к Ответчикам о возмещении ущерба, причиненного в результате мошенничества и сговора с целью мошенничества. Общая сумма заявленного ущерба составляет 135 млн. дол. США. 6. В рамках кипрского гражданского иска в целях сбора и сохранения доказательств на основании статьи 35 Регламента № 1215/2012 Европейского парламента и Совета о юрисдикции, признании и исполнении судебных решений по гражданским и коммерческим делам 1 (далее - Брюссельский регламент Ibis)[^3^](#fn3){#fnref3.footnote-ref}, на основании ходатайств бенефициарного собственника компаний LORLEY и MIRAMILIS г-на Владимира Вагоровского были получены решения судов в странах ЕС. В рамках исполнения указанных решений Истцы получили доступ к информации о движении денежных средств по банковским счетам компаний, связанных с Ответчиками. 7. При изучении полученных материалов **Истцы получили доказательства** того, что незаконный рейдерский захват AMSTOR был осуществлен при поддержке и под прикрытием Игоря Коломойского, который на тот момент занимал должность главы государственной администрации Днепропетровской области. А именно, **что Вадим Новинский осуществил подкуп должностных лиц в Украине путем перечисления 3 млн долларов США в качестве взятки** со счёта своей офшорной компании на счёт офшорной компании, связанной с Генадием Корбаном, который на тот момент являлся заместителем Коломойского[^4^](#fn4){#fnref4.footnote-ref}. 8. В рамках исполнения решений Видземского предместного суда города Риги по делу №3-12/14287/22/47 от 14.01.2022 и по делу №3-12/09022-22/1 от 14.04.2022, об истребовании доказательств, Банком AS ABLV Bank были предоставлены доказательства того, что: - - 9. Было установлено, что **Новинский при прохождении процедуры идентификации** бенефициара компании, с которой были переведены 3 млн. долларов США в качестве взятки, **использовал свой российский паспорт**, хотя на тот момент уже имел украинское гражданство, был депутатом Верховной Рады Украины и должен был отказаться от российского гражданства и не использовать российский паспорт. 10. В результате нашего частного расследования происхождения денежных средств при изучении полученных банковских выписок было установлено, что сумма **3 млн. долларов США, которая была использована в качестве взятки,** была **получена до этого в результате реализации грандиозной схемы по легализации (отмыванию) доходов на сумму 1,7 млрд. долларов США.** **Таким образом, на основании собранных доказательств был выявлен ряд новых преступлений, несвязанных с вышеуказанным рейдерским захватом и основным иском на Кипре.** B. **Схема легализации (отмывания) доходов, проведенная в интересах Р. Ахметова, Новинского, Р. Абрамовича,** **Е. Швидлера(валюта транзакции -- доллар США)** 11. [К легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, относятся любые действия, связанные с совершением финансовой операции или сделки с доходами], полученными преступным путем, а также совершением действий, направленных [на сокрытие или маскировку незаконного происхождения таких доходов] или владения ими, прав на такие доходы, источников их происхождения, местонахождение, перемещение, изменение их формы (превращения), а так же [приобретением, владением или использованием доходов], полученных преступным путем. То есть как следует из сути легализации (отмывания) доходов -- это процесс, связанный с несколькими этапами такими как, совершение, сокрытие/маскировка и использование.  12. В настоящем документе описана схема легализации (отмывания) доходов, активные действия которой (стадия совершения) происходили в период с 2014 по 2020 гг, при этом по сегодняшний день злоумышленниками предпринимаются меры по сокрытию противоправных действий (стадия сокрытия/маскировки). 13. В 2014 году под видом покупки корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** (рег. номер 32640684, Украина, Днепропетровская обл.), компанией **ПАО** **«Южный горно-обогатительный комбинат»** (рег.номер 00191000, Украина)**,** далее - **ПАО ЮГОК,** без уплаты налога на репатриацию юридическим лицам-нерезидентам, конечными бенефициарными собственниками которых являются **Ринат Ахметов** и **Вадим Новинский -** граждане Украины**, Роман Абрамович -** российский олигарх, гражданин России, Португалии и Израиля (находится под санкциями США)**,** и **Евгений Швидлер -** российский миллиардер, гражданин США и Великобритании**,** фактически были выплачены дивиденды в размере **1 700 000 000 долларов США.** Фактически противоправный вывод денежных средств из Украины (стадия совершения) осуществлялся в период с февраля по апрель 2014 года, при этом включительно по 2020 год злоумышленниками предпринимались меры по сокрытию противоправных действий (стадия сокрытия/маскировки). C 2014 по 2020 14. Схема легализации была организована и реализована при непосредственном участии топ-менеджеров группы **Smart-Holding** (Заместителя Председателя, Члена Наблюдательного Совета Metinvest B.V. класса B, Генерального директора Smart-Holding **Пертина А**.; финансового директора Smart-Holding **Кирьяновой Ю**.; директора по корпоративному управлению и ценным бумагам Smart-Holding **Нусинова В.**), группы **SCM** (Генерального директора SCM, Председателя Наблюдательного Совета Metinvest B.V **Попова О**; финансового директора SCM **Поважной М**; руководителя юридического департамента SCM, **Воропаева Ю**; заместителя директора ЮФ «Воропаев и партнеры», **Симонова Я**.), группы **Evraz Group** (Российская Федерация) и руководства **ПАО ЮГОК** (Председателя правления Федина К). 15. В настоящем Заключении приведены обоснования и представлены исчерпывающие доказательства того, что покупка корпоративных прав **ООО «Металлотехника**» в 2014 году является притворной сделкой; подробно описана схема легализации (отмывания) доходов и движения денежных средств; дана оценка налоговых последствий и установлен факт уклонения от уплаты налогов (налога на репатриацию) в бюджет Украины в размере **255 000 000** **долларов США**. 16. Данный документ также содержит комментарии к правовой оценке операции купли-продажи корпоративных прав **ООО «Металлотехника»,** сделанной украинскими правоохранительными органами в 2015-2019 годах в рамках уголовного и судебного процессов. 17. В настоящем документе не исследованы источники происхождения денежных средств у **ПАО ЮГОК** для покупки 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»**. А именно, использовались ли для этих целей денежные средства группы **Metinvest B.V.** и не было ли при этом со стороны компании **Metinvest B.V.** нарушений требований условий выпуска еврооблигаций, размещенных компанией на Ирландской фондовой бирже в 2010 и 2011 годах. 18. В Заключении нет сведений о том, на что в конечном итоге бенефициарами были израсходованы легализованные доходы, однако, с высокой долей вероятности денежные средства могли быть ими использованы для приобретения активов и инвестиций в различных юрисдикциях, включая США (с учетом того, что часть средств в размере 780,5 млн. долларов США по указанной операции получила компания **Lanebroo**k, мажоритарный акционер компании **Evraz PLC, UK**, владеющая активами в США[^5^](#fn5){#fnref5.footnote-ref}). C. **СТРУКТУРА ВЛАДЕНИЯ ПАО ЮГОК в 2014 году** 19. Согласно информации, размещенной **ПАО ЮГОК**, основными держателями акций компании, совокупно владеющими [92,305] % акций, в 1 квартале 2014 года являлись: - Strettonway Traders and Consultants Limited (Кипр), владеющая 22,174% акций; - Acretrend Holdings Limited (Кипр), владеющая 22,174% акций; - Mint Data Holdings Limited (Кипр), владеющая 22,174% акций; - **ООО \"Металлотехника**\", владеющая - 25,783%. 20. 20 января 2014 года Председателем наблюдательного совета **ПАО ЮГОК** была избрана компания **Lanebrook Limited** (рег. номер 173839, Кипр) -- мажоритарный акционер **Evraz Group** (Российская Федерация), которая в конце 2007 года приобрела 50% акций **ПАО ЮГОК** у группы \"Приват\" (Днепропетровск). При этом членом наблюдательного совета была избрана компания Trosilia Holdings Ltd (рег.номер 263114, Кипр), далее -- **Trosilia**. **Lanebrook Ltd**. напрямую владеет 0,7931% акций **ПАО ЮГОК**, **Trosilia** -- 0,000000093% акций. 21. Председателем правления **ПАО ЮГОК** с 07 марта 2013 был назначен Федин Константин Анатольевич (далее --**Федин**), который в период с августа 2011 по 06 марта 2013 -- был директором по технологии и планирования производства департамента технологии и планирования производства горнодобывающего дивизиона структурного подразделения г. Кривой Рог ООО «Метинвестхолдинг». С 11 апреля 2014 **Федин** в связи с изменениями в организационной структуре в штатном расписании **ПАО ЮГОК** был отстранен от должности Председателя правления и бал назначен на должность Генерального директора. 22. Согласно финансовой отчетности компании **Trosilia** за год, окончившийся 31.12.2013 года, далее - **Отчет 2013 год** (*см. Приложение 1)*, компания владела 50% акций в дочерних компаниях: - Strettonway Traders and Consultants Limited (Кипр) стоимость инвестиций 5 623 доллара США; - Acretrend Holdings Limited стоимость инвестиций 5 623 доллара США; - Mint Data Holdings Limited стоимость инвестиций 5 623 доллара США; - **ООО \"Металлотехника**\" стоимость инвестиций 5 651 826 доллара США. 23. Таким образом, **Trosilia** опосредованно владела [46,15] % акций **ПАО ЮГОК**. По состоянию на 31.12.2013 года **Trosilia** на 100% контролировалась компанией **Majorone**, конечным бенефициарным собственником которой является украинский политик и олигарх **Новинский Вадим.** 24. Как указано в финансовой отчетности компании **Trosilia** за год, окончившийся 31.12.2014, далее -- **Отчет 2014**, (*см. Приложение 2*) **Trosilia** контролируется компанией **Metinvest B.V**., зарегистрированной в Нидерландах, которая владеет 100% акций Компании. **Metinvest B.V.,** материнская компания вертикально интегрированной группы металлургических и горнодобывающих компаний (совместно именуемой Metinvest или Группа), объявила о том, что **SCM** и **Smart-Holding** завершили слияние своих металлургических и горнодобывающих активов в рамках **Metinvest B.V.** Завершение присоединения горно-металлургических активов **SCM** и **Smart-Holding** ([44,8%] акций **ПАО ЮГОК** (доля была размыта в результате операции проведенной в феврале 2014 года, о чем более подробно описано далее)) было оформлено подписанием Акционерного соглашения, регулирующего внесение сторонами своих активов в **Metinvest B.V**. и определяющего размер прав корпоративного управления каждая сторона **Metinvest B.V.** Акционерное соглашение было подписано 7 июля 2014 года между **SCM Limited** (100% принадлежит Группе SCM) и компаниями **Smart-Holding**. 25. Сделка между **SCM** и **Smart-Holding** по объединению их металлургических и горнодобывающих активов в рамках совместно управляемой компании **Metinvest B.V.** была закрыта [14 июля 2014 года]. На последнем этапе сделки **Smart-Holding** (**Majorone**) внесла 100% акций **Trosilia** в уставный капитал **Metinvest B.V**. 26. Таким образом, в 1 квартале 2014 года 92,305 % акции компании **ПАО ЮГОК** через равное владение компаниями Strettonway Traders and Consultants Limited (Кипр) Acretrend Holdings Limited (Кипр), Mint Data Holdings Limited (Кипр), **ООО «Металлотехника»** опосредованно принадлежали **Evraz Group** (Российская Федерация) и **Metinvest B.V**., которая в свою очередь принадлежит группе **SCM** [(75%)] и **Smart-Holding** [(25%).] При этом менеджмент компании **ПАО ЮГОК** был полностью подконтролен **Metinvest B.V.** D. **СХЕМА ЛЕГАЛИЗАЦИИ (ОТМЫВАНИЯ) ДОХОДОВ** 27. В Примечаниях к финансовой отчетности **ПАО ЮГОК** за год, окончившийся 31.12.2014 года, в пункте 8. Долгосрочные финансовые инвестиции указано: 28. 13 марта 2017 года Наблюдательный Совет **ПАО ЮГОК** принял решение о прекращении деятельности **ООО «Металлотехника».** 29. 22 мая 2017 года, впервые с мая 2014 года, было проведено общее собрание акционеров **ПАО ЮГОК**, на котором были утверждены результаты работы за 2014-2016 года. Вопрос распределения прибыли и выплаты дивидендов не рассматривался. По итогам работы **ПАО ЮГОК** в 2014-2016 годах была получена чистая прибыль в размере 16 млрд. 162,648 млн. грн. Нераспределенная прибыль на конец 2016 года составила 34 млрд.192,053 млн. грн. ([на конец 2013 года она составляла 17 млрд. 592,023 млн. грн.).] 30. 05 сентября 2017 года на собрании акционеров **ПАО ЮГОК**, было принято решение направить на выплату дивидендов накопленную прибыль в размере 16 млрд. 162,645 млн. грн. (что полностью соответствовало прибыли компании за 2014-2016 года). Выплата дивидендов должна была проходить с 25 сентября 2017 года (дата выхода **ООО «Мателлотехника**» из состава акционеров **ПАО ЮГОК**) в течение 6-ти месяцев. 31. Следует сделать акцент на том, что [в отношении накопленной и нераспределенной прибыли за 2010-2013 года, размер которой составлял порядка 17 млрд. 592,023 млн. грн, решения о ее направлении на выплату дивидендов не принималось, хотя при обычных условиях в данной ситуации в первую очередь распределялась бы именно прибыль, накопленная за этот период]. Причина такого решения акционеров кроется в том, что по состоянию на 05 сентября 2017 данная прибыль де-факто уже была распределена в 2014 году и дивиденды за период 2010-2013 года посредством покупки 100% доли **ООО «Металлотехника»** де-факто были выплачены, но в силу проведенной схемной операции де-юре накопленная прибыль числилась в бухгалтерском учете **ПАО ЮГОК**, которая для приведения в соответствии с фактом подлежала списанию в учете компании. 32. Так, 25 сентября 2017 **ООО «Металлотехника»** вышла из состава акционеров **ПАО ЮГОК**. 04 декабря 2017 компания была ликвидирована. 33. 21 июня 2018 года состоялось собрание акционеров **ПАО ЮГОК**, на котором, среди прочих, были приняты решения[^7^](#fn7){#fnref7.footnote-ref}: 1. *«Часть нераспределенной прибыли Общества за 2013,2017 года, направить на выплату дивидендов по простым акциям Общества, а именно:* - - 2. *«Часть нераспределенной прибыли Общества прошлых лет (нераспределенная прибыль 2000-2017 (*[фактически прибыль 2010-2013 годов]*) с учетом дополнительных финансовых ресурсов Общества, полученных за счет накопления нераспределенной прибыли) в сумме* [16 772 389 235,28 *грн. направить на погашение суммы ущерба от операций по выкупу и передаче акций собственной эмиссии (в связи с отсутствием эмиссионного дохода),*] *в том числе:* - - 34. В Примечаниях к финансовой отчетности **ПАО ЮГОК** за год, окончившийся 31.12.2017 года, в пункте 8. Долгосрочные финансовые инвестиции указано: 35. Распределение прибыли **ПАО ЮГОК** в 2014 году посредством покупки 100% доли **ООО «Металлотехника»** происходило между акционерами в строгой пропорции с их долей владения акциями акционерного общества. Так 50% доли **ООО «Металлотехника»** были приобретены у компаниии **Trosilia** за 850 000 000 долларов США, что соответствует доли владения **Metinvest B.V** акциями **ПАО ЮГОК.** Остальные 50% доли **ООО «Металлотехника»** были приобретены у компании Fabcrest LTD (дата регистрации 03.11.2013 года, рег.номер НЕ 326526, Кипр, далее -- **Fabcrest),** за 850 000 000 долларов США, что соответствует доли владения **Lanebrook** акциями **ПАО ЮГОК.** E. **РЫНОЧНАЯ СТОИМОСТЬ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ ООО «МЕТАЛЛОТЕХНИКА»** 36. Покупка компанией **ПАО ЮГОК** в 2014 году 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** (которая на момент проведения операции владела исключительно [25,783% акций самого **ПАО ЮГОК**]) у компаний нерезидентов за **1 700 000 000 долларов США** является беспрецедентной. Ее уникальность заключается в том, что за всю историю существования Украины, как независимого государства, не было заключено ни одной сделки по покупке корпоративных прав какой-либо частной украинской компании с участием в качестве одной из сторон сделки украинской компании по столь невероятной цене, и в запредельной стоимости корпоративных прав. Далее приведены доказательства того, что стоимость корпоративных прав не имела какого-либо рыночного обоснования, а была определена бенефициарами **ПАО ЮГОК** исходя из их собственных интересов (распределение накопленной прибыли) 37. Так, в 2011 году Forbes впервые составил список крупнейших частных компаний Украины. С этого времени и по настоящий момент [рейтинг крупнейших частных украинских компании в Украине возглавляет компания **Metinvest B.V**]., бенефициарными собственниками которой являются **Ринат Ахметов** и **Вадим Новинский**[^8^](#fn8){#fnref8.footnote-ref}. 38. По состоянию на начало 2016 года **менеджмент** компании **Metinvest B.V. оценивал** чистую стоимость активов в размере 2,5 млрд. долларов США, а [**ее реализационную стоимость гораздо ниже чем 2,5 млрд**. **долларов США**][^9^](#fn9){#fnref9.footnote-ref}. Стоит отметить, что уже с 2014 года компании **Metinvest B.V**. принадлежало, среди прочих, 96,4% акций ПАО «Северный горно-обогатительный комбинат»; 99,6% акций ПАО «Центральный горно-обогатительный комбинат»; 99,8% акций ПАО «Ингулецкий горно-обогатительный комбинат»; [45,9% акций **ПАО ЮГОК.**] Таким образом, стоимость **ООО «Металлотехника»** практически равнялась стоимости крупнейшей компании в Украине. 39. В разделе **10 «Инвестиции в ассоциированные и совместные предприятия»** финансовой отчетности компании **Metinvest B.V.** за 2014 год, аудированной компанией PricewaterhouseCoopers Accountants NV, Thomas R. Malthusstraat 5,1066 JR Amsterdam, PO Box 90357 *(см. Приложение 3),* указано: 40. В свою очередь, в разделе 4 «Важнейшие учетные оценки и суждения при применении учетной политики» данного отчета указано, что «[*справедливая оценка приобретенных долей в вышеупомянутых компаниях (*примечание: в том числе 44,8% акций **ПАО ЮГОК***) включала многочисленные оценки и суждения, наиболее важными из них были будущие цены на железную руду в Украине»*]*.* 41. Исходя из отчетности **Metinvest B.V.** за 2014 год, **справедливая (рыночная) стоимость 1% акций ПАО ЮГОК по состоянию на 14 июля 2014 года составляла 8,036 млн. долларов США**[,] в то время как **стоимость 1% акций ПАО ЮГОК в сделке с корпоративными правами ООО «Металлотехника» составила 65,935 млн. долларов США** и, следовательно, **превышала ее фактическую стоимость в** **8,2 раза**. 42. Таким образом, имеются все основания полагать, что **рыночная стоимость 100% корпоративных прав** **ООО «Металлотехника»** в 2014 году с учетом, того что компания владела 25,783% акций самого **ПАО ЮГОК, составляла не более 207 млн. долларов США**. **Стоимость** корпоративных прав **в размере** **1 700 000 000 долларов США** **была определена исходя из размера нераспределенной прибыли ПАО ЮГОК по состоянию на 01.01.2014 года** и продиктована желанием конечных бенефициаров **ПАО ЮГОК** распределить ее между собой без уплаты налогов в бюджет Украины с использованием схем легализации. F. 43. Денежные средства **ПАО ЮГОК** в размере **1 700 000 000 долларов США** в равных долях были перечислены на компанию **Trosilia** и **Fabcrest** и далее распределены между связанными компаниями. В *Приложении 4* к настоящему документу представлена Схема распределения 1 700 000 000 долларов США между компаниями из различных юрисдикций 44. Описание схемы вывода денежных средств через **Trosilia** с их последующим распределением между **SCM** и **Smart-Holding** дано ниже. 45. Так, согласно **Отчета 2014**, 27 февраля 2014 года **Trosilia** продала принадлежавшие ей 50% доли в **ООО «Металлотехника»** за [850 000 000 долларов США]. Прибыль **Trosilia** по данной сделке составила 844 348 174 долларов США (850 000 000 долларов США (продажная цена) - [5 651 826 долларов США] (себестоимость доли)). 46. Согласно договору №БВ 20140305/02-АК от 05 марта 2014 года **Trosilia** приобрела у **SCM Holdings Limited** (полностью контролируется группой **SCM**) 185 338 349 акций ПАО «Северный горно-обогатительного комбината», рег. номер 00191023, далее -- **ПАО СевГОК**, на сумму 304 500 363,23 долларов США. Копия договора №БВ 20140305/02-АК прилагается (*см. Приложение 5*). Согласно **Отчета 2014** в марте 2014 года **Trosilia** совокупно приобрела у **SCM Holdings Limited** 15,9679% доли в **ПАО СевГОК** за [637 500 363 долларов США]. В последующем, в 2016 году, акции **ПАО СевГОК** после их уценки до 179 764 851 долларов США. (убыток от их переоценки составил 457 735 512 долларов США) были проданы **Metinvest B.V** по цене 179 764 851 долларов США. Обратная продажа акций **ПАО СевГОК** компании **Metinvest B.V**. в 2016 году (*см*. *Приложение 6*) свидетельствует о том, что в покупке акций в 2014 году не было никакого экономического смысла, но данная операция создавала канал вывода денег на **SCM Holdings Limited**. 47. 4 марта 2014 года (накануне сделки с **SCM Holdings Limited**, и сразу после продажи доли в **ООО «Металлотенника»**) Совет директоров (в лице **Andreas Sofocleous**[^10^](#fn10){#fnref10.footnote-ref}[)] **Trosilia** утвердил выплату [промежуточных дивидендов в размере 212 500 000 долларов США] (2013 год: 0 (ноль) долларов США) в пользу **Majorone** (на тот момент полностью контролируемая **Smart-Holding**)**.** Необходимо отметить, что по состоянию на 01.01.2014 года **Trosilia** имела убыток в размере 24 369 долларов США и с момента регистрации компании (25.02.2010), решения о выплате дивидендов не принимались. Т.е. фактически данным решением Советом директоров был создан канал вывода денег на компании **Smart-Holding.** Утвержденные **A.Sofocleous** дивиденды были фактически сразу выплачены **Majorone** (фактически **Smart-Holding**) в размере 212 468 000 долларов США, что подтверждено и данными **Отчета 2014**, согласно которому по состоянию на 31.12.2014 кредиторская задолженность перед **Majorone** по дивидендам составила 32 000 долларов США (*см. Приложение 2*). 48. Информация о получении компанией **Trosilia** в 2014 году 850 000 000 долларов США от **ПАО ЮГОК** за долю в **ООО «Металлотехника»** подтверждена как Отчетом о движении денежных средств за 2014 год **Trosilia**, так и *банковской выпиской (см. Приложение\_\_\_)*, согласно которой **ПАО ЮГОК** перечислила денежные средства в марте 2014 года со своего расчетного счета, открытого в Проминвестбанк, Украина на счет **Trosilia**, открытом в **ABLV Bank** (AZIK), Латвия[^11^](#fn11){#fnref11.footnote-ref} через корреспонденстские счета, открытые в американских банках Deutsche Bank Trust Company  Americas, New Yourk, NY, US. 49. В последующем часть полученных денежных средств в размере 212 468 000 долларов США **Trosilia** перечислила в качестве дивидендов компании **Majorone** (т.е. фактически **Smart-Holding**) на ее расчетный счет, открытый в **ABLV Bank**. Остальные 637 500 363 долларов США **Trosilia** перечислила компании **SСM Holdings Limited** (группе **SCM**) за акции **ПАО СевГОК**, на ее расчетный счет, открытый в Credit Suisse AG, Zurich. 50. Схема выплаты дивидендов в размере **850 000 000 долларов США** компании **Lanebrook**, которая по состоянию на февраль 2014 года опосредовано владела 50% акций **ПАО ЮГОК,** была аналогична схеме выплаты дивидендов компаниям **SCM** и **Majorone** и была реализована в тоже самое время. Особенность схемы выплат дивидендов компании **Lanebrook,** заключалась в том, что перед продажей опосредовано принадлежащей ей 50% доли уставного капитала **ООО «Металлотехника»,** был несколько раз изменен состав ее участников, что было сделано исключительно в целях уклонения от уплаты налогов. 51. Так, согласно Выписке из украинского Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц предпринимателей и общественных формирований (далее -- Выписка), по состоянию на [26 февраля 2014 года] корпоративными правами **ООО «Металлотехника»** владели: - 50% доли в уставном капитале стоимостью 30 034 930,00 гривен принадлежало **Trosilia**; - 17% доли в уставном капитале стоимостью 10 211 876,20 гривен принадлежало Paleto Capital Ltd (Британские Виргинские Острова- БВО) - далее **Paleto**; - 17% доли в уставном капитале стоимостью 10 211 876,20 гривен принадлежало Libero Investing Ltd (БВО) --далее **Libero**; - 16% доли в уставном капитале стоимостью 9 611 177,60 гривен, принадлежало Lanora Finance Ltd (БВО) - далее **Lanora.** 52. Согласно Выписке по состоянию на [27 февраля 2014] года корпоративные права **ООО «Металлотехника»** были распределены следующим образом: - 50% доли в уставном капитале стоимостью 30 034 930,00 гривен принадлежало **Trosilia;** - 17% доли в уставном капитале стоимостью 10 211 876,20 гривен принадлежало **Paleto**; - **33%** доли в уставном капитале стоимостью 19 823 053,80 гривен принадлежало **Fabcrest**.[^12^](#fn12){#fnref12.footnote-ref} 53. Согласно выписке из кипрского единого реестра с 28 января 2014 года акции компании **Fabcrest** были распределены между: - 34 % акций принадлежало **Paleto**; - 34 % акций принадлежало **Libero**; - 32 % акций принадлежало **Lanora**[^13^](#fn13){#fnref13.footnote-ref} 54. Согласно подпунктов 160.1 и 160.2. статьи 160 Налогового кодекса Украины (далее -- НКУ) в редакции, действовавшей на момент покупки **ПАО ЮГОК** корпоративных прав **ООО «Металлотехники»,** у компаний нерезидентов, прибыль от продажи корпоративных прав, полученных такими нерезидентами из источника из Украины, облагалась налогом. Согласно НКУ, резидент, осуществляющий в пользу нерезидента или уполномоченного им лица (кроме постоянного представительства нерезидента на территории Украины) любую выплату дохода с источником его происхождения из Украины, полученного таким нерезидентом, обязан удерживать налог с таких доходов по ставке в размере 15 % их суммы и за их счет, который уплачивается в бюджет во время такой выплаты, если иное не предусмотрено положениями международных договоров Украины со странами резиденции лиц, в пользу которых осуществляются вступившие в силу выплаты. Между Украиной и Британскими Виргинскими Островами, в отличие от Республики Кипр, отсутствует договор об избежании двойного налогообложения, следовательно, при покупке корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** напрямую у компаний **Paleto,** **Libero** и **Lanora, у ПАО ЮГОК** возникало обязательство по уплате налога на репатриацию в размере 15 % от прибыли от продажи корпоративных прав. 55. Согласно пункта 4 статьи 13 Конвенции между Правительством Украины и Правительством Республики Кипр об избежании двойного налогообложения и предотвращении налоговых уклонений относительно налогов на доходы, ратифицированной Украиной Законом № 412-VII от 04.07.2013 года и вступившей в силу 01.01.2014 года (далее --Конвенция), доходы от продажи корпоративных прав облагаются налогом только в том Договаривающемся Государстве, резидентом которого является лицо, отчуждающее имущество. 56. С учетом изложенного в целях минимизации налогов 27 февраля 2014 года были зарегистрированы изменения в составе участников **ООО «Метеллотехника»,** в результате которых доли, принадлежавшие компаниям из БВО, **Libero** и **Lanora**, были переоформлены на кипрскую компанию **Fabcrest.** При этом, в целях минимизации налогов, покупка корпоративных прав происходила по цене близкой к цене, по которой в дальнейшем **Fabcrest** осуществила их продажу. И уже в этот же день**,** [27 февраля 2014 года][^14^](#fn14){#fnref14.footnote-ref}[,] между компанией **Fabcrest** и **ПАО ЮГОК** был заключен договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника»** за **550 000 000 долларов США**, которые она получила в собственность в этот же день от материнских компаний **Libero** и **Lanora.** Остальные 17 % доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника»** остались в собственности третьей материнской компании - компании **Paleto.** 57. Следующее изменение в составе участников **ООО «Металлотехника»** произошло 19 марта 2014, когда была проведена регистрация права владения **ПАО ЮГОК** 83% доли, приобретенные ею 27 февраля 2014 у **Fabcrest** и **Trosilia,** а за **Fabcrest** было зарегистрировано право владения 17% доли, которые она получила от **Paleto** в период с 27 февраля 2014 года по 19 марта 2014 года. Согласно Выписке по состоянию на [19 марта 2014] года корпоративными правами **ООО «Металлотехника»** владели: - - 58. [20 марта 2014 года] **Fabcrest** регистрирует в Украине новое юридическое лицо **- ООО «Стандарт ИП»** (рег. номер 39143478, 100% доли уставного капитала принадлежало **Fabcrest**, конечный бенефициарный собственник **Роман Абрамович**, ликвидирована 21.09.2016). 59. [25 марта 2014 года] между **ПАЮ ЮГОК**, Комитент, и **ООО «Стандарт ИП»**, Комиссионер, был заключен договор комиссии № 1 на покупку Комиссионером от своего имени и за счет **ПАО ЮГОК** доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника».** 28 марта 2014 года между **ООО «Стандарт ИП»** и **Fabcrest** заключен контракт №2 купли-продажи доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника»** на передачу Комиссионеру для оформления в собственность **ПАО ЮГОК** доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника»** на общую сумму **300 000 000 долларов США.** 60. 18 апреля 2014 года была проведена регистрация права владения **ООО «Стандарт ИП»** 17% доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника».** Согласно Выписке по состоянию на [18 апреля 2014] года корпоративными правами **ООО «Металлотехника»** владели: - - 61. 21 мая 2014 года произошла регистрация права владения **ПАО ЮГОК** 17% доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника»,** которая была приобретена ею у **ООО «Стандарт ИП»**. Согласно Выписке по состоянию на [21 мая 2014] года 100 % корпоративными правами **ООО «Металлотехника»** владела компания **ПАО ЮГОК.** Таким образом, было завершено оформление схемы покупки 50% корпоративных прав **ООО «Металотехника»,** бенефициарным собственником которых был **Роман Абрамович**. 62. О том, как осуществлялось распределение **850 000 000** **долларов США** дает понимание, в том числе, финансовая отчетность компаний нерезидентов, задействованных в данной схеме. Согласно финансовой отчетности **Fabcrest** за 2014 год (*см*. *Приложение 7*) компания в 2014 году приобрела у материнских компаний **Paleto**, **Libero**, **Lanora** 50% доли в уставном капитале **ООО «Металлотехника»** совокупно за **840 950 000 долларов США,** которая была продана за **850 000 000 долларов США** **ПАО ЮГОК** и **ООО «Стандарт ИП»** соответственно за **550 000 000 долларов США** и **300 000 000 долларов США**. Прибыль по данной операции составила **9 050 000 долларов США**. 63. В течение года Совет директоров **Fabcrest** утвердил выплату акционерам (**Paleto, Libero и Lanora**) промежуточных дивидендов в размере **[7 308 000 долларов США]**, которые были полностью выплачены в данном отчетном периоде. Кроме того, акционерам было выплачено **[840 950 000 долларов США]** за 50% доли в **ООО «Металлотехника»**. Следовательно, в 2014 году компаниям **Paleto**, **Libero**, **Lanora** совокупно было выплачено **848 258 000 долларов США.** 64. Еще **1 714 061 долларов США**, из полученных **850 000 000 долларов США**, были перечислены с **Fabcrest** на **Polywold** в качестве процентов за пользование займом. 65. Кроме описанных выше операций, **Fabcrest** в 2014 году: - учредила компанию **ООО «Стандарт ИП»** с уставным капиталом 20 000 долларов США; - получила от компании **Polywold** займ в размере **852 411 166 долларов США** и погасила его вместе с процентами (**[1 714 061 долларов США]**) в размере **854 125 227 долларов США**; - предоставила кредит в размере 2 994 774 долларов США, который был погашен. 66. Необходимо отметить, что в последующем, в период с 2015 года и до момента ликвидации, **Fabcrest** не осуществляла никаких активных операций. Что свидетельствует о том, что данная компания, как и компания **ООО «Стандарт ИП»,** которая была ликвидирована вскоре после проведения схемной операции, фактически не вели хозяйственную деятельность и были предназначены исключительно для реализации схемы по выводу средств с **ПАО ЮГОК.** 67. Согласно финансовой отчетности за 2014 год (*см.* *Приложение 8)* компания **Polywold** в течение марта-апреля получила от своих дочерних компаний **Paleto**, **Libero**, **Lanora** дивиденды в размере **822 538 000 долларов США**, которые сразу же были выплачены компании **Lanebrook:** - - - 68. Совокупно в 2014 году **Polywold** выплатила **Lanebrook** дивиденды в размере **780 512 100 долларов США**. За счет остатка полученных средств компания выдала кредиты связанным компаниям. Необходимо отметить, что с момента регистрации **Polywold** (16.10.2007) она опосредовано владела исключительно акциями **ПАО ЮГОК** и впервые с момента регистрации получила и выплатила дивиденды. 69. В свою очередь согласно финансовой отчетности компании **Lanebrook** за 2014 год *(см. Приложение 9)* в течение 2014 года компания выплатила акционерам промежуточные дивиденды в размере **632 024 959 долларов США**. На тот момент в состав акционеров компании входили: - Crosland Global Limited, Кипр, с долей владения 50% акций; - Greenleas International Holdings, БВО, с долей владения 31,65% акций; - Minden Woldwide Limited, БВО, с долей владения 13,61% акций; - Eugen Shvidler, гражданин США и Великобритании, с долей владения 4,74% акций. 70. Кроме того, в указанный период компания **Lanebrook** погасила займы перед акционерами **Crosland Global Limited** в размере **13 862 276 долларов США** и **Greenleas International Holdings** в размере **139 254 114 долларов США.** 71. Предположительно, денежные расчеты между компаниями **Paleto**, **Libero**, **Lanora, Fabcrest, Polywold, Lanebrook, Crosland, Greenleas, Minden** и физическим лицом **Shvidler** по описанной схеме проводились в **VTB** Bank (Europe) SE, зарегистрированного в **Германии** и Credit Suisse AG, Zurich. G. **ПРАВОВАЯ ОЦЕНКА ОПЕРАЦИИ КУПЛИ - ПРОДАЖИ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ ООО «МЕТАЛЛОТЕХНИКА» В УГОЛОВНЫХ И ГРАЖДАНСКИХ ПРОЦЕССАХ** 72. Вывод денежных средств из Украины в размере **1 700 000 000 долларов США** происходил в то время, когда у власти еще оставалось правительство президента Януковича. Вывод средств из Украины в таком существенном объеме и в сжатые сроки мог состояться исключительно при содействии должностных лиц Национального Банка Украины и правительства Украины. После смены власти в Украине в 2014 году, сделка в силу ее масштабности и беспрецедентности попала в поле зрения украинских контролирующих и правоохранительных органов. 73. Однако, в силу коррумпированности налоговых и правоохранительными органов и, практически, не ограниченного влияния **Ахметова** и **Новинского** на все украинские органы власти, операция приобретения **ПАО ЮГОК** 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»,** принадлежавших кипрским компаниям **Fabcrest** и **Trosilia,** рассматривалась контролирующими органами и судом исключительно исходя из ее формы ([выплата доходов в виде прибыли от реализации корпоративных прав]), а не сути ([выплата дивидендов]), то есть был дан исключительно правовой анализ налоговых последствий покупки корпоративных прав: i. ii. iii. iv. 74. Несмотря на то, что сделанный правовой анализ не применим для оценки налоговых последствий при выплате дивидендов, тем не менее в данном документе затронуты отдельные вопросы, демонстрирующие предпринятые правонарушителями меры по скрытию противоправных действий и придания им легального статуса. 75. В ходе Внеплановой проверки (i) объектом исследования была цена покупки **ПАО ЮГОК** 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»,** принадлежавших компаниям **Fabcrest** и **Trosilia.** Данная сделка согласно налогового законодательства являлась для **ПАО ЮГОК** контролируемой операцией[^15^](#fn15){#fnref15.footnote-ref}, что в свою очередь обязывало компанию подать отчет о контролируемой операции, который, среди прочего, должен содержать обоснование цены[^16^](#fn16){#fnref16.footnote-ref}. Но, согласно НКУ (п.п.141.2.3, 141.2.4) операция покупки **ПАО ЮГОК** корпоративных прав не влияла на налогооблагаемую прибыль компании, в связи с чем, обоснование цены приобретения **ООО «Металлотехники»** было в данном случае исключительно формальным выполнением требований законодательства о трансфертном ценообразовании. 76. Из сделанных в ходе Внеплановой проверки выводов следует, что «*[перед] осуществлением контролируемой операции была проведена независимая оценка стоимости предмета контролируемой операции -- 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»**, в том числе финансовых инвестиций, учитываемых на балансе **ООО «Металлотехника»** в виде пакета **акций** **ПАО ЮГОК**. По результатам проведенной оценки [составлен Отчет о независимой оценке стоимости корпоративных прав **ООО «Металлотехника»**] [от 28.02.2014], согласно которому чистая стоимость 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** по состоянию на 31.12.2013 составляет **1 750 421 000 долларов США** (без НДС). Отчет о независимой оценке стоимости 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** (дата оценки -- 31.12.2013, дата завершения составления отчета -- [28.02.2014]) составлен ООО «Консалтинговая компания Остров» на заказ **ООО «Металлотехника»**. Рецензия на данный отчет (рецензирование [27.02.2014 - 03.03.2014, дата подписания 03.03.2014]) составлена Украинским обществом оценщиков*[^17^](#fn17){#fnref17.footnote-ref} *под заказ ООО «Консалтинговая компания Остров». Согласно отчету о независимой оценке (стр. 69-70): Оценщик исходит из предположения, что бухгалтерский учет на предприятии ведется согласно национальным стандартам и оборотные активы и текущие обязательства учтены по справедливой стоимости, [однако стоимость текущих финансовых инвестиций требует проведения переоценки,] поскольку стоимость данных финансовых инвестиции в виде пакета акций **ПАО ЮГОК** в количестве 552 708 828 шт., что составляет 25,7834% уставного капитала общества по состоянию на дату оценки составила 13 991 139 000 грн. (без НДС)*». 77. Не известно какой метод оценки акций **ПАО ЮГОК** был использован оценщиками и как он был обоснован, но очевидно, что в связи с тем, что акции **ПАО ЮГОК** торговались, в том числе, и на бирже, для их оценки уместно было использовать стоимость, сформировавшуюся на бирже на момент проведения сделки, что также очевидно не было сделано. 78. Как следует из изложенного, Отчет о независимой оценке фактически был составлен после проведения сделки (дата сделки -- 27.02.2014; дата отчета -- 28.02.2014; дата рецензии отчета -03.03.2014). В своем заключении оценщики не делали реальной оценки стоимости (которая, как указано ранее в настоящем документе, составляла порядка **207 млн. долларов США,** и определена на основании финансовой отчетности за 2014 компании **Metinvest B.V**), и перед ними не стояла такая задача, их действия были нацелены на обоснование цены уже свершившейся сделки, по цене превышающей рыночную стоимость более чем в 8 раз. Исключительно для придания значимости отчету (обоснованности сделанным выводам) была сделана рецензия. 79. На основании изложенного, Отчет о независимой оценке является подложным, не дающим представления о реальной цене и является инструментом сокрытия противоправных действий. H. **УЧАСТИЕ ТОП-МЕНЕДЖЕРОВ SCM И SMART-HOLDING В ОРГАНИЗАЦИИ И ПРОВЕДЕНИИ ПРОТИВОПРАВНІХ ДЕЙСТВИЙ** 80. Масштаб схемы легализации (в размере более чем **1,7 млрд. долларов США)**, география ее проведения (задействование в схеме различных юрисдикций, таких как Украина, Республика Кипр, Латвия, Швейцария и др.), говорят о том, что противоправные действия были хорошо спланированы, организованы и скоординированы между всеми участниками. В ее разработку и реализацию были непосредственно вовлечены том-менеджеры группы **SCM,** группы **SMART-HOLDING,** группы **Evraz Group.** Данная схема не могла быть реализована без ведома конечных бенефициаров. 81. Кроме того, весьма вероятно, что вывод денежных средств из Украины в размере **1,7 млрд. долларов США** в течение короткого промежутка времени и накануне вторжения Российской Федерации, стал возможен при содействии должностных лиц Национального Банка Украины. 82. Перемещение денежных средств вне юрисдикции Украины также, вероятно, происходило при участии должностных лиц банков, где эти операции были проведены, и под полным контролем том-менеджеров группы **SCM** и группы **Smart-Holding.** 83. Так согласно имеющейся копии электронной переписки (*см. Приложение 10*) касательно реализации схемы в нее были вовлечены: - - I. **ЗАКЛЮЧЕНИЕ** 84. В настоящем Заключении приведены исчерпывающие доказательства того, что в 2014 году конечные бенефициары **ПАО ЮГОК** (**Ахметов, Новинский, Абрамович, Швидлер**) имели намерения распределить между собой всю накопленную по состоянию на 01.01.2014 год прибыль акционерного общества в размере **1 ,7 млрд. долларов США.** При этом в целях уклонения от уплаты налога на репатриацию в размере **255 млн. долларов США**, выплата дивидендов была осуществлена под видом покупки **ПАО ЮГОК** 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»,** принадлежавших компаниям **Fabcrest** и **Trosilia.** О том, что имело место именно распределение дивидендов, а не покупка корпоративных прав свидетельствует следующее: - цена покупки 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** в размере **1,7 млрд. долларов США,** не соответствовала ее рыночной стоимости (207 млн. долларов США) при этом равнялась размеру нераспределенной прибыли **ПАО ЮГОК**; - денежные средства, поступившие на кипрские компании были немедленно распределены между бенефициарами в строгом соответствии с их долей владения акциями **ПАО ЮГОК;** - покупка корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** не изменила соотношение долей владения акций **ПАО ЮГОК** между конечными бенефициарами; - покупка корпоративных прав **ООО «Металлотехника»** не имела никакого экономического смысла для **ПАО ЮГОК**: был получен убыток в полном объеме инвестирования (16,8 млрд. грн.); - в 2018 году акционеры **ПАО ЮГОК** приняли решение направить нераспределенную прибыль в размере 16,8 млрд. грн. на покрытие убытков от покупки корпоративных прав **ООО «Металлотехника»;** - в целях сокрытия противоправных действий были ликвидированы все компании, участвовавшие в схемной операции, за исключением самого **ПАО ЮГОК**, а именно, **ООО «Металлотехника»,** **Trosilia, Fabcrest, ООО «Стандарт ИП».** 85. В соответствии с частью 2 статьи 235 ГКУ если будет установлено, что сделка была совершена сторонами для сокрытия другой сделки, которую они действительно совершили, отношения сторон регулируются правилами относительно сделки, которую стороны действительно совершили. При этом должно быть доказано: а) факт заключения сделки является мнимым; б) направленность воли сторон в мнимой сделке на установление других гражданско-правовых отношений, чем те, которые предусмотрены сделкой, то есть отсутствие у сторон иной цели, чем скрыть другую сделку; в) наступление между сторонами других прав и обязанностей, чем предусмотренные мнимой сделкой. 86. Таким образом, с точки зрения налоговых последствий операция покупки **ПАО ЮГОК** в 2014 году 100% корпоративных прав **ООО «Металлотехника»,** принадлежавших компаниям **Fabcrest** и **Trosilia,** должна рассматривать исключительно как выплата дивидендов кипрским компаниям. Согласно НКУ, в редакции действовавшей на момент выплаты дивидендов, дивиденды, выплачиваемые резидентом, являются доходами, полученными нерезидентом с источником их происхождения из Украины (пункт 160.1 статьи 160). В соответствии с пунктом 160.2 НКУ из таких доходов удерживается налог в размере 15 % от их суммы. Налог уплачивается в бюджет при выплате таких доходов, если иное не установлено положениями действующих международных договоров Украины со странами резиденции лиц, в пользу которых осуществляются выплаты. 87. В соответствии с частью 2 статьи 10 Конвенции дивиденды могут также облагаться налогом в Договаривающемся Государстве, резидентом которого является компания, уплачивающая дивиденды, и в соответствии с законодательством этого Государства, но если лицо - фактический владелец дивидендов является резидентом другого Договаривающегося Государства, налог, взимаемый таким образом, не должен превышать: a) 5 процентов от общей суммы дивидендов, если фактический собственник владеет не менее 20 процентами капитала компании, уплачивающей дивиденды, или инвестировал в приобретение акций или других прав компании эквиваленте не менее 100000 евро; b) 15 процентов от общей суммы дивидендов во всех остальных случаях. 88. Поскольку ни один из конечных бенефициаров (**Ахметов, Новинский, Абрамович, Швидлер)** кипрских компаний не является резидентом Кипра, то выплата дивидендам кипрским компаниям облагается налогом на репатриацию в размере 15 % от суммы таких дивидендов. Таким образом, в 2014 году конечными бенефициарами **ПАО ЮГОК** была реализована схема выплаты дивидендов, позволившая им уклонится от уплаты налога в размере **255 млн. долларов США**. 89. Необходимо отметить, что нами собраны доказательства о противоправном выводе денежных средств из Украины ([стадия совершения]) в период с февраля по апрель 2014 года, при этом злоумышленниками включительно по 2020 год предпринимались меры по сокрытию противоправных действий ([стадия сокрытия/маскировки]). Мы не изучали документы, затрагивающие период после 2020 г, но есть основания полагать, что действия, касающиеся сокрытия следов совершенных преступлений продолжаются и до настоящего времени. 90. Так, в период с 2014 года по 2020 год были ликвидированы все компании, непосредственно участвовавшие в схемной операции, за исключением самого ПАО ЮГОК, а именно, ООО «Металлотехника», Trosilia, Fabcrest, ООО «Стандарт ИП». - ООО «Стандарт ИП» дата ликвидации 21.09.2016; - ООО «Металлотехника», дата ликвидации -- 04.12.2017; - Trosilia -- дата ликвидации 01.10.2020; - Fabcrest -- дата ликвидации 26.11.2020. 91. 21 июня 2018 года состоялось собрание акционеров ПАО ЮГОК, на котором, среди прочих, было принято решение о том, чтобы направить 16,8 млрд. гривен (эквивалент 1,7 млрд. долларов США) на погашение суммы ущерба от операций по покупке корпоративных прав ООО «Металлотехника», что также являлось частью стадии сокрытия/маскировки легализации доходов. Кроме того, вероятнее всего, инвестирование ([стадия использования]) отмытых конечными бенефициарами средств в активы в различных юрисдикциях могли происходить вплоть до текущего времени. 92. События, описанные в настоящем Заключении имели место в различных странах, включая Республику Кипр, Латвию, Швейцарию и др. С высокой долей вероятности, легализованные (отмытые) доходы могли быть использованы конечными бенефициарами для приобретения активов и инвестиций в различных юрисдикциях, включая Великобританию и США. 93. В отношении правонарушения, описанного в данном Заключении прилагаются следующие документы в качестве Приложений: 1. Приложение 1. FS Trosilia 2013; 2. Приложение 2. FS Trosilia 2014; 3. Приложение 3. FS Metinvest B.V 2014; 4. Приложение 4. Схема распределения 1 700 000 000 долларов США; 5. Приложение 5. Копия договора №БВ 20140305/02-АК от 05 марта 202014; 6. Приложение 6. FS Trosilia 2016; 7. Приложение 7. FS Fabcrest 2014; 8. Приложение 8. FS Polywold 2014; 9. Приложение 9. FS Lanebrook 2014; 10. Приложение 10. Копия электронной переписки*.* ::: {.section.footnotes} ------------------------------------------------------------------------ 1. ::: {#fn1} Является политически значимым лицом (Politicali Exposed Persons, PEP), народный депутат Верховной Рады Украины с 03.09.2013 по 06.07.2022, олигарх, согласно украинского и международного законодательства относится к категории высоко рисковых клиентов в целях финансового мониторинга.[[https://en.wikipedia.org/wiki/Vadym\_Novynskyi]](https://en.wikipedia.org/wiki/Vadym_Novynskyi).[↩](#fnref1){.footnote-back} ::: 2. ::: {#fn2} [[https://en.wikipedia.org/wiki/Andreas\_Sofocleous]](https://en.wikipedia.org/wiki/Andreas_Sofocleous) Sofocleous получил образование в Российской Федерации, имеет тесные связи с кумом Путина, Медведчуком, который в настоящее время задержан в Украине и находится под следствием по обвинению в нескольких преступлениях, в том числе в государственной измене. Компания ANDREAS M. SOFOKLEUOS & CO LLC () имеет дочерние компании PROTEAS MANAGEMENT LTD, PROTEAS MANAGEMENT SERVICES LTD, PROTEAS ESCROW AGENCY SERVICES LTD, GRAMARO ACCOUNTING SERVISES LTD, которые оказывают административные и бухгалтерские услуги оффшорным компаниям олигархов из Украины и России, в том числе и упомянутому выше Медведчуку.[↩](#fnref2){.footnote-back} ::: 3. ::: {#fn3} Статья 35. «Обеспечительные меры, предусмотренные законодательством государства-члена, могут быть запрошены судебными органами этого государства-члена, даже если суд другого государства-члена обладает юрисдикцией в отношении существа дела».[↩](#fnref3){.footnote-back} ::: 4. ::: {#fn4} В отношении Коломойского 05 марта 2021 года правительством США были введены санкции, связанные с его пребыванием на посту председателя Днепропетровской областной государственной администрации Украины с 2014 по 2015 год и его \"участием в коррупционных действиях, которые подорвали верховенство закона и доверие украинской общественности к демократическим институтам и процессам управления, включая использование своего политического влияния и официальных полномочий для личной выгоды\".Против Коломойского в Англии, в США, Израиле и на Кипре поданы иски на общую сумму более 10 млрд. долларов США с   обвинениями в мошеннических действиях, связанных с незаконным присвоением и отмыванием средств в особо крупных размерах. В частности, в суд Кипра подан иск с целью возмещения убытков в размере 5,5 млрд долларов США в связи с мошенническими схемами по отмыванию денег, которые были реализованы в период 2013-2016 года[↩](#fnref4){.footnote-back} ::: 5. ::: {#fn5} В настоящее время SEC ведет расследование в отношении инвестиционной компании Concord Management, с помощью которой Абрамович в течение многих лет осуществлял многомиллиардные инвестиции в хедж-фонды в США.[↩](#fnref5){.footnote-back} ::: 6. ::: {#fn6} [[https://smida.gov.ua/db/emitent/year/xml/showform/99391/162/templ]](https://smida.gov.ua/db/emitent/year/xml/showform/99391/162/templ)[↩](#fnref6){.footnote-back} ::: 7. ::: {#fn7} [[https://smida.gov.ua/db/irregular/204893]](https://smida.gov.ua/db/irregular/204893)[↩](#fnref7){.footnote-back} ::: 8. ::: {#fn8} [[https://forbes.ua/ru/company/yakbi-ukhvalili-rishennya-yti-na-birzhu-mi-b-zrobili-tse-za-rikpivtora-pitannya-a-navishcho-velike-intervyu-seo-metinvestu-yuriya-rizhenkova-07102021-2535]](https://forbes.ua/ru/company/yakbi-ukhvalili-rishennya-yti-na-birzhu-mi-b-zrobili-tse-za-rikpivtora-pitannya-a-navishcho-velike-intervyu-seo-metinvestu-yuriya-rizhenkova-07102021-2535)[↩](#fnref8){.footnote-back} ::: 9. ::: {#fn9} [[https://www.epravda.com.ua/rus/news/2016/01/18/577190/]](https://www.epravda.com.ua/rus/news/2016/01/18/577190/)[↩](#fnref9){.footnote-back} ::: 10. ::: {#fn10} ^1^Andreas Sofocleous, гражданин Республики Кипр, акционер ряда кипрских компаний, входящих в группу Andreas M. Sofokleous, которые предоставляют услуги по созданию, администрированию и поддержке оффшорных компаний в более чем 20 юрисдикциях, включая Кипр, Белиз, Британские Виргинские острова, Делавэр, Невис, Панаму, Маршалловы острова и Англию, в том числе оказывают административные услуги компаниям Новинского[↩](#fnref10){.footnote-back} ::: 11. ::: {#fn11} 13 февраля 2018 года американская организация по борьбе с финансовыми преступлениями FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network of the U.S. Department of Treasury) опубликовала сообщение с обвинениями в адрес ABLV --- о подозрении в пособничестве по отмыванию денег и уходу от валютного контроля). Со слов заместителя главы Министерства финансов США Сигал Манделькер «банк ABLV институционализировал отмывку капиталов как основу своей бизнес-практики. Незаконная финансовая деятельность в банке включает в себя осуществление транзакций для сторон, связанных с юридическими лицами, находящимися в списках ООН. К тому же ABLV создавал условия транзакций лицам, причастным к политической коррупции, направляя миллиарды долларов, полученные от коррупции и разграбления активов в общественном секторе счета «витринных компаний». ABLV не уменьшил риски, связанные с этими счетами, операции с которыми включали в себя крупномасштабную незаконную деятельность, связанную с Азербайджаном, Россией и Украиной».[↩](#fnref11){.footnote-back} ::: 12. ::: {#fn12} 26.11.2020 компания Fabcrest была ликвидирована.[↩](#fnref12){.footnote-back} ::: 13. ::: {#fn13} 100% акций компаний Paleto, Libero и Lanora на тот момент принадлежали компании Polywold Limited, рег. номер НЕ210389, дата регистрации 16.10.2007, Кипр, 100% акций которой в свою принадлежала компании Lanebrook. Компания Polywold также владела 50% акций компаний Strettonway Traders and Consultants Limited (Кипр), Acretrend Holdings Limited (Кипр), Mint Data Holdings Limited (Кипр), каждая из которых владела акциями ПАО ЮГОК.[↩](#fnref13){.footnote-back} ::: 14. ::: {#fn14} В этот же день, 27 февраля 2014 года, был заключен договор купли-продажи 50% доли ООО «Металлотехника» между ПАО ЮГОК и Trosilia на сумму 850 000 000 долларов США**.**[↩](#fnref14){.footnote-back} ::: 15. ::: {#fn15} **Контролируемые операции** -- это все виды операций, договоров или договоренностей, документально подтвержденных или неподтвержденных, которые **могут влиять на объект обложения налогом на прибыль.** Они являются или потенциально могут быть частью механизма вывода и распределения капитала с целью оптимизации налога на прибыль через трансфертное ценообразование.[↩](#fnref15){.footnote-back} ::: 16. ::: {#fn16} НКУ предусмотрено 5 методов определения обычной цены к контролируемой операции, причины и условия для применения или не применения каждого метода: метод сравнительной неконтролируемой цены (аналогов продажи); метод цены перепродажи; метод «затраты плюс»; метод чистой прибыли; метод распределения прибыли.[↩](#fnref16){.footnote-back} ::: 17. ::: {#fn17} Украинское общество оценщиков основано в 1994 году как первая профессиональная общественная организация, объединяющая оценщиков в области оценки недвижимости и бизнеса. Наша целенаправленная работа -- это внедрение Международных стандартов оценки имущества и имущественных прав и лучших практик оценки в профессиональную деятельность оценщиков в Украине https://uto.com.ua/o-nas/[↩](#fnref17){.footnote-back} ::: :::