2023-10-27 Vorlesung Vorstand II PDF

Leitung und Überwachung der Aktiengesellschaft, praktische Einblicke und internationale Perspektiven der Corporate Governance (LÜAG) 27. Oktober 2023 Prof. Dr. Peter Henning Wintersemester 2023/24 21.10.2023 Agenda Einführung in die Vorlesung “Leitung und Überwachung der AG, praktische Einblic...

Leitung und Überwachung der Aktiengesellschaft, praktische Einblicke und internationale Perspektiven der Corporate Governance (LÜAG) 27. Oktober 2023 Prof. Dr. Peter Henning Wintersemester 2023/24 21.10.2023 Agenda Einführung in die Vorlesung “Leitung und Überwachung der AG, praktische Einblicke und internationale Perspektiven der Corporate Governance” 1 Theoretische Grundlagen 2 Corporate Governance Systeme 3 Führung und Überwachung als Bestandteil der Corporate Governance Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 4 Maßnahmen zur Verbesserung der Corporate Governance 5 Unternehmensethik und Nachhaltigkeit 21.10.2023 1 3 21.10.2023 Führung und Überwachung als Bestandteil der CG – Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 3.1 Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft 3.2 Der Aufsichtsrat als Überwachungsorgan der Gesellschaft 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 2 3 Führung und Überwachung als Bestandteil der CG – Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 3.1 Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft 21.10.2023 3.1.1 Verhältnis zu den anderen Organen Aufsichtsrat + Hauptversammlung 3.1.2 Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft 3.1.3 Die Vorstandsmitglieder 3.1.4 Geschäftsführung 3.1.5 Willensbildung des Vorstands 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.7 Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan 3.1.8 Beschlüsse des Vorstands 3.1.9 Vorstandssitzungen 3.1.10 Vorstandsausschüsse 3.1.11 Anforderungen an die Organisation 3 3.1 Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft 3.1.3 Die Vorstandsmitglieder 3.1.3.1 Zusammensetzung 3.1.3.2 Eignungsvoraussetzungen Exkurs: Besondere Anforderungen an Vorstände von Finanzinstituten/Konsequenzen aus der Finanzkrise 3.1.3.3 Bestellung durch den Aufsichtsrat oder Gericht 3.1.3.4 Widerruf der Bestellung und sonstige Beendigungsgründe 3.1.3.5 Anstellungsverhältnis 3.1.3.6 Pflichten der Vorstandsmitglieder Exkurs: Beispiel Deutsche Bank AG 21.10.2023 4 3.1.3 Die Vorstandsmitglieder 3.1.3.6 Pflichten der Vorstandsmitglieder Beispiel Geschäftsordnung für den Vorstand der Deutsche Bank* ▪ Leitung des Unternehmens mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) ▪ Führung der Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung ▪ Leitung des Konzerns als Konzernvorstand nach einheitlichen Richtlinien; Ausübung allgemeiner Kontrolle über alle Konzerngesellschaften ▪ Regelmäßige, zeitnahe und umfassende Information des Aufsichtsrats über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance ▪ Unbeschadet des Grundsatzes der gemeinsamen Führung der Geschäfte und gemeinschaftlichen Verantwortung richtet sich die Zuständigkeit und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder nach dem Geschäftsverteilungsplan * Siehe GO_Vorstand_29_10_2021.pdf (db.com) 21.10.2023 5 3 Führung und Überwachung als Bestandteil der CG – Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 3.1 Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft 21.10.2023 3.1.1 Verhältnis zu den anderen Organen Aufsichtsrat + Hauptversammlung 3.1.2 Eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft 3.1.3 Die Vorstandsmitglieder 3.1.4 Geschäftsführung 3.1.5 Willensbildung des Vorstands 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.7 Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan 3.1.8 Detailausformungen und Organisationsstrukturen in der Praxis 3.1.9 Vertretungsmacht 3.1.10 Organpflichten 3.1.11 Haftung 6 3.1.4 Die Geschäftsführung Geschäftsführung = jede vom Vorstand für die Gesellschaft wahrgenommene tatsächliche + rechtsgeschäftliche Tätigkeit Geschäftsführung § 77 I AktG Leitung § 76 I AktG Teilbereich der GF Gesamtgeschäftsführungsbefugnis • Befugnis des Vorstandsmitglieds zum Tätigwerden • Mitglieder des Vorstands sind nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt oder Zustimmung aller Mitglieder zu einer Maßnahme des Einzelnen • Abweichung durch Satzung oder Geschäftsordnung zulässig § 77 I S. 2 AktG 21.10.2023 7 3.1.5 Willensbildung des Vorstands Einstimmigkeitsprinzip • Willensübereinstimmung sämtlicher Vorstandsmitglieder • Willensbildung durch Beschluss • • • § 77 I S. 1 AktG • Mehrheitsprinzip Satzung oder GO für den Vorstand 21.10.2023 Ladung aller Vorstandsmitglieder Teilnahme aller Vorstandsmitglieder an Beschlussfassung Kein allgemeines Stimmverbot bei Interessen und Pflichtenkollision Beschluss mit Stimmen aller Mitglieder • Abweichung vom Einstimmigkeitsprinzip in Satzung od. GO • Beschlüsse über Maßnahmen der Geschäftsführung • • • Mehrheit der abgegebenen Stimmen Stichentscheid des Vorstandsvorsitzenden zur Vermeidung von Patt-Situationen zulässig Ausnahme: nicht in zweigliedrigen Vorständen Vetorecht für Einzelne oder Minderheit gegen Mehrheit möglich 8 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.1 Ressortbildung und Geschäftsverteilung Gemeinschaftliche Geschäftsführungs -befugnis Vielzahl GF-Maßnahmen Wahrnehmung der GF-Maßnahmen nicht gemeinschaftlich möglich Verteilung GFMaßnahmen auf einzelne Vorstandsmitglieder notwendig Gestaltungsgrenzen: Gesamtleitung durch Vorstand bleibt unangetastet Keine Führungsentscheidungen von einzelnen Geschäftsbereichsleitern funktionale Organisation Spartenorganisation (Divisionalisierung) Vorstandsressorts entsprechen Aufgaben im Unternehmen: Beschaffung, Produktion, Vertrieb, Personal, Finanzen, etc. Gliederung in einzelne Bereiche (z.B. nach Produktgruppen) darin Zusammenfassung sämtlicher Funktionen (Produktion, Einkauf, Absatz, etc.) 21.10.2023 9 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.1 Ressortbildung und Geschäftsverteilung Virtuelle Holding Strategische, kaum noch operative Verantwortung Vorstand der Obergesellschaft sog. „Konzernvorstand“ Konzern organisatorisch in verschiedene Unternehmensbereiche aufgeteilt Bereichsvorstand 21.10.2023 Bereichsvorstand Bereichsvorstand • operative Steuerung der Unternehmensbereiche • Mitglieder mehrheitlich leitende Angestellte 2. Führungsebene + keine Vorstandsmitglieder • jeweils mind. 1 Mitglied des „Konzernvorstands“ 10 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.1 Ressortbildung und Geschäftsverteilung Wirkungen der Geschäftsverteilung Gesamtverantwortung des Vorstands (Grundsatz Gesamtgeschäftsführung) Geschäftsverteilung + Ressortzuständigkeiten Überwachungs- und Kontrollpflicht aller Vorstandsmitglieder • • • • auch für die dem Vorstandsmitglied nicht zugewiesenen Ressorts Eingreifpflicht bei Anhaltspunkten für nicht ordnungsgemäße Geschäftsführung Berechtigung oder ggfs. Pflicht zum Widerspruch gegen Maßnahme des Vorstandskollegen Maßnahme muss dann unterbleiben oder verbindlich vom Gesamtvorstand entschieden werden Berichtspflicht • • • • • 21.10.2023 Berichtspflicht Vorstandsmitglieder aus Ressorts - bedeutsame Angelegenheiten Berichtssystem, regelmäßige Berichte Einbindung aller Vorstandsmitglieder zwingend Anspruch e. Vorstandsmitglieds auf Berichterstattung aus anderem Ressort Gesamtverantwortung erfüllt durch Gewährleistung laufender Kontrolle der Ressorttätigkeiten 11 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.2 Vorstandsvorsitzender und Sprecher Grundsatz 1 DCGK: Der Vorstandsvorsitzende bzw. Sprecher des Vorstands koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder § 84 II AktG Vorstandsvorsitzender ▪ Zuständigkeit Ernennung: Gesamtaufsichtsrat, Keine Delegierung an Ausschuss ▪ Rechtsstellung: ▪ übliche Befugnisse eines Gremiumsleiters: ▪ Repräsentation des Gremiums ▪ kraft Amt alle sitzungsleitenden Befugnisse ▪ Übergeordnete Kontrolle + Koordination der allen Vorstandsmitgliedern obliegenden Überwachungspflicht ▪ gleichberechtigtes Vorstandsmitglied ▪ Keine Einräumung eines Entscheidungsrechtes gegen Mehrheitswillen ▪ Vetorecht (nicht bei mitbestimmten Gesellschaften), Vertagungsrecht ▪ Kein Weisungsrecht, keine Beschränkung d. anderen Zuständigkeitsbereiche 21.10.2023 12 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.2 Vorstandsvorsitzender und Sprecher Vorstandssprecher ▪ Zuständigkeit Ernennung: ▪ Aufsichtsrat, wenn Geschäftsordnung (GO) für Vorstand Regelung für Vorstandssprecher enthält ▪ sonst Vorstand ▪ Inhaltliche Zuständigkeiten nach Geschäftsverteilungsplan meist begrenzt ▪ Geschäftsordnungsmaßnahme (Zuständigkeit folgt aus § 77 II S. 1 AktG) ▪ Nur sitzungsleitende + Repräsentations- Funktion, kein Vorsitzender im Rechtssinne ▪ Faktische Ausübung der Funktion e. Vorstandsvorsitzenden pflichtwidrig, Pflicht AR Benennung zum Vorstandsvorsitzenden od. Beendigung d. faktischen Ausübung ▪ Jederzeitige Widerrufbarkeit 21.10.2023 13 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.3 Arbeitsdirektor §§ 13 MontanMitbestG, 13 MitbestErgG 33 MitbestG Gesellschaft unterfällt (Montan-) Mitbestimmung ▪ Per Gesetz: ▪ Angehörigkeit Arbeitsdirektor zum Vorstand als gleichberechtigtes Mitglied ▪ Mindest - Ressortzuweisung: Personal- und Sozialfragen ▪ Nähere Bestimmung in GO des Vorstands zulässig ▪ Rechtsstellung: ▪ Gleichberechtigtes Vorstandsmitglied (Unterschied gesetzl. Zugeschriebenes Ressort) ▪ gleiche Rechte + Pflichten wie andere Vorstandsmitglieder, keine vorrangige Verpflichtung für Arbeitnehmerinteressen ▪ Bestellung + Widerruf ▪ Nicht möglich gegen Stimmen Mehrheit Arbeitnehmer im AR (Vetorecht der AN im Montanbereich) ▪ § 33 MitbestG, § 84 AktG Bestellung wie andere Vorstandsmitglieder 21.10.2023 14 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.4 Finanzvorstand oder Chief Financial Officer (CFO) ▪ Keine entsprechende gesetzliche Regelung wie beim Arbeitsdirektor in Deutschland ▪ In den USA muss er neben dem CEO die Bilanz unterschreiben ▪ Zuständigkeiten: ▪ Finanzressort, meist bestehend aus Reporting, Steuern, Treasury, Performance Management, Investor Relations und Versicherungen ▪ zusätzlich Accounting Policy, Valuations Geschäftsordnung des Vorstands der Deutsche Bank AG: „Der Finanzvorstand (Chief Financial Officer) als Mitglied des Vorstands hat - unbeschadet der Leitungskompetenz und jederzeitigen Letztentscheidungsbefugnis des Vorstands – die konzernweite, unternehmensbereichsübergreifende Verantwortung für das Rechnungswesen und die angemessene Kapital- und Liquiditätsausstattung der Bank.“ 21.10.2023 15 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.6.5 Chief Sustainabilty Officer (CSO) ▪ Keine gesetzliche Regelung ▪ Oft nicht Mitglied des Vorstands, aber zunehmende Tendenz aufgrund der Wichtigkeit von Nachhaltigkeit und ESG; Ansonsten Berichtslinie an den VV ▪ Zuständigkeiten: ▪ Unterstützung bei der Entwicklung einer Nachhaltigkeitsstrategie, ▪ ESG Risikomangement ▪ kontinuierlicher Dialog mit den Stakeholdergruppen 21.10.2023 16 3.1.7 Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan Geschäftsordnung für den Vorstand § 77 II S. 1 AktG Erlasskompetenz Aufsichtsrat ▪ Verabschiedung: ▪ Nur subsidiäre Erlasskompetenz des Vorstands, d.h. wenn Satzung Erlasskompetenz nicht auf AR übertragen + AR keine GO für Vorstand erlassen hat ▪ einstimmiger Vorstandsbeschluss (§ 77 II S. 3 AktG) ▪ Inhalte: ▪ Beschlussfassungen, oft: Abschaffung Einstimmigkeitsprinzip zugunsten Mehrheitsprinzip ▪ Sitzungen, Sitzungsmodalitäten, Teilnahmebefugnisse ▪ Katalog zustimmungsbedürftiger Rechtsgeschäfte (§ 111 IV S. 2 AktG) 21.10.2023 17 3.1.7 Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan Geschäftsverteilungsplan ▪ Aufteilung/Zuweisung von Geschäftsführungszuständigkeiten auf verschiedene Ressorts ▪ Inhalt: Geschäftsordnungsregelungen ▪ Erlass: Beschluss erforderlich Erlasskompetenz für Geschäftsordnung (§ 77 II S. 1 AktG) Aufsichtsrat Kompetenz für Änderung Geschäftsverteilung ▪ zwingend Zuweisung Mindest-Ressorts des Arbeitsdirektors ▪ i.Ü. Geschäftsbereichsverteilung nach Zweckmäßigkeit Fähigkeiten, berufl. Ausbildung der aktuellen Vorstandsmitglieder 21.10.2023 18 3.1.8 Beschlüsse des Vorstands ▪ Regelungen in der Geschäftsordnung für den Vorstand ▪ Entscheidungen grundsätzlich in Sitzungen ▪ Ausnahme: Umlaufverfahren (Bestimmungsrecht des Vorsitzenden des Vorstands) ▪ Eilbedürftigkeit: unverzügliche Einberufung ▪ Beschlussfähigkeit ▪ Beschlussfassung ▪ Form Teilnahme abwesender Mitglieder (Textform, email oder per Telefon) ▪ Ersetzung Einstimmigkeitsprinzip durch Prinzip einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ▪ Abstimmung bei Verhinderung eines Vorstandsmitglieds ▪ Dokumentation wichtig wegen Haftungsrisiken (Protokoll) 21.10.2023 19 3.1.9 Vorstandssitzungen ▪ Sitzungsfrequenz ▪ in regelmäßigen Abständen, z.B. zweiwöchentlich, ▪ wenn im Sinne d. Gesellschaft erforderlich ▪ Sitzungsleitende Befugnisse ▪ Vorbereitung der Sitzung, Tagesordnung ▪ Einberufung ▪ Leitung ▪ Bestimmung der Reihenfolge der Tagesordnungspunkte ▪ Vertagung von TOP auf nächste Sitzung ▪ Teilnahmebefugnisse Dritter entsprechende Anwendung Regeln für Aufsichtsrat ( § 109 I AktG): Sachverständige + Auskunftspersonen zu Beratungen über Einzelfälle 21.10.2023 20 3.1.10 Vorstandsausschüsse logistische Untereinheit zur Entlastung des Vorstands ▪ Regelung in Geschäftsordnung für den Vorstand ▪ Zuweisung von Aufgaben an Ausschussmitglied zur alleinigen Verantwortung = Einzelgeschäftsführungsbefugnis für zugewiesene Aufgabe ▪ Spartenausschüsse ▪ Aufgabe: ▪ Koordinierung von Teilgeschäftsbereichen zentraler Lenkungs- oder Leitungsausschuss ▪ Aufgabe: Bündelung zentraler + strategischer Leitungsaufgaben ▪ Mitglied: zB.: Vorbereitung von Vorstandssitzungen des Gesamtvorstands Vorstandsvorsitzender oder – sprecher + weitere Zentralvorstände (Finanzen/Verwaltung/Personal) 21.10.2023 21 3.1.10 Vorstandsausschüsse Einsetzung unter Wahrung Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands ▪ Keine Übertragung von Leitungsbefugnissen ▪ Keine Einräumung von Weisungsrechten ▪ Keine vollständige Übertragung Entscheidungsbefugnis ▪ Wahrung Möglichkeit eines Mitglieds Entscheidung des Gesamtvorstands herbeizuführen 21.10.2023 22 3.1.11 Anforderungen an die Organisation Übereinbringen von Risiko und Verantwortung -Alignment of risks and liabilitiesKlare Mandate und Kultur der Verantwortung -Empowerment and accountability- Klare wechselseitige Kontrollen -clear checks and balances- Messbar / Measurable 21.10.2023 Überprüfbar / Auditable Durchsetzbar / Enforceable 23 3.1.11 Anforderungen an die Organisation Beispiel Finanzinstitute: CRD IV (Europäisches Recht) CRD IV 2013 Robuste Governance Regeln mit Art. 88.1 (a) – (d) Übergeordnete Verantwortung eindeutiger organisatorischer Struktur des Vorstands ▪ ▪ Art. 74.1 ▪ ▪ ▪ Verantwortungsbereiche: präzise definiert, transparent und nachhaltig Effektive Verfahrensabläufe: Identifikation, Management, Überwachung und Berichterstattung über Risiken, denen die Organe ausgesetzt sind/ sein könnten Adäquate interne Kontrollmechanismen, insbes. reibungslose Verwaltung und Rechnungslegungsverfahren Vergütungssysteme und -praktiken, die nachhaltig sind und ein reibungsloses und effektives Risikomanagement begünstigen 21.10.2023 ▪ ▪ ▪ einheitliche Grundsätze: Überwachung der Umsetzung, Risikostrategie und Governance Rechnungslegungs- und Finanzberichtssysteme: Vollständigkeit sicherstellen Offenlegung und Kommunikation: Überwachung Senior Management: Überwachung 24 3.1.11 Anforderungen an die Organisation Ordnungsgemäße Delegierung von Aufgaben im Rahmen des Pflichtensystems eines Vorstands nach deutschem Recht Rückkopplungskreislauf für kontinuierliche Befolgung ------------------------------------------ ------------------- ------------------- ------------------------------------------ Pflicht zu gesetzmäßigem Handeln ------ Pflicht Normen & Vorschriften zu entsprechen Pflicht zur Kenntnisnahme maßgeblicher Vorschriften Pflicht zur Umsetzung Pflicht zur Befolgung Regulierungspflicht Pflicht zur Erstellung/ Anpassung von Regeln Pflicht zur Befolgung externer Regeln 21.10.2023 ---------- Pflicht z. Aufbau e. geeigneten Organisation (rechtswahrende Verfahren) Pflicht zur Befolgung interner Regeln Organisationspflicht Pflicht zur Schadensvermeidung (Mechanismen zur Vermeidung v. Rechtsverstößen) Auswahlpflicht ---------- Pflicht zur geeigneten Delegation von Aufgaben Anordnung spflicht Pflicht zur Untersuch ung & Eskalierung (unabhängige Untersuchungen im konkreten Verdachtsfall) Überwaungspflicht Kontrollpflicht Korrekturpflicht (Aufklärung v. Rechtsverstößen & konsequente Verbesserung) ---- Sanktionierungspflicht (sofern Rechtsverstoß festgestellt) Eingreifpflicht 25 3.1.11 Anforderungen an die Organisation Delegierbarkeit von Vorstandspflichten Pflichten des Vorstands Delegierbar Nicht – delegierbar Persönliche Pflichten Ständige Pflichten Kernpflichten • Pflichten des Vorstands, die an untergeordnete Ebenen delegiert werden dürfen • Kernpflichten d. Vorstands dürfen nicht an untergeordnete Ebenen delegiert werden • Pflichten, die von jedem Vorstandsmitglied persönlich erfüllt werden müssen • Pflicht kann in vollem Umfang delegiert werden (d.h. Entscheidungsbefugnis und /oder die Übertragung von Preparatory & Execution Activities) • Entscheidungsbefugnis bleibt bei Vorstandsmitgliedern • Nicht delegierbar, auch Prep&ExActivities dürfen nicht übertragen werden • Pflichteninhaber behält die Aufsicht „duty to maintain prudent credit approval procedures“ • Prep&Ex Activities können einem Vorstandsmitglied übertragen werden und weiter an untergeordnete Ebenen • Pflichteninhaber behält Aufsicht „Duty to ensure that the compliance function has sufficient funding“ „Duty not to engage in Insider Trading“ Im Falle einer fehlerhaften Pflichtenübertragung treffen die Folgen stets den ursprünglich Verpflichteten 21.10.2023 26 3 Führung und Überwachung als Bestandteil der CG – Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 3.1 Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft 21.10.2023 3.1.6 Organisations- und Leitungsstruktur 3.1.7 Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan 3.1.8 Beschlüsse des Vorstands 3.1.9 Vorstandssitzungen 3.1.10 Vorstandsausschüsse 3.1.11 Anforderungen an die Organisation 3.1.12 Detailausformungen und Organisationsstrukturen in der Praxis 3.1.13 Vertretungsmacht 3.1.14 Organpflichten 27 3.1.12 Detailausformungen und Organisationsstrukturen in der Praxis Ordnungsgemäße Geschäftsorganisation ▪ Der Vorstand muss das Unternehmen ordnungsgemäß organisieren ▪ Beachte§ 25a KWG als aufsichtsrechtliche Regelung für Banken: (1) Ein Institut muss über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verfügen, die die Einhaltung der vom Institut zu beachtenden gesetzlichen Bestimmungen und der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten gewährleistet. Die Geschäftsleiter sind für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation des Instituts verantwortlich; sie haben die erforderlichen Maßnahmen für die Ausarbeitung der entsprechenden institutsinternen Vorgaben zu ergreifen, sofern nicht das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan entscheidet. Eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation muss insbesondere ein angemessenes und wirksames Risikomanagement umfassen, auf dessen Basis ein Institut die Risikotragfähigkeit laufend sicherzustellen hat; das Risikomanagement umfasst insbesondere 1. die Festlegung von Strategien, …. 2. ….Verfahren zur Ermittlung und Sicherstellung der Risikotragfähigkeit …. 3. ….die Einrichtung interner Kontrollverfahren mit einem internen Kontrollsystem und einer Internen Revision, wobei das interne Kontrollsystem insbesondere aufbau- und ablauforganisatorische Regelungen mit klarer Abgrenzung der Verantwortungsbereiche …und eine Compliance-Funktion umfasst; 4. …eine angemessene personelle und technischorganisatorische Ausstattung des Instituts… 5. …angemessene, transparente und auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts ausgerichtete Vergütungssysteme für Geschäftsleiter und Mitarbeiter ….. 6. …die Ausgestaltung des Risikomanagements hängt von Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäftstätigkeit ab. Seine Angemessenheit und Wirksamkeit ist vom Institut regelmäßig zu überprüfen…. 21.10.2023 28 Deutsche Bank AG Vorstand 2023 Christian Sewing Chief Executive Officer Christian Sewing Chief Executive Officer Fabrizio Campelli Chief Transformation Officer Fabrizio Campelli Chief Transformation Officer Stuart Lewis Chief Risk Officer James von Moltke Chief Financial Officer 21.10.2023 Karl von Rohr Deputy Chairman (President) Frank Kuhnke Chief Operating Officer Rebecca Short Chief Transformation Officer James von Moltke Chief Financial Officer Alexander von zur Muehlen Chief Executive Officer Asia Pacific Bernd Leukert Chief Technology, Data and Innovation Officer Bernd Leukert Chief Technology, Data and Innovation Officer Christiana Riley Chief Executive Officer Americas Christiana Riley (bis Juni 2023) Chief Executive Officer Americas Olivier Vigneron Chief Risk Officer Alexander von zr Mühlen Chief Executive Officer Asia Pacific Stefan Simon Chief Administrative Officer und Americas 29 Abschließende Fragen zum heutigen Tag • • • 21.10.2023 Welche Bedeutung und Wirkungen haben die Ressortbildung und Geschäftsverteilung im Vorstand? Wer ist für den Erlass der Geschäftsordnung für den Vorstand zuständig? Welche Themenbereiche/ Regelungen findet man in einer derartigen Geschäftsordnung aus Governance Perspektive fast immer? 30