ZAPISKI 8. PDF - Slovenian Business Structures

OSEBNE DRUŽBE Med osebne družbe uvrščamo: d.n.o. in k.d. Temeljna značilnost je, da ima vsaka družba vsaj enega družbenika, ki za obveznosti odgovarja z vsem svojim premoženjem, nimajo predpisanega minimalnega ustanovitvenega kapitala. Jih je veliko manj kot kapitalskih. DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVOR...

OSEBNE DRUŽBE Med osebne družbe uvrščamo: d.n.o. in k.d. Temeljna značilnost je, da ima vsaka družba vsaj enega družbenika, ki za obveznosti odgovarja z vsem svojim premoženjem, nimajo predpisanega minimalnega ustanovitvenega kapitala. Jih je veliko manj kot kapitalskih. DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO Ustanovitev družbe Je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti odgovarja z vsem svojim premoženjem. Družbeniki so lahko pravne ali fizične osebe. Nastane s sklenitvijo družbene pogodbe in vpisom v sodni register. Pogodba→notarski zapis ali zasebna listina z overjenimi notarskimi podpisi. Temeljne značilnosti družbe z neomejeno odgovornostjo Temeljna značilnost je, da vsi družbeniki odgovarjajo z vsem premoženjem. Odgovarjajo nerazdelno (solidarno), kar pomeni da vsak družbenik odgovarja za celoten dolg, dokler ni v celoti poplačan. Upnik se prosto določi od katerih družbenikov bo zahteval plačilo. Taka družba je primerna za družbe, kjer se vsi družbeniki ukvarjajo z dejavnostjo. Potrebno je veliko medsebojno zaupanje, ker ni posebnih davčnih olajšav ali drugih prednosti težko najdemo argumente za ustanovitev te družbe. Urejanje notranjih razmerij je svobodno, saj velja načelo dispozitivnosti. (samo notranja razmerja ne druga) Med notranja razmerja (razmerja med družbeniki), ki se uredijo z družbeno pogodbo, štejemo: kdo bodo družbeniki družbe firma in sedež ter dejavnost dogovor o vrsti in višini vložka, ki ga bodo družbeniki prispevali dogovor o vodenju poslov dogovor o razdelitvi dobička in izgube dogovor o prepovedi ali pravici do prenosa deleža v družbi OK ni predpisan, a družbeniki morajo vseeno dati začetni vložek Firma je sestavljena iz označbe dejavnosti, ime in priimek vseh družbenikov, označbo pravnoorganizacijske obleke, lahko tudi fantazijski dodatek Pravice in obveznosti družbenikov Temeljna dolžnost družbenika je da prispeva svoj vložek, kot je dogovorjeno z družbeno pogodbo. Če ni dogovorjeno drugače velja konkurenčna prepoved. Če ni dogovorjeno drugače lahko vsak družbenik opravlja posle družbe. Vsak družbenik ima pravico vpogleda v poslovne knjige in drugo dokumentacijo Družbenik ima pravico do dobička oziroma je soudeležen pri izgubi. Ni stalno velikih kapitalskih deležev, saj se ti povečujejo v primeru dobička in zmanjšujejo, če je zguba in če si je družbenik med letom izplačal. Če ni dogovorjeno drugače se dobiček delo po zakonu. Zakon določa, da vsakemu družbeniku od dobička pripada 5% njegovega kapitalskega deleža, če to ni mogoče se delež zniža. Če družbenik odpove družbeno pogodbo ali umre družba preneha, razen če je določeno drugače. Vstop novega družbenika je mogoč samo s soglasjem vseh. Pravna razmerja do tretje osebe Zakon ureja vprašanja zastopanja družbe z neomejeno odgovornostjo in vprašanje odgovornosti družbenikov za dolgove družbe →Zastopanje družbe Če se ne dogovorijo drugače je zastopnik svak družbenik. Morebitne omejitve morajo biti vpisane v sodni register, če niso zoper dobroverne tretje osebe nimajo pravnega učinka. → Odgovornost družbenikov za dolgove družbe Odgovarjajo z vsem premoženjem. Vsak družbenik za dolg odgovarja v celoti. Drugačen dogovor ni mogoč. Prenehanje družbe Preneha po posebnem postopku→likvidicija. Preneha z izbrisom iz registra. Razlogi za začetek postopka prenehanja: potek časa, za katerega je bila ustanovljena sklep družbenikov o prenehanju stečaj smrt ali prenehanje družbenika, če pogodba ne določa drugače odpoved pogodbe s strani družbenika sodna odločba št. družbenikov manj kot dva, razen, če družbenik pridobi družbenika v roku enega leta KOMANDITNA DRUŽBA Družba dveh ali več oseb kjer je vsaj ena družbenik odgovoren z vsem premoženjem (komplementar), medtem ko vsaj en družbenik za obveznosti ni odgovoren (komanditist). Temeljne značilnosti komanditne družbe Družbeniki, ki odgovarjajo z vsem premoženjem→komplementarji in družbeniki, ki ne odgovarjajo→komanditisti. Družba nastane z družbeno pogodbo in vpisom v sodni register. Pogodba more biti v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine z notarsko ovrednotenimi podpisi vseh družbenikov. Ustanovitelji so lahko fizične in pravne osebe. Nima predpisanega OK. Običajno komplementar zagotovi znanje in delo, komanditist pa premoženje (denarni/stvarni vložek). V Sloveniji jih je malo. Uporabljajo se pravila o d.n.o. →pogodbena svoboda o urejanju razmerij, o razlogih prenehanja družbe itd. Pravice in obveznosti družbenikov Komplementar vodi posle, komanditist pa prispeva svoj kapitalski vložek in v zameno dobi določene korporacijske pravice do družbe, glavna je delež dobička. O deljenju dobička se dogovorijo v pogodbi. ZGD-1 določa, da vsakemu družbeniku pripada 5% njegovega kapitalskega deleža.. Če dobiček presega navedeni odstotek, se preostali dobiček deli v razmerju, ki ustreza razmerju med deleži. Dobiček se pripisuje kapitalskemu deležu komanditista, dokler njegov kapitalski delež ne doseže z pogodbo dogovorjenega vložka, ki ga je moral komanditist vložiti v družbo. Od tega zneska naprej se dobiček komanditistu izplačuje. Pomembna je določba, da komanditistu ni dovoljeno izplačevati dobička, dokler njegov kapitalski delež ni enak vložku, ki bi ga moral komanditist vplačati v družbo. Komplementar je zakoniti zastopnik. V dobičku je udeležen kakor določa pogodba, če ni dogovorjeno veljajo določila iz ZGD-1→ komplementarju najprej pripadajo 5%njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček ta znesek presega, se med družbeniki deli glede na kapitalski delež. Pravna razmerja družbenikov do tretjih oseb → Zastopanje družbe Zastopnik je komplementar. Komanditist ni upravičeni zastopnik, razen če mu komplementar podeli prokuro ali posebno pooblastilo. Drugačen dogovor ni pogodbeno mogoč. Firma je podobna kot pri d.n.o., razen ime in priimek komanditista nista vključena. V firmi so samo komplementarji. →Odgovornost družbenikov za dolgove družbe Za dolgove primarno odgovarja družba. Poleg družbe pa še komplementarji. Komanditist upnikom odgovarja samo do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral vplačati po pogodbi. Če je poplačal vse osnovne obveznosti ne odgovarja. Prenehanje družbe Preneha iz zelo podobnik razlogov kot d.n.o., z izjemo smrti komanditista. Preneha šele z izbrisom iz sodnega registra. Dvojna družba Je komanditna družba v kateri je edini komplementar kapitalska družba oziroma družba v kateri so vsi komplementarji kapitalske družbe(d.o.o. ali d.d.). Dvojna družba je tudi n.o.d kjer so vsi družbeniki kapitalske družbe. Dvojna družba je osebna družba, saj komplementar odgovarja z vsem premoženjem. Družbeniki d.o.o. za dolgove dvojne družbe ne odgovarjajo. V Slo. ni posebnega razloga za njihovo ustanovitev. Pri firmi mora biti navedena celotna firma komplementarja, ki je kapitalsak družba Komplementar je zakoniti zastopnik v d.o.o je to direktor