UT11 - Temas Actuales y Tendencias en la Administración - Gobierno Corporativo y Transparencia (Teórico) PDF

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y DE ADMINISTRACIÓN UNIDAD TEMÁTICA 11 Temas Actuales y Tendencias En La Administración: A. La organización que aprende B. Comercio Electrónico, Internet C. Ética y Responsabilidad Social Empresarial D. Gobierno Corporativo y T...

FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y DE ADMINISTRACIÓN UNIDAD TEMÁTICA 11 Temas Actuales y Tendencias En La Administración: A. La organización que aprende B. Comercio Electrónico, Internet C. Ética y Responsabilidad Social Empresarial D. Gobierno Corporativo y Transparencia Autores: Valeria Guerrero Victoria Milesi Índice FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y DE ADMINISTRACIÓN 1 UNIDAD TEMÁTICA 11 1 Temas Actuales y Tendencias En La Administración: 1 1. Introducción 3 2. Antecedentes y surgimiento del Gobierno Corporativo 4 4. Definición de Gobierno Corporativo 7 5. Principios del Gobierno Corporativo de la OCDE 9 6. Objetivos del Gobierno Corporativo 11 7. Importancia del Gobierno corporativo 11 8. Gobierno Corporativo según el tipo de empresa 12 9. Gobierno Corporativo en tiempos de pandemia 15 10. Bibliografía 16  1. Introducción El presente trabajo tiene como objetivo analizar el concepto, los principios y lineamientos generales del gobierno corporativo. Las buenas prácticas de gobierno corporativo fortalecen y controlan las relaciones entre los diferentes actores que dirigen las organizaciones, favoreciendo la transparencia y rendición de cuentas frente a los demás grupos de interés. Se emiten reglas y normas que regulan, entre otros aspectos, la participación y la comunicación. Los recientes casos de debilidad en los sistemas de control interno tanto nacionales como internacionales, llevaron a que este tema se pusiera en boga, lo que derivó en cambios en las regulaciones. Durante la lectura del material se exponen definiciones de gobierno corporativo y se enumeran los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). Se plasma la definición del “problema de agencia”, con énfasis en los mecanismos para enfrentarlo. El texto maneja la importancia de un buen sistema de gobierno corporativo en todas las empresas citando información sobre la regulación local. Se analiza la influencia del gobierno corporativo en tiempos de pandemia para gestionar los riesgos y tomar decisiones adecuadas. Al finalizar la lectura aspiramos que los alumnos reflexionen sobre la importancia del gobierno corporativo y que en un futuro puedan aplicar los conocimientos adquiridos, entendiendo que cada organización necesita una gobernanza diferente atendiendo a las características propias y de su entorno.  2. Antecedentes y surgimiento del Gobierno Corporativo En los últimos años se ha puesto énfasis en las buenas prácticas de gobierno corporativo, en especial para las grandes empresas. Numerosos eventos de fraude evidenciaron debilidades de control interno y prácticas de gobierno corporativo insuficientes, por lo que una adecuada gobernanza adquiere relevancia. Asimismo, las crisis económicas de los últimos años generaron varios planteos con respecto a la necesidad de generar reglas claras y transparentes en la gestión. A nivel regional, se tiene como ejemplo la crisis argentina del 2001 (que ocasionó “El Corralito”1) y la posterior crisis uruguaya del 2002. Esta última evidenció inconvenientes que mostraban algunas instituciones financieras y produjo la liquidación de cuatro bancos privados (Banco La Caja Obrera, Banco Montevideo, Banco Comercial y Banco de Crédito). Otavianelli2 en su trabajo sobre la crisis de nuestro país en el 2002, concluye que dicha “situación económica fue consecuencia no sólo de las condiciones macroeconómicas locales e internacionales sino también de las debilidades de Gobierno Corporativo que presentaban las instituciones bancarias vinculadas a los accionistas, a los Directores, a la Alta Gerencia, al Control Interno, al sistema de incentivos y remuneraciones y a la transparencia y la revelación de información. El cumplimiento estricto de estos principios es condición para un buen desempeño de las instituciones y resultan más relevantes para las instituciones bancarias dado el rol que los mismos cumplen en la economía”. Otro ejemplo fue la crisis mundial originada en Estados Unidos en el 2008. Ángel Gurría, actual secretario de la OCDE, resaltó en 2009: “La crisis global no ha sido causada por un shock externo como un ataque terrorista o la manipulación de los precios del petróleo por un grupo de países. Ha sido creada por el mismo sistema, por el sistema que hemos creado y por una combinación tóxica de comportamiento antiético de las empresas y la falla en la regulación y supervisión de sus actividades (...) La crisis económica actual está costando al mundo trillones de dólares, millones de trabajos perdidos, una gran pérdida de confianza en los mercados financieros, y una regresión en nuestros esfuerzos para reducir la pobreza global. Es el resultado de la combinación de severas fallas. La falla en ética corporativa es una de ellas. Una que está en el epicentro de este terremoto financiero y económico”.3 Lo mencionado anteriormente llevó a que se pusiera foco en reglas claras, transparencia y rendición de cuentas. 1 “El Corralito”: Restricción de la libre disposición de dinero en efectivo de plazos fijos, cuentas corrientes y cajas de ahorros impuesta por el Gobierno el 3 de diciembre de 2001 en Argentina. 2 Otavianelii J. (2010). La crisis financiera en Uruguay del año 2002 y los problemas del Gobierno Corporativo. https://ucema.edu.ar/6/sites/default/files/download/cegopp/Ottavianelli.pdf 3 Gurría, Ángel (2009), Business Ethics and OECD Principles: What Can Be Done to Avoid Another Crisis?, Paris, OECD. El gobierno corporativo adquiere relevancia con la división de la propiedad y el control, dado que las empresas cuando crecen generalmente comienzan a ser gerenciadas por empleados y no por sus dueños. A su vez la magnitud de inversión de algunas empresas lleva a que el capital accionario se encuentre en manos de varias personas diferentes con intereses que no necesariamente son los mismos entre sí. Ya en el año 1776 Adam Smith en su libro “La riqueza de las naciones” menciona divergencias entre el interés de los directivos y el de los propietarios plasmando posibles conflictos.4 Continuando con lo planteado por Smith, los autores Jensen y Meckling 5 definen la relación de agencia como un contrato donde una o más personas (el principal) le encarga a otra persona (el agente) para que realice una tarea determinada que implica delegar decisiones en el agente. Si ambas partes buscan maximizar utilidades es una buena razón para pensar que no en todos los casos se priorizará los mejores intereses del principal. Por ejemplo, un gerente general (agente) podría maximizar sus intereses frente a los del accionista o dueño (principal) ya que las consecuencias de su gestión no tendrán repercusiones económicas directas en su propio patrimonio, sino en el de los accionistas. Son por eso muy importantes las reglas y controles que se establezcan a la actividad del agente. Isaac Katz señala que “cuando el dueño es al mismo tiempo el administrador, el problema de agencia no existe, dado que en este caso los intereses del accionista y el administrador son iguales, al ser la misma persona”.6 Teoría de agencia y el gobierno corporativo7 4 Smith, A., & Cannan, E. (1994). An inquiry into the nature and causes of the wealth of nations. Nueva York: Modern Library. 5 Jensen, M., & Meckling, W. (1998). Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. SSRN Electronic Journal. doi: 10.2139/ssrn.94043 6 Isaac Katz 21 de marzo de 2016,, Problema de agencia, Accedido el 13 de setiembre de 2020, https://www.eleconomista.com.mx/opinion/Problema-de-agencia-20160321-0014.html 7 Diagrama de elaboración propia  3. Mecanismos para enfrentar el problema de agencia Los autores Xavier y Riva mencionan la existencia de cinco mecanismos básicos para enfrentar el problema de agencia que se transcriben a continuación:8 1) Derecho a control de los inversionistas. Mecanismo que opera a través del establecimiento de derechos de control de los accionistas sobre los administradores, fijados por la ley. Obviamente, el derecho más importante que puede identificarse en este sentido, es a votar en las asambleas de accionistas, exigiéndose por ejemplo determinados porcentajes mínimos en casos de fusiones, adquisiciones, integración del Directorio, remuneración de directores, políticas de dividendos, etc. 2) Reputación. Consiste en el interés de los administradores de proteger su buen nombre, como forma de asegurar el reconocimiento por parte del mercado y mantenerse así “en carrera” 3) Concentración de la propiedad. Cuando en los hechos la protección legal no es la adecuada, la respuesta al problema de agencia consiste en la concentración de la propiedad en pocas manos, las de aquellos accionistas que están en mejores condiciones de monitorear el comportamiento de los administradores 4) Comités de Auditoría. Consiste en la conformación de un comité cuyo objetivo es la fiscalización del funcionamiento de la organización, con las siguientes funciones: a) Examinar los estados financieros. b) Proponer la designación de la Auditoría Externa y –en su caso- de la entidad calificadora de riesgos. c) Opinar sobre los sistemas de remuneración y compensación de los directores y gerentes. d) Examinar transacciones con partes relacionadas. 5) Derecho a retiro. Consiste en el establecimiento del derecho de los accionistas a retirarse de la sociedad –y la obligación de ésta de rescatar el capital accionario-, en casos que existan operaciones que puedan comprometerla patrimonialmente (enajenación de determinado porcentaje de los activos o establecimiento de garantías sobre los mismos, por ejemplo). 8 XAVIER, J., & RIVA, V. (2014). Gobierno Corporativo y Transparencia en Uruguay. Oficina de Apuntes FCEA.  4. Definición de Gobierno Corporativo La CAF (Banco de Desarrollo de América Latina9) lo define como10: “la correcta asignación de poderes y responsabilidades entre el directorio, la administración y los propietarios de una empresa” “Esta definición reconoce que el Gobierno Corporativo no es sólo un conjunto de reglas externas. Se trata de una disciplina empresarial necesaria para mantener una relación estable y productiva entre los participantes de cualquier organización. El Gobierno Corporativo, la transparencia y la rendición de cuentas son más que ejercicios de cumplimiento; son ingredientes esenciales de una buena gestión y un requisito para la buena salud de las organizaciones”. Alfredo Enrione, lo concibe como11: “el conjunto de procesos, mecanismos y reglas del juego establecidos entre los propietarios, el directorio y la administración para dirigir la empresa, alcanzar los objetivos planteados, generar valor sostenible en el tiempo para sus accionistas y responder a los legítimos requerimientos de otros grupos de interés” La NIA 26012 (Norma Internacional de Auditoría 260) [adaptada para su aplicación en España mediante Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 23 de diciembre de 2016] define como responsables del gobierno de la entidad a aquella: “persona o personas u organizaciones (por ejemplo, una sociedad que actúa como administrador fiduciario) con responsabilidad en la supervisión de la dirección estratégica de la entidad y con obligaciones relacionadas con la rendición de cuentas de la entidad. Ello incluye la supervisión del proceso de información financiera”. Según se indica en la NIA 260, “en algunas entidades de determinadas jurisdicciones, los responsables del gobierno de la entidad pueden incluir miembros de la dirección, por ejemplo, los miembros ejecutivos del consejo de administración de una empresa del sector público o privado o un propietario-gerente”. No obstante, de acuerdo a lo establecido en la citada norma internacional, el Gobierno Corporativo no es igual en todas las organizaciones. En este sentido, se explica en el 9 Antiguamente, “Corporación Andina de Fomento” 10 Bernal, A., Oneto, A., Penfold, M., Schneider, L., & Wilcox, J. (2012). N° 6. Gobierno Corporativo en América Latina. Importancia para las empresas de propiedad estatal. Serie Políticas Públicas y Transformación Productiva, 6, Caracas: CAF. Accedido desde http://scioteca.caf.com/handle/123456789/366 11 Enrione, A. (2014). Directorio y Gobierno Corporativo: El desafio de agregar valor en forma sostenida (1.a ed.). BookBaby. 12 NIA 260- (Norma Internacional de Auditoría 260) [adaptada para su aplicación en España mediante Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 23 de diciembre de 2016] texto de la norma que “las estructuras de gobierno varían según la jurisdicción y el tipo de entidad de que se trate, reflejando las diversas influencias existentes, tales como diferentes entornos culturales y normativos, y las características de dimensión y propiedad”. En la NIA 260 se brinda además información ilustrativa sobre cómo se integra el Gobierno Corporativo en diferentes organizaciones. En algunas organizaciones las funciones de supervisión y ejecutiva se encuentran diferenciadas. En estos casos, “existe un consejo de supervisión (total o mayoritariamente no ejecutivo) separado legalmente del consejo ejecutivo (de dirección) (una estructura de ‘doble consejo’)”. En la norma que señala que en otras organizaciones la situación es diferente, en la medida en que coinciden las funciones de supervisión y ejecutiva: “un sólo consejo (una estructura de “consejo único”) tiene la responsabilidad tanto de las funciones de supervisión como de las funciones ejecutivas. En algunas entidades, los responsables del gobierno de la entidad ocupan puestos que son parte integrante de la estructura legal de una entidad, como, por ejemplo, puestos de administradores”. La NIA 260 distingue entre las organizaciones en las que “la totalidad o parte de los responsables del gobierno de la entidad participan en la dirección de la entidad” de otras en las que “los responsables del gobierno de la entidad y la dirección son personas diferentes”. Como se afirma en esta norma, en la mayoría de las organizaciones, “el gobierno es responsabilidad colectiva de un órgano de gobierno, tal como un consejo de administración, un consejo de supervisión, socios, propietarios, un consejo de dirección, un consejo de gobierno, un administrador fiduciario o figuras equivalentes”. En estas organizaciones, el gobierno corporativo “puede encargarse a un subgrupo, tal como un comité de auditoría, o incluso a una persona, la realización de determinadas tareas para facilitar al órgano de gobierno el cumplimiento de sus responsabilidades. En otros casos, un subgrupo o persona puede tener responsabilidades específicas, fijadas legalmente, diferentes de las del órgano de gobierno”. Diferente es la situación de las organizaciones de dimensión reducida, en las que “una sola persona puede ser responsable del gobierno, por ejemplo, el propietario-gerente, al no haber otros propietarios, o un único administrador fiduciario”, de acuerdo a la NIA 260. También la NIA 260 plantea el caso de las organizaciones públicas en las que “la labor de gobierno se ejerce por un órgano que no forma parte de la entidad”.  5. Principios del Gobierno Corporativo de la OCDE La OCDE desde el año 1999 publica los principios del Gobierno Corporativo, siendo una referencia internacional para legisladores, inversores y otros actores interesados. Estos principios ayudan a evaluar y mejorar el marco legislativo, reglamentario e institucional del gobierno corporativo, con el objetivo de favorecer la eficiencia económica, la estabilidad financiera y el crecimiento económico sostenible.” 13 La OCDE divide los principios del Gobierno Corporativo en seis capítulos que se analizarán a continuación: I) Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo “El marco de gobierno corporativo promoverá la transparencia y la equidad de los mercados, así como la asignación eficiente de los recursos. Será coherente con el Estado de Derecho y respaldará una supervisión y una ejecución eficaces.” Según el documento de la OCDE es importante tener presente la repercusión del marco del gobierno corporativo en resultados, integridad del mercado, incentivos que se generan en los agentes del mercado, buscando siempre fomentar la transparencia y el buen funcionamiento de los mercados. El marco como se indicó, debe ser acorde con el Estado de Derecho, contando con un reparto de responsabilidades claro. Se visualiza a la regulación del mercado de valores como favorecedora de un gobierno corporativo eficaz. II) Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de propiedad clave “El marco del gobierno corporativo protegerá y facilitará el ejercicio de los derechos de los accionistas y garantizará el trato equitativo a todos ellos, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos tendrán la posibilidad de que se reparen de forma eficaz las violaciones de sus derechos.” Entre los derechos fundamentales de los accionistas se encuentran los siguientes: - Registrar sus derechos de forma segura - Ceder o transferir - Obtener información - Participar y votar - Elegir y destituir a los miembros del Consejo - Participar en los beneficios de la sociedad 13 OCDE (2016), Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20, Éditions OCDE, Paris. http://dx.doi.org/10.1787/9789264259171-es  III) Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios “El marco del gobierno corporativo debe proporcionar incentivos sólidos a lo largo de toda la cadena de inversión y facilitar que los mercados de valores funcionen de forma que contribuya al buen gobierno corporativo.” IV) El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo “El marco de gobierno corporativo reconocerá los derechos de los actores interesados que disponga el ordenamiento jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo y fomentará la cooperación activa entre éstos y las sociedades con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a la sostenibilidad de empresas sólidas desde el punto de vista financiero.” Actualmente la cadena de inversión suele ser larga y compleja, con múltiples intermediarios situados entre el beneficiario final y la empresa. A modo de ejemplo, fondos, compañías de seguros y fondos de cobertura entre otros. V) Divulgación de información y transparencia “El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación oportuna y precisa de todas las cuestiones relevantes relativas a la empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la propiedad y sus órganos de gobierno.” - Resultados financieros y de explotación - Objetivos e información no financiera - Grandes accionistas, beneficiarios efectivos, y los derechos de voto - Retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los altos directivos - Información relativa a los miembros del Consejo de Administración - Operaciones con partes vinculadas - Factores de riesgo previsibles - Cuestiones relativas a los empleados y otros actores interesados - Estructuras y políticas de gobierno VI) Las responsabilidades del Consejo de Administración. “El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección por parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la empresa y los accionistas.” Se plantea que “los miembros del Consejo deben actuar con pleno conocimiento, de buena fe, con la diligencia y la atención debidas, y según los intereses de la empresa y los accionistas.” El documento de la OCDE indica que “cuando las decisiones del Consejo afecten de manera diferente a distintos grupos de accionistas, debe dispensárseles un trato equitativo. “ Con respecto a la forma de obrar del Consejo, debe ser en forma ética teniendo en cuenta los intereses de los actores interesados, desempeñando algunas funciones claves. Se señala que para poder cumplir con sus responsabilidades “los miembros del Consejo deben tener acceso a información precisa, pertinente y oportuna. “ 6. Objetivos del Gobierno Corporativo La OCDE entiende que el objetivo del gobierno corporativo es facilitar la creación de un ambiente de confianza, transparencia y rendición de cuentas. Estos aspectos los visualiza como necesarios para favorecer las inversiones a largo plazo, la estabilidad financiera y la integridad en los negocios. Todo lo mencionado anteriormente contribuye según dicha organización, al desarrollo de sociedades más inclusivas y con un crecimiento más sólido.14 Por su parte, la CAF, respecto al Gobierno Corporativo en las empresas de propiedad estatal (instituciones públicas) lo destaca para fortalecer los órganos de dirección y control (asamblea de accionistas o propietarios, directorio y gerencia, estructuras de control interno); para definir reglas claras de juego entre los actores e incrementar el nivel de transparencia frente a grupos de interés15. Vemos entonces que en ambas definiciones se destaca la transparencia y rendición de cuentas frente a los grupos de interés y el contar con reglas claras que faciliten un ambiente de confianza entre todos los actores de la institución. 7. Importancia del Gobierno corporativo El éxito empresarial es multifactorial. Mantener buenas prácticas de gobierno corporativo incide positivamente en la generación de valor pero no es el único factor. Un adecuado gobierno corporativo no asegura a la empresa por tanto alcanzar los objetivos organizacionales, pero tal como indica la consultora Ernst & Young “se posiciona como aspecto prioritario para conseguir orden, control y equilibrio, con ello lograr impulsar el valor agregado en los negocios”.16 14 OCDE (2016), Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20, Éditions OCDE, Paris. http://dx.doi.org/10.1787/9789264259171-es 15 Bernal, A., Oneto, A., Penfold, M., Schneider, L., & Wilcox, J. (2012). N° 6. Gobierno Corporativo en América Latina. Importancia para las empresas de propiedad estatal. Serie Políticas Públicas y Transformación Productiva, 6, Caracas: CAF. Accedido desde http://scioteca.caf.com/handle/123456789/366 16 Servicios de Gobierno Corporativo. (2020,EY. https://www.ey.com/es_cl/servicios-de-gobierno-corporativo/-un-buen-gobierno- corporativo-puede-impulsar-el-exito-de-un-nego, Accedido el 13 de setiembre de 2020 Andrés Oneto compara al Gobierno Corporativo con una caja de herramientas que permite a la organización disponer de instrumentos que colaboren en mejorar la gestión y la transparencia. A medida que las empresas crecen, según el autor, se deberán ampliar el número de herramientas de Gobierno Corporativo, y sofisticar las que ya se tienen en uso.17 El Gobierno Corporativo por lo tanto se tendrá que adaptar a las características de cada empresa, a modo de ejemplo, cantidad de empleados, tamaño y entorno, entre otros. La CAF enfatiza la importancia del gobierno corporativo en el sector público para fortalecer el desarrollo y control de los diferentes órganos que dirigen las instituciones. 18 En este sector es donde adquiere más relevancia la implementación de estas buenas prácticas por ser instituciones que se nutren de fondos públicos y su fin es principalmente la creación de valor para el país y la sociedad. Enrique Díaz Ortega en su documento “Lo que todo empresario debe saber” 19 expresa que cuando la empresa presenta un alto estándar de gobierno corporativo es percibida como más confiable lo que le permite acceder a mejores condiciones de los mercados en los que participa. Mejora según el autor las posibilidades de financiamiento tanto de accionistas como de instituciones financieras, influyendo positivamente en plazos y tasas. 8. Gobierno Corporativo según el tipo de empresa Bernal plantea que aunque el desarrollo de estándares de gobierno corporativo ha evolucionado principalmente en las empresas que participan en los mercados de capitales, es relevante para todo tipo de empresas, incluyendo empresas privadas, familiares y de propiedad estatal20. En nuestro país las instituciones financieras son controladas y supervisadas por el Banco Central del Uruguay (BCU). El BCU exige a sus entidades supervisadas el cumplimiento de estándares mínimos de gestión21. Analiza si existen o no apartamientos a los estándares dadas las características de cada institución (naturaleza, tamaño, complejidad de sus operaciones y perfil de riesgos) y que las distintas estructuras de gobierno corporativo cumplan con 17 La importancia de tener buenos gobiernos corporativos, CAF, https://www.caf.com/es/conocimiento/visiones/2017/04/la-importancia de- , tener-buenos-gobiernos-corporativos/ Accedido el 13 de setiembre de 2020 18 Bernal. A, et al. (2012) Gobierno Corporativo en América Latina. Importancia para las Empresas de Propiedad Estatal. CAF - Banco de Desarrollo de América Latina 19 Enrique Díaz, 2010, "Gobierno Corporativo: Lo que el empresario quiere saber". CAF. 20 Bernal, A., Oneto, A., Penfold, M., Schneider, L., & Wilcox, J. (2012). N° 6. Gobierno Corporativo en América Latina. Importancia para las empresas de propiedad estatal. Serie Políticas Públicas y Transformación Productiva, 6, Caracas: CAF. Accedido desde http://scioteca.caf.com/handle/123456789/366 21 Servicios Financieros, BCU, https://www.bcu.gub.uy/Servicios-Financieros-SSF/Paginas/Est%C3%A1ndares-M%C3%ADnimos.aspx , Accedido el 28/09/2020 sus roles y responsabilidades en forma adecuada. Para realizar dicho análisis, llamado Evaluación Integral, se aplica la metodología CERT que tiene cuatro componentes dentro de los cuales se definen los estándares: C – Gobierno Corporativo: Sistema a través del cual las instituciones son dirigidas, monitoreadas y controladas. E – Evaluación económico-financiera: la situación económico-financiera se analiza haciendo hincapié en el nivel y calidad del patrimonio de la institución y su capacidad de respaldar los riesgos asumidos y proveer protección a los acreedores. R – Riesgos: Sistema de Gestión de Riesgos de la institución y la capacidad que tiene de identificar, controlar, medir y monitorear los siguientes riesgos en forma integral: de Crédito, de Mercado, de Liquidez, Operacional, de Lavado de Activos y Financiamiento de Terrorismo, Estratégico y Reputación. T – Tecnología: Refiere a la gestión de los riesgos tecnológicos y a la confiabilidad y eficacia de los sistemas de información como herramientas de la gestión. El Gobierno Corporativo es el núcleo central del análisis, con el cual se interrelacionan los otros componentes del sistema. Diagrama CERT22: Con respecto a las empresas que no son del sector financiero y cotizan en bolsa deben cumplir con la implementación de prácticas de gobierno corporativo. La ley Nº 18.627 establece que los emisores de valores de oferta pública deberán adoptar prácticas de gobierno corporativo. El espíritu es asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de los accionistas, en caso de haberlos. 23 Con respecto a las empresas que no son del sector financiero y cotizan en bolsa deben cumplir con la implementación de prácticas de gobierno corporativo. La ley Nº 18.627 establece que los emisores de valores de oferta pública deberán adoptar prácticas de gobierno corporativo. 22 Estándares Mínimos de Gestión; https://www.bcu.gub.uy/Servicios-Financieros-SSF/Documents/estandares_minimos_010717.pdf , Accedido el 28/09/2020 23 BVM, https://www.bvm.com.uy/repo/arch/leyn18.pdf , Accedido el 28/09/2020 El espíritu es asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de los accionistas, en caso de haberlos. 24 Un antecedente normativo del gobierno corporativo en Uruguay es la Ley 16.06025, Ley de Sociedades Comerciales creada en el año 1989, la misma contiene artículos que contemplan aspectos del Gobierno Corporativo como ser las funciones, derechos y obligaciones de los representantes y administradores, como también aspectos referentes a la información y referentes a la protección de los accionistas minoritarios, entre otros. A modo de ejemplo se citan los siguientes:  Art. 81: “Los administradores y representantes no podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario”.  Art. 83: “Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión…”.  Art. 95: “En las sociedades en las que existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas. El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes”  Art. 179: “(Aceptación del balance y proyecto de distribución)…Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea…”.  Art. 321: “(Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copias de: 1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes. 2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos. 3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas. 4) Las actas de asamblea. 5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera. Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos”.  Art. 402: “(Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos o 24 BVM,https://www.bvm.com.uy/repo/arch/leyn18.pdf , Accedido el 28/09/2020 25 Ley 16.060, Promulgación: 04/09/1989, Publicación: 01/11/1989  de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social: 1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de las asambleas... 5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del administrador o de los directores, en su caso, y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad… 7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que sean de su competencia….”. 9. Gobierno Corporativo en tiempos de pandemia Como vimos anteriormente un adecuado Gobierno Corporativo incrementa la rentabilidad de la empresa ayudando a su posicionamiento. También implica una mejor gestión de los riesgos organizacionales, otorgando importantes herramientas para la toma de decisiones. En tiempos de pandemia se presentan desafíos que requieren de la rápida toma de decisiones y cambios organizacionales. Según la autora Elisa Turullois 26, la empresa debe poner foco en revisar sus objetivos teniendo en cuenta la situación de crisis y los cambios generados. Por otra parte, se tienen que analizar los riesgos según su probabilidad de ocurrencia y su impacto. Luego de identificados los riesgos se definirán las medidas necesarias para evitarlos o de lo contrario minimizarlos. 26 Turullols. (2020). Sobrevivir la pandemia y crisis económica con buen gobierno corporativo. Recuperado 13 de junio de 2020, de http://www.worldcomplianceassociation.com/2692/articulo-sobrevivir-la-pandemia-y-crisis-economica-con-buen-gobierno- corporativo.html  10. Bibliografía Otavianelii J. (2010). La crisis financiera en Uruguay del año 2002 y los problemas del Gobierno Corporativo. https://ucema.edu.ar/6/sites/default/files/download/cegopp/Ottavianelli.pdf Gurría, Ángel (2009), Business Ethics and OECD Principles: What Can Be Done to Avoid Another Crisis?, Paris, OECD. Smith, A., & Cannan, E. (1994). An inquiry into the nature and causes of the wealth of nations. Nueva York: Modern Library. Jensen, M., & Meckling, W. (1998). Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. SSRN Electronic Journal. doi: 10.2139/ssrn.94043 Isaac Katz 21 de marzo de 2016,, Problema de agencia, Accedido el 13 de setiembre de 2020, https://www.eleconomista.com.mx/opinion/Problema-de-agencia-20160321-0014.html XAVIER, J., & RIVA, V. (2014). Gobierno Corporativo y Transparencia en Uruguay. Oficina de Apuntes FCEA. Bernal, A., Oneto, A., Penfold, M., Schneider, L., & Wilcox, J. (2012). N° 6. Gobierno Corporativo en América Latina. Importancia para las empresas de propiedad estatal. Serie Políticas Públicas y Transformación Productiva, 6, Caracas: CAF. Accedido desde http://scioteca.caf.com/handle/123456789/366 Enrione, A. (2014). Directorio y Gobierno Corporativo: El desafio de agregar valor en forma sostenida (1.a ed.). BookBaby. NIA 260- (Norma Internacional de Auditoría 260) [adaptada para su aplicación en España mediante Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 23 de diciembre de 2016] OCDE (2016), Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20, Éditions OCDE, Paris. http://dx.doi.org/10.1787/9789264259171- es, Accedido el 13 de setiembre de 2020 Servicios de Gobierno Corporativo. 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