Informe Anual De Gobierno Corporativo (Gobernanza) PDF

21/04/2014 ESTADOS FINANCIEROS – GADE INFORMACIÓN FINANCIERA EMPRESARIAL - GCyF INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (Gobernanza) GOBERNANZA EMPRESARIAL (definición y alcance) Se denomina “buen gobierno” al conjunto de mecanismos que ase...

21/04/2014 ESTADOS FINANCIEROS – GADE INFORMACIÓN FINANCIERA EMPRESARIAL - GCyF INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (Gobernanza) GOBERNANZA EMPRESARIAL (definición y alcance) Se denomina “buen gobierno” al conjunto de mecanismos que aseguran que el consejo de administración d i i t ió y ell restot d de llos di directivos ti actúan tú siempre en defensa de los intereses de los propietarios, en especial de los que no ejercen o no pueden ejercer su derecho de voto, teniendo en cuenta las necesidades del resto de los grupos de interés Tiene mucho más sentido en empresas cotizadas, en empresas concesionarias de servicios públicos que en empresas pequeñas o cerradas Es esencial en empresas de propiedad pública, porque gestionan actividades de interés general, tienen apoyo del presupuesto público y no atienden a intereses privados 1  21/04/2014 GOBERNANZA – Se trata de … Prevenir que minorías Obligar a nombrar gobiernen las personas sociedades en su independientes que propio provecho puedan representar a Evitar el fraude los ausentes económico e Asegurar que existe informativos un control interno Impedir I di que lal efectivo información sea Realzar la ocultada o independencia del manipulada auditor RSC – GOBERNANZA EMPRESARIAL (normas y estándares) Informe COSO (EE.UU, 1987, que fijó la estructura y funcionamiento de los mecanismos de control interno efectivo en las organizaciones) Informe Cadbury (R.U. 1992, que recomendó la introducción de consejeros independientes) Informe Olivencia (1998, recomendó a las empresas cotizadas en bolsa la introducción de comités especializados en el consejo de administración, donde hubiera mayoría de independientes) Informe Winter (U.E. 2002, que recomienda la modernización d i ió y armonización i ió dde lla llegislación i l ió sobre b sociedades en la UE, así como exigir mayor nivel de información sobre el comportamiento de las mismas) Informe Aldama (2003, introdujo el informe sobre buen gobierno e inspiró la Ley de Transparencia de ese mismo año) 2  21/04/2014 GOBERNANZA: EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EJECUTIVOS (internos) Independientes Dominicales (externos) (externos) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Comité de Comité de Comité de Comité de Nombramientos Auditoría Remuneraciones Cumplimiento Supervisión del control interno Relaciones con el auditor También se habla de: Comité de Inversiones Pre-aprueba los EE.FF Comité de RSC Los Comités están presididos por independientes y tienen la totalidad o mayoría de externos Informe Anual de Gobierno Corporativo ANTECEDENTES Remoto: Informe Cadbury y otros Próximos: Pó i IInformes f Olivencia Oli i y Ald Aldama Legislativos: => Ley del Mercado de Valores (1988) => Ley Financiera diciembre 2002 => Leyy de Transparencia p 07-2003 ((T. X)) Materialización: OM Economía 26-XII-2003 3  21/04/2014 Informe Anual de Gobierno Corporativo DEFINICIÓN-DESCRIPCIÓN El informe anual de gobierno corporativo es un documento cuya finalidad es recoger una información completa y razonada sobre las estructuras y prácticas de gobierno en cada sociedad que permita conocer los datos relativos a los procesos de toma de decisiones y todos los demás que revelen aspectos importantes del gobierno societario societario, con objeto de que el mercado, los inversores y los accionistas puedan hacerse una imagen fiel y un juicio fundado de la sociedad Informe Anual de Gobierno Corporativo CONTENIDO a) Estructura de propiedad de la sociedad b) E t t Estructura de d administración d i i t ió d de lla sociedad i d d c) Operaciones vinculadas e intragrupo d) Sistemas de control del riesgo e) Funcionamiento de la Junta General f)) Seguimiento g o no de las recomendaciones de buen gobierno 4  21/04/2014 Informe Anual de Gobierno Corporativo ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD Identidad de los accionistas que posean o controlen participaciones significativas (5%), junto con los pactos que lo permiten y su eventual modificación o ruptura Relaciones de índole familiar, comercial o contractual entre los anteriores y la sociedad Participaciones de los miembros del consejo (agregada e individualmente) individualmente), tanto si son titulares como si poseen el derecho de voto Pactos parasociales de los anteriores y contenido % autocartera y sus variaciones (ejercicio) Informe Anual de Gobierno Corporativo ESTRUCTURA DE ADMINISRACIÓN DE LA SOCIEDAD Composición del consejo de administración: consejeros j ejecutivos, j dominicales e independientes.Puestos ocupados por cada consejero (en organigrama, en comisiones, etc.) Reglas de organización y funcionamiento (nombramientos y revocación, delegaciones de poderes, reglamentos y su localización, etc...) Remuneraciones: sueldos, dietas y otras; pensiones, seguros (también miembros antiguos) Consejeros nombrados por las participaciones significativas y los que sean de las sociedades inversoras Miembros que ocupen cargos en sociedades del grupo 5  21/04/2014 Informe Anual de Gobierno Corporativo OPERACIONES VINCULADAS E INTRAGRUPO Desglosada por =>accionistas significativos de la sociedad =>operaciones con administradores y directivos =>operaciones con sociedades del grupo La Comisión Nacional del Mercado de Valores determinará la forma y el grado de detalle, tipo o categoría de información que debe suministrarse de acuerdo con lo dispuesto en la presente Orden Informe Anual de Gobierno Corporativo SISTEMAS DE CONTROL DEL RIESGO Señalar si existen sistemas de control del riesgo relacionado con las actividades desarrolladas por la sociedad. La descripción de los sistemas de control de riesgo contendrá, al menos, => la indicación de los riesgos cubiertos por el sistema, => junto con la justificación de la adecuación de los sistemas de control de riesgos adoptados al perfil de riesgo de la sociedad. 6  21/04/2014 Informe Anual de Gobierno Corporativo FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL Dentro de este epígrafe, se contendrá, al menos, la siguiente información: existencia y descripción del Reglamento de la Junta General; derechos de los accionistas en relación con la Junta General; datos de asistencia en Juntas Generales anteriores; relación de los acuerdos adoptados por la Junta General durante el ejercicio Informe Anual de Gobierno Corporativo SEGUIMIENTO RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO En su caso, explicación de la falta de seguimiento de las recomendaciones; A estos efectos, la Comisión Nacional del Mercado de Valores elaborará un documento único sobre gobierno corporativo con las recomendaciones existentes, que podrá servir como criterio para la adopción de normas de buen gobierno por parte de las sociedades, y para la justificación o explicación de las normas o prácticas que apruebe o realice la sociedad 7  21/04/2014 Informe Anual de Gobierno Corporativo PUBLICIDAD DEL INFORME Se registrará y publicará como hecho relevante en la CNMV, que lo comprobará Se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad cotizada Las sociedades extranjeras lo traducirán al español Identidad e integridad de lo registrado y lo difundido El informe y su difusión son iguales (quizá menor grado de detalle, para sociedades que coticen títulos que no sean instrumentos de patrimonio Informe Anual de Gobierno Corporativo PÁGINA WEB: CONTENIDO MÍNIMO Estatutos de la sociedad y reglamento de la Junta General Reglamentos del consejo y de las comisiones Memoria anual y reglamento interno de conducta Informes de gobierno corporativo Documentos relativos a las Juntas Generales convocadas, para permitir formar opinión Información sobre el desarrollo de las celebradas: detalle sobre composición y votos emitidos Cauces de comunicación entre sociedad y accionistas Medios y procedimientos de representación en las Juntas y para ejercer el voto a distancia Hechos relevantes comunicados a la CNMV 8