Apuntes de Sociedades Mercantiles PDF

LAS SOCIEDADES MERCANTILES **CONCEPTO.-** Es la asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan. **CONCEPTO.-** Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, preponderantemente económico y que si constituye especulación mercantil. **CONCEPTO.-** Son aquellas que existen bajo una denominación o razón social, integradas por el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios o accionistas, que con un mismo objetivo y con capital aportados por ellos, buscan un fin común de carácter económico con propósito de lucro **CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES** Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales. La ley General de Sociedades Mercantiles señala diversas formalidades y requisitos que deberán cumplirse para la constitución de este tipo de sociedades. **1.- AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL** El primer paso para constituir una sociedad mercantil, consiste en obtener la autorización de uso de denominación o razón social, que es una resolución emitida por la secretaría de economía para usar el nombre de una sociedad o asociación, que permite individualizarla y distinguirla de otras, sin considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad. Se recomienda elegir cinco posibles denominaciones o razones sociales, en orden de preferencia para la empresa, con el propósito de aumentar las posibilidades de que alguna de ellas sea aceptada. Éste trámite podrá realizarse por internet a través del portal [*[www.tuempresa.gob.mx]*](http://www.tuempresa.gob.mx/) o mediante escrito libre, si el interesado no cuenta con E.firma vigente emitida por el SAT, para lo cual deberá acudir a las delegaciones y subdelegaciones de la Secretaría de Economía. La Secretaría de Economía contará con un plazo máximo de dos días hábiles para resolver toda solicitud que reciba a través del sistema electrónico. De igual forma, los interesados deberán utilizar la denominación o razón social autorizada, para constituir la sociedad dentro de los 180 días naturales posteriores a la autorización, de acuerdo a lo señalado en el artículo 24 del reglamento para la autorización de uso de denominaciones y razones sociales. Para el caso de la sociedad por acciones simplificada, las solicitudes de denominación, deberán realizarse directamente por el interesado (necesariamente haciendo uso de su E.firma) a través del sistema electrónico de constitución de las sociedades por acciones simplificada por medio del portal [*[www.gob.mx/tuempresa]*](http://www.gob.mx/tuempresa). **2.- REDACCIÓN Y PROTOCOLIZACIÓN DE LA ESCRITURA O PÓLIZA CONSTITUTIVA[.]** Una vez que la Secretaría de Economía autorice alguna de las propuestas de denominación social o razón social, se debe redactar y protocolizar la escritura o póliza constitutiva de la sociedad. De acuerdo a lo señalado en el artículo 5° de Ley General de Sociedades Mercantiles, las sociedades deberán constituirse ante fedatario público (notario o corredor público), y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. Cabe mencionar, que el fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esa ley. dicha escritura o póliza constitutiva, en términos del artículo 6° de la ley de la materia, deberá contener los siguientes elementos: a) los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; b) el objeto, duración, denominación o razón social de la sociedad; c) el importe del capital social, en su caso, la expresión del capital variable y la indicación del mínimo fijo; d) las aportaciones de los socios o accionistas en dinero o en otros bienes, su valor y el criterio seguido para su valorización; e) el domicilio social; f) la forma de administración de la sociedad y las facultades de los administradores; g) el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; h) la distribución de las utilidades y pérdidas; i) el importe del fondo de reserva; j) los casos de disolución anticipada; y k) las bases para la liquidación de la sociedad y la elección de liquidadores. La sociedad por acciones simplificada, resulta ser una excepción a este requisito, ya que el artículo 262 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que en ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de este tipo de sociedad. **3.- INSCRIPCIÓN ANTE EL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA.** Una vez que el acta constitutiva se encuentre protocolizada y legalizada, se procederá a la inscripción ante el servicio de administración tributaria (SAT). De este trámite, se obtiene la cédula de identificación fiscal de la sociedad que contiene el número de registro federal de contribuyentes (RFC). Para efectos de dar cumplimiento a la obligación señalada en el artículo 27, octavo párrafo del código fiscal de la federación y 28 de su reglamento, se deberá hacer constar en el acta constitutiva el RFC del representante legal y de los socios o accionistas de la sociedad, según lo establece el numeral 2.4.20. De la resolución miscelánea fiscal para 2018; el cumplimiento de este requisito es indispensable para obtener el RFC de la sociedad. **4.- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO** Finalmente, una vez protocolizada el acta constitutiva, ésta deberá inscribirse en el registro público de comercio, lo cual tiene como efectos otorgarle a la sociedad una personalidad jurídica distinta de la de los socios o accionistas, así como, darle publicidad al acto mercantil. Éste trámite se llevará a cabo por el notario o corredor público, y deberá inscribirse a la empresa, los bienes inmuebles que la conforman, sus fines, objetivos y metas comerciales. Una vez inscrito el acto en la base de datos, la oficina registral emitirá una boleta de inscripción, la cual será entregada al interesado y que contendrá el folio mercantil electrónico bajo el cual se encuentra registrada la sociedad. La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el capítulo XIV de esta ley. **5.- OTROS TRÁMITES** Adicionalmente, si en la sociedad existe inversión extranjera o inversión neutra en el capital social, deberá presentarse una solicitud de inscripción ante el registro nacional de inversiones extranjeras de la secretaría de economía, dentro de los 40 días hábiles siguientes al inicio de operaciones en territorio nacional. Asimismo, dependiendo del giro de la sociedad, será necesario llevar a cabo su inscripción en otros organismos y la realización de otros trámites, para que esta pueda iniciar sus operaciones. **6.- CLASIFICACIÓN LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES** La Ley de Sociedades Mercantiles, reconoce las siguientes formas de sociedades mercantiles: **a) Sociedad en nombre colectivo (arts. 25-50 de la LGSM):** Es aquella existe bajo una razón social y todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. **b) Sociedad en comandita simple (arts. 51-57 de la LGSM):** Es aquella que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. **Abreviatura: "S. en C."** **c) Sociedad de responsabilidad limitada (arts. 58-86 de la LGSM): Es aquella que** existe bajo una razón social o denominación social, se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley general de sociedades mercantiles. La sociedad de responsabilidad limitada no tendrá más de cincuenta socios. **Abreviatura: "S. de R.L."** **d) Sociedad anónima (arts. 87-206 de la LGSM): Es aquella que** existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista; éstas serán de igual valor y conferirán iguales derechos, pero en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase. A**breviatura: "S.A."** **e) Sociedad en comandita por acciones (arts. 207-211 de la LGSM):** Es aquella que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Abreviatura: **"S. en C. por A."** **f) Sociedad cooperativa (art. 212 de la LGSM): E**s una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. Se regulan por la Ley General de Sociedades Cooperativas. A**breviaturas: "S. C. L. (limitada)" y "S. C. S. (suplementada)".** **g) Sociedad por acciones simplificada (arts. 260-273 de la LGSM):** Es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones; su denominación se formará libremente. En ningún caso, las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración. Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrán rebasar los 5 millones de pesos. **Abreviatura: "S.A.S."** Las cinco primeras y la séptima de las sociedades mercantiles mencionadas, pueden adoptar la modalidad de sociedades de capital variable. Las sociedades cooperativas son por naturaleza de capital variable. (Artículo 1º de la Ley de Sociedades Mercantiles y artículo 11 fracción 11 de la Ley de Sociedades Cooperativas). PERSONALIDAD JURÍDICA La Ley de Sociedades Mercantiles dota de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles que se encuentren inscritas en el Registro Público de Comercio; también se le otorga personalidad jurídica a las sociedades mercantiles que aun y cuando no se encuentren inscritas ante esta Institución Registral, se han exteriorizado como tales frente a terceros. (Artículos 2º y 3º de la Ley de Sociedades Mercantiles). Cuando las sociedades mercantiles poseen personalidad jurídica, quedan dotadas de las capacidades de goce o jurídica y de ejercicio o legal, es decir, las sociedades son sujetos de derechos y obligaciones, pueden ejercitar sus derechos y contraer toda las obligaciones que sean necesarias para la realización de su objeto social. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles es totalmente distinta a la de sus socios o integrantes, pues poseen un nombre, un patrimonio, domicilio y nacionalidad distinta a ellos. La personalidad jurídica produce efectos legales importantes frente a terceros, pues los acreedores particulares de un socio no pueden mientras dure la sociedad hacer efectivos sus derechos sobre el patrimonio social, sino sólo sobre las utilidades que le correspondan al socio conforme a sus estados financieros, y cuando la sociedad se disuelva, sólo sobre la cuota o porción que al socio deudor le corresponda en la liquidación, y cuando se pronuncie sentencia contra la sociedad en la cual se le condene al cumplimiento de obligaciones respecto de terceros, solo tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios cuando estos hayan sido demandados conjuntamente con la sociedad, con la restricción de que cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus respectivas aportaciones, la ejecución de la sentencia se limitará al monto insoluto exigible de tales aportaciones. (Artículo 24 de la Ley de Sociedades Mercantiles). La personalidad jurídica de las sociedades se manifiesta claramente en el principio que establece la autonomía entre los patrimonios de la sociedad y de los socios, pues la quiebra de la sociedad mercantil no produce la quiebra de los socios, ni la de éstos, la quiebra de aquella. Sin embargo la declaración de concurso mercantil de una sociedad determina que los socios ilimitadamente responsables se consideran en concurso mercantil, y que el concurso mercantil de una sociedad irregular provocará el de los socios ilimitadamente responsables y el de aquellos contra los que se pruebe que sin fundamento objetivo se tenían como limitadamente responsables. (Artículo 14 de la Ley de Concursos Mercantiles). La Secretaría de Economía autorizará el uso de las denominaciones o razones sociales con las que pretendan constituirse las sociedades. Se deberá insertar en los estatutos de las sociedades que se constituyan, la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del artículo 27 constitucional. (Art. 15 de la Ley de Inversión Extranjera. El mismo procedimiento se aplicará para sociedades constituidas que cambien su denominación o razón social. Las sociedades que modifiquen su cláusula de exclusión de extranjeros por la de admisión, deberán notificarlo a la secretaría de relaciones exteriores, dentro de los treinta días hábiles siguientes a dicha modificación. (Art 16 de la Ley de Inversión Extranjera). CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL El patrimonio social está constituido por el conjunto de bienes y derechos con que realmente cuenta, las sociedades mercantiles en un momento determinado. Este patrimonio se integra inicialmente con las aportaciones que los socios hacen a la sociedad, posteriormente sufre variaciones como consecuencia de las actividades o negociaciones efectuadas por las propias sociedades. El capital social está constituido por el conjunto de aportaciones que los socios hacen a la sociedad, el cual se establece en la escritura social al momento de su constitución y que se expresa en moneda de curso legal. En la escritura constitutiva se debe de plasmar como un requisito indispensable, el importe del capital social, pues sin éste requisito no puede nacer a la vida jurídica. (Artículo 6º fracción V de la Ley de Sociedades Mercantiles). La existencia del capital social es fundamental, primero para el nacimiento de la propia sociedad y posteriormente para el buen funcionamiento de la misma y su pérdida acarrea la disolución de la sociedad. (Artículo 229 fracción V de la Ley de Sociedades Mercantiles). En algunas sociedades mercantiles se imponía como obligación, la existencia de un capital mínimo, como sucedía en las sociedades de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones y de capital variable. (Artículos 62, 89 fracción II, 208 y 217 de la Ley de Sociedades Mercantiles). Sin embargo en una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles publicada en el Diario Oficial de la Federación de fecha 15 de diciembre del año 2011, se modificaron los artículos 62 en el que se establece que: "*[El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso]*". Y el artículo 89 fracciòn II que establece *["Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito".]* El patrimonio social es de naturaleza variable debido a las constantes operaciones comerciales efectuadas por las sociedades. El capital social es inmutable, es fijo y constituye una cifra aritmética que representa el valor de las aportaciones de los socios, exceptuando los aumentos o disminuciones efectuadas legalmente por la sociedad. AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Las sociedades mercantiles pueden aumentar o reducir su capital social. (Artículo 9º de la ley de sociedades mercantiles). El aumento del capital social se puede efectuar de la siguiente forma: a).- nuevas aportaciones de los socios, b).- ingreso de nuevos socios; c).- por la incorporación de las reservas sociales al capital de la sociedad, y d).- por la reevaluación del activo social (aumento contable). La reducción del capital social se efectúa por las siguientes razones: a).- por el reembolso de sus aportaciones a los socios; b).- por la liberación concedida a los socios de exhibiciones no efectuadas, y c).- por la pérdida del capital social. Como la reducción del capital social origina una disminución en la garantía de los acreedores sociales, la ley concede a éstos, un derecho de oposición al acuerdo en que se aprueba dicha oposición. *[Dicho acuerdo se tiene que publicar en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía]*. (Decreto de reformas publicado en el DOF de fecha 13 de junio de 2014, se reformó el artículo 9º de la LGSM) Los acreedores conjunta o separadamente pueden oponerse a dicha reducción ante la autoridad judicial, desde el día en que se haya tomado la decisión de la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación. La reducción se suspenderá mientras tanto se tramita la oposición, a menos que la sociedad pague los créditos, los garantice a satisfacción del juez de la causa o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. **LAS APORTACIONES** Las aportaciones son todas y cada una de las prestaciones susceptibles de valoración económica que los socios hacen a la sociedad. Las aportaciones pueden consistir en numerario (aportaciones en dinero), en bienes de otra naturaleza (aportaciones en especie), en trabajo (aportaciones en industria), o de crédito. Si las aportaciones son distintas en numerario, se tiene que expresar su valor en dinero, señalándose el criterio seguido para su valoración. (Artículo 6º fracción VI de la ley de sociedades mercantiles). Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio, salvo pacto en contrario y el riesgo de la cosa no será a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haya entregado a la misma. Si las aportaciones son créditos, el aportante debe de responder por la existencia y legitimidad de los mismos, así como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y en caso de que las aportaciones sean de títulos de crédito, éstos no han sido objeto de publicación en términos de los que establece la ley general de títulos y operaciones de crédito. Estas responsabilidades del aportante no deben limitarse por algún pacto en contrario. (Artículo 12 de la ley de sociedades mercantiles). LAS RESERVAS Las reservas son las inmovilizaciones de las utilidades impuestas a la sociedad por la ley (reservas legales), por los estatutos (reservas estatutarias) o por acuerdo de los socios (reservas voluntarias), para asegurar la estabilidad del capital social frente a las oscilaciones de valores frente a las pérdidas que puedan producirse en algún ejercicio. Existe marcado interés en que el capital social no solamente no disminuya, sino que también se ha buscado consolidar la base del patrimonio social, así tenemos que en la ley de sociedades mercantiles, se establece la obligación a cargo de todas las sociedades mercantiles de constituir un fondo de reserva, el que se debe de formar separando de las utilidades netas anuales, el cinco por ciento como mínimos, hasta que importe la quinta parte del capital social. Este fondo de reserva deberá de ser reconstituido de la misma manera, cuando por cualquier causa disminuya. Asimismo son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de los socios que sean contrarios a la obligación de constituir o reconstituir el fondo de reserva legal y en caso de que no se haya realizado la separación de la utilidades prevista en la ley, los administradores serán responsables y quedarán solidaria e ilimitadamente obligados a entregar a la sociedad una cantidad igual a la que debieron separar para constituir o reconstituir el fondo de reserva, quedando a cargo sus derechos de estos administradores para repetir en contra de los socios por el valor de los que les haya sido entregado. (Artículo 21 de la ley de sociedades mercantiles). La obligación de los administradores puede ser exigida por los propios socios o los acreedores de la sociedad. (Artículo 22 de la ley de sociedades mercantiles). NOMBRE DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Las sociedades deberán de contar con un nombre que las distinga de las demás y de los mismos socios. (Artículo 6º fracción III de la Ley de Sociedades Mercantiles). El nombre de las sociedades mercantiles puede consistir en una razón social o en una denominación. La razón social se debe formar con el nombre de uno, de varios o de todos los socios. La denominación se puede formar libremente, siempre y cuando sea distinta a la utilizada por las demás sociedades y no genere confusiones. Se necesita permiso de la Secretaría de Economía, para que una sociedad pueda usar alguna denominación o razón social con la que pretenda constituirse. Se deberá de insertar en los estatutos de las sociedades que se constituyan, la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del artículo 27 Constitucional. Este mismo procedimiento se aplicará para las sociedades constituidas que cambien su denominación o su razón social. (Artículo 15 y 16 de la Ley de Inversión Extranjera). **EL DOMICILIO SOCIAL** En la escritura constitutiva de una sociedad mercantil, se debe de señalar su domicilio, el cual es un requisito esencial del acto constitutivo. (Artículo 6º fracción VII de la ley de sociedades mercantiles). El domicilio social se fija libremente y deberá de ubicarse en el lugar en donde se encuentre establecida su administración. En caso de concurso mercantil, se considera como domicilio, el domicilio social y en caso de irrealidad de éste, el lugar en donde tenga la sociedad su principal administración. en el caso de las sucursales de empresas extranjeras, el domicilio será en lugar en donde se encuentre su establecimiento principal en la república mexicana. Tratándose de personas físicas, será domicilio en donde tenga el establecimiento principal de su empresa y en su defecto, el donde tenga su domicilio. (Artículo 4º fracción III de la ley de concursos mercantiles). Si la sociedad tiene establecidas sucursales que operen en lugares distintos en donde radique la casa matriz, su domicilio será en dichos lugares para el cumplimiento de las obligaciones de las mismas. Las sociedades tienen derecho un domicilio convencional para el cumplimiento de determinadas obligaciones. NACIONALIDAD Las sociedades mercantiles, pueden tener una nacionalidad distinta a la de sus socios. Existen sociedades mercantiles de nacionalidad mexicana y de nacionalidad extranjera. Son de nacionalidad mexicana las que se constituyen con arreglo a nuestras leyes y tengan su domicilio legal dentro de la república mexicana. Son extranjeras las que no satisfagan cualquiera de estos requisitos. Las sociedades mercantiles que modifiquen su cláusula de exclusión de extranjeros por la de admisión, deberán de notificarlo a la Secretaría de Relaciones Exteriores, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la modificación. (Artículo 16 de la ley de inversión extranjera). **EL OBJETO SOCIAL** La escritura constitutiva de las sociedades mercantiles debe de indicar el objeto social, es decir, la finalidad que persigue o la clase de actividades a las cuales se va a dedicar dicha sociedad. La existencia de un objeto social en la escritura constitutiva, es un requisito indispensable, porque sin él, la sociedad no puede explicar su propia existencia. (Artículo 6º fracción II de la Ley de Sociedades Mercantiles). Por ello es causal de disolución de las sociedades, el hecho de que exista imposibilidad de que éstas no puedan seguir realizando su objeto principal o porque éste quedo consumado. (Artículo 229 fracción II de la Ley de Sociedades Mercantiles). Cabe señalar que el objeto o finalidad perseguida por la sociedad, no influye de ninguna manera sobre la naturaleza jurídica de la sociedad, es decir, el carácter mercantil de una sociedad, no depende de su finalidad social. Consecuentemente una sociedad es mercantil independientemente del carácter comercial o no comercial de la finalidad perseguida por la sociedad con su creación, con tal de que al constituirse adopte cualquiera de las formas previstas o reconocidas por la ley de sociedades mercantiles. Por Decreto publicado en el DOF de fecha 13 de junio de 2014, se reformó el artículo 4º de la LGSM, agregándose que*[: "Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales" ]* Las sociedades mercantiles que tengan un objeto ilícito serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación a solicitud de cualquier persona o del ministerio público, independientemente de la responsabilidad penal a que hubiera lugar. (Artículo 3º de la Ley de Sociedades Mercantiles). LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD La escritura constitutiva de las sociedades mercantiles deberá de contener la duración de la sociedad. (Artículo 6º fracción IV de la Ley de Sociedades Mercantiles). Los socios son libres plenamente para establecer el plazo de duración de la sociedad. La Ley de Sociedades Mercantiles establece con mucha claridad que la sociedad debe de tener una duración, pero no impone la fijación de un plazo mínimo ni un máximo. También establece que las sociedades pueden tener una duración por tiempo indefinido. Sin embargo y por excepción, la ley obliga que las sociedades cooperativas tengan una duración por tiempo indefinido. (Artículo 11 fracción IV de la Ley de Sociedades Cooperativas). *[La fracción IV del artículo 6º la Ley de Sociedades Mercantiles, sufrió una reforma por decreto publicado en el DOF de fecha 15 de diciembre de 2011, por la cual prevé que la duración de la sociedad podrá ser indefinida]*. REPARTO DE UTILIDADES Y DE PÈRDIDAS Los socios al constituir una sociedad mercantil, persiguen generalmente la obtención de utilidades, sin embargo el ejercicio de las actividades mercantiles puede generar pérdidas las cuales deberán de ser absorbidas por los propios socios. Utilidades y pérdidas deben de distribuirse entre los socios según se establezca en la escritura constitutiva o por el acuerdo de los propios socios y en última instancia, como lo establece la ley de sociedades mercantiles, es decir, la distribución de las ganancias o de las perdidas entre los socios capitalistas se hará en proporción a sus aportaciones; al socio industrial le corresponderás la mitad de las ganancias, y si fueran varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual; el socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.(Artículo 16 de la Ley de Sociedades Mercantiles). Los socios capitalistas son aquellos que aportan a la sociedad dinero u otros bienes o créditos; los socios industriales son aquellos que aportan trabajo o su actividad personal. Cualquier convenio por el cual se excluya a uno o a varios socios de participar en las ganancias, es nulo, es decir, no produce ningún efecto legal. (Artículo 17 de la Ley de Sociedades Mercantiles). La distribución de las ganancias no puede efectuarse sino después de que la junta o asamblea de los socios haya aprobado los correspondientes estados financieros que las arrojen. Tampoco podrán repartirse las utilidades mientras tanto no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social. (Artículo 19 de la Ley de Sociedades Mercantiles). Cualquier pacto en contrario, no produce efecto legal alguno y tanto la sociedad como los acreedores podrán repetir por los anticipos o entregas de utilidades efectuadas en contra de las personas que las hayan pagado, siendo unas y otro mancomunadas y solidariamente responsables por dichos anticipos y entregas. (Artículo 19 de la ley de sociedades mercantiles). ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN Las sociedades mercantiles obran y se obligan por medio de los órganos que las representan. La representación de una sociedad mercantil, le corresponde al administrador o administradores, los cuales podrán realizar todas las operaciones y actos jurídicos inherentes al objeto social, salvo lo que la ley o la escritura constitutiva establezcan. (Artículo 10 de la Ley de Sociedades Mercantiles). Para que surtan efectos legales los poderes que otorguen las sociedades, es necesario que el notario público, protocolice la parte del acta en donde conste el acuerdo relativo de otorgamiento tomado por la asamblea o el órgano colegiado de administración. La parte del acta deberá de estar firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de dicha asamblea u órgano de administración, quienes deberán de firmar el instrumento notarial. Es la escritura constitutiva se deberá de señalar la forma en que la sociedad será administrada y las facultades de sus administradores, así como el nombramiento de los mismos y la designación de los que deben de llevar la firma social. (Artículo 5º fracciones IX y X de la Ley de Sociedades Mercantiles). Los administradores y gerentes por el sólo hecho de su nombramiento, estarán autorizados para suscribir y otorgar títulos de crédito (letras de cambio, pagarés y cheques). Los límites de esta autorización serán los que se señalen en la escritura constitutiva o en los poderes correspondientes. (Artículo 85 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito). El nombramiento y revocación de administradores deberán de inscribirse en el registro público de comercio. (Artículo 21 fracción VII del Código de Comercio). En caso de concurso mercantil y quiebra, las obligaciones recaerán en quienes sean representantes legales de las sociedades mercantiles, de acuerdo con la ley, sus estatutos o su acta constitutiva. En caso de delitos en situación de concurso mercantil, la responsabilidad recaerá sobre los miembros del consejo de administración, los administradores, directores, gerentes o liquidadores de la misma que sean autores o participes del delito. (Artículo 273 de la Ley de Concurso Mercantil). FORMA Es necesario que las escrituras constitutivas de las sociedades mercantiles se hagan constar por escrito ante fedatario público, es decir, elaborarse en escritura pública. En igual forma se harán constar sus modificaciones. El fedatario público no debe autorizar la escritura constitutiva o póliza de las sociedades mercantiles, cuando sus estatutos o modificaciones contravengan lo dispuesto en la Ley de Sociedades Mercantiles. (Artículo 5º de la Ley de Sociedades Mercantiles reformado por Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación de fecha 13 de junio de 2014). Los requisitos que debe contener la escritura o póliza constitutiva de toda sociedad mercantil son: 1).- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; 2).- La razón social o denominación; 3).- El objeto social; 4).- El importe del capital social; 5).- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valoración; 6).- El importe del fondo de reserva legal, 7).- El domicilio; 8).- Su duración, la cual puede ser indefinida; 9).- La forma de administración y las facultades de los administradores; 10).- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; 11).- La forma de hacer el reparto de las ganancias y pérdidas entre los socios; 12).- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; 13).- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la designación de los liquidadores cuando no sean nombrados anticipadamente. (Artículo 6º de la Ley de Sociedades Mercantiles). Los requisitos establecidos en los incisos 1) a 5), 7) y 8) son esenciales y por lo tanto la sociedad no podrá existir si no existen aquellos. Los señalados en los demás incisos podrán suplirse mediante la aplicación de las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todos los requisitos mencionados, y las demás reglas que se establezcan en la escritura o póliza constitutiva sobre la organización y funcionamiento de la sociedad, constituyen sus estatutos. EL REGISTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES La inscripción en el Registro Público de Comercio es obligatoria para todas las sociedades mercantiles. (Artículo 19 del Código de Comercio y artículos 2º y 7º de la Ley General de Sociedades Mercantiles). La constitución de una sociedad mercantil se perfecciona cuando esta quede debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio. La falta de inscripción acarrea como consecuencia la irregularidad de la sociedad. La escritura constitutiva deberá presentarse para su inscripción en el registro público de comercio dentro del plazo de quince días contados a partir de su fecha y cualquier socio podrá demandar la inscripción correspondiente. (Artículo 7º de la Ley de Sociedades Mercantiles). El notario antes de autorizar la escritura constitutiva, deberá calificar que esta no contravenga la ley de sociedades mercantiles. MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA Las modificaciones de las escrituras constitutivas deberán hacerse constar también en escritura pública y deberán inscribirse en el registro público de comercio. (Artículo 21, fracción v del Código de Comercio). El notario público no debe autorizar la modificación a la escritura social si esta contraviene la Ley General de Sociedades Mercantiles. (Artículo 5º de la Ley de Sociedades Mercantiles). LA NULIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Las sociedades mercantiles que se encuentran inscritas debidamente en el registro público de comercio no podrán ser declaradas nulas, pues lograda la inscripción solamente mediante la disolución y liquidación llevadas a cabo en los términos y con las condiciones que sobre el particular fija la ley de sociedades mercantiles, podrá extinguirse la personalidad jurídica de dichas sociedades. Se exceptúa el caso de las sociedades que tengan un objeto ilícito o que ejecuten habitualmente actos ilícitos, pues en este caso las sociedades deberán declararse nulas y procederse a su inmediata liquidación a petición que en cualquier tiempo podrá hacer cualquier persona o el ministerio público, independientemente de la responsabilidad penal en que se hubiese incurrido. La liquidación de estas sociedades se limitará a la realización del activo social para el pago de las deudas sociales, y el remanente en su caso, se aplicará para cubrir cualquier responsabilidad civil si la hubiere, en caso contrario el remanente se entregará a la beneficencia pública de la localidad en que haya tenido su domicilio la sociedad mercantil. (Artículo 3º de la ley de sociedades mercantiles). LAS SOCIEDADES IRREGULARES. La irregularidad de una sociedad mercantil proviene del incumplimiento a un mandato que la ley de sociedades mercantiles exige, en el sentido de que la constitución de una sociedad debe de hacerse constar en escritura pública o de que esta no se inscriba en el registro público de comercio. Por lo tanto las sociedades que no cumplan con estos requisitos, se consideran como sociedades irregulares. También son sociedades irregulares aquellas que no se encuentren inscritas en el registro de comercio, que se hayan exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica. Las sociedades irregulares producen ciertos efectos especiales los cuales son los siguientes. a).- Los representantes de las sociedades irregulares responden de una manera solidaria e ilimitada aunque de forma subsidiaria frente a terceros, del cumplimiento de los actos jurídicos que realicen con tal carácter, independientemente de la responsabilidad penal en que hayan incurrido y para el caso de que los terceros resultaren perjudicados (artículo 2º y 7º de la Ley de Sociedades Mercantiles). También los representantes legales de sociedades irregulares, responderán de los daños y perjuicios que la irregularidad les hubiera ocasionado a los socios no culpables de la misma. (Artículo 7º de la Ley de Sociedades Mercantiles b).- El contrato social no inscrito, no puede oponerse ni causar perjuicio a terceros de buena fe, los cuales si podrán aprovecharlo en lo que les fuere favorable. c).- La falta de inscripción de la escritura constitutiva social, no afecta las relaciones de los socios entre sí, pues dicho contrato aunque no se haya registrado regula las relaciones entre los socios y los obliga recíprocamente. (Artículo 2º de la Ley de Sociedades Mercantiles). d).- Las sociedades anónimas irregulares ni pueden emitir bonos u obligaciones. También son irregulares las sociedades cuyo contrato social no consta en escritura pública, pero contiene los requisitos esenciales que la ley exige. En este caso, cualquier persona que figure como socio podrá demandar el otorgamiento de la escritura correspondiente. (Artículo 7º de la ley de sociedades mercantiles). Las modificaciones del contrato social deberán de hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el registro público de comercio. (Artículos 5º de la Ley de Sociedades Mercantiles y 21 fracción v del Código de Comercio).Cuando no se cumplen con estos requisitos estaremos en presencia de una modificación irregular del contrato social. Dicha modificación produce plenos efectos legales entre los socios; la modificación no podrá oponerse a terceros de buena fe ni les causará perjuicio; los terceros podrán aprovecharse de dichas modificaciones en lo que les fuera favorable, (artículo 26 del Código de Comercio). LA SOCIEDAD ANÓNIMA **CONCEPTO.-** Es aquella que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La sociedad anónima es una sociedad de capitales, lo cual implica fundamentalmente que los derechos y poderes se determinan en función de la participación de los socios en el capital social. Las características esenciales de una sociedad anónima son: a).- Que la sociedad existe bajo una denominación; b).- Que la responsabilidad de los socios sólo se limita al pago de sus acciones; y c).- Que la participación de los socios se encuentran incorporados en títulos de crédito llamados ACCIONES, los cuales sirven para acreditar y transmitir la calidad de socios. **LA DENOMINACIÓN SOCIAL**.- La sociedad anónima emplea una denominación social, la cual se forma libremente por voluntad de los socios y que debe de ser distinta a la de cualquier otra sociedad. La denominación social deberá ir seguida de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA" o de sus abreviaturas " S. A. " **RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS**.- La responsabilidad de los socios en la sociedad anónima es de naturaleza limitada, es decir, que los socios responden de las obligaciones sociales hasta el valor de sus respectivas acciones y como las acciones acreditan las aportaciones de los socios, entonces estos responderán de las obligaciones sociales, hasta el monto de sus aportaciones. Consecuentemente los terceros acreedores, solamente podrán exigir del socio el monto insoluto de sus aportaciones. De esto se desprende que el capital social que esta constituido con todas las aportaciones de los socios, representan la garantía social para los acreedores respecto del cumplimiento de las obligaciones contraídas por la sociedad. **REQUISITOS DE SU CONSTITUCIÓN**.- Para constituir una sociedad anónima se necesita: a).- Que existan dos socios como mínimo; b).- Que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción; c).- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social; d).- Que el capital social esté íntegramente suscrito; e).- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario; f).- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. **NUMERO DE SOCIOS**.- Para la constitución de una sociedad anónima, se requiere por lo menos la existencia de dos socios como mínimo. **CAPITAL SOCIAL**.- El capital social mínimo requerido para la constitución de una sociedad anónima debe de ser establecido por el contrato social. En la escritura constitutiva o póliza se debe de mencionar la parte exhibida del capital social. El capital social es la suma del valor de las aportaciones que los socios hacen a la sociedad y la cual deberá de expresarse en moneda de curso legal. Como el capital social representa la garantía de que disponen los acreedores sociales, para asegurarse del cumplimiento de las obligaciones por parte de la sociedad, el legislador por medio de las disposiciones legales pretende mantener su integridad, es decir, que la cifra indicada como capital social corresponda a los bienes realmente poseídos por la sociedad, así se desprenden de las siguientes disposiciones. a).- Se concede acción a los acreedores sociales para reclamar judicialmente a los socios el monto insoluto de sus aportaciones. (Artículo 24 de la Ley de Sociedades Mercantiles); b).- El capital social debe de estar íntegramente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad. (Artículo 89 fracción II de la Ley de Sociedades Mercantiles); c).- Al constituirse la sociedad, se tiene que exhibir el veinte por ciento, cuando menos, del valor nominal de las acciones pagaderas en numerario. (Artículo 89 fracción III de la Ley de Sociedades Mercantiles): d).- Al constituirse la sociedad, se debe de exhibir totalmente el valor nominal de las acciones pagaderas en bienes distintos al numerario. (Artículo 89 fracción IV de la Ley de Sociedades Mercantiles); e).- Se prohíbe a las sociedades emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal. (Artículo 115 de la Ley de Sociedades Mercantiles); f).- La sociedad se disuelve por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. (Artículo 229 fracción V de la Ley de Sociedades Mercantiles): g).- Las acciones de la sociedad sólo pueden amortizarse con las utilidades repartibles. (Artículo 136 de la Ley de Sociedades Mercantiles); h).- La sociedad esta obligada a presentar a la asamblea de accionistas un informe anual que incluya un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha del cierre del ejercicio; un estado que muestre debidamente explicados y clasificados los resultados de la sociedad durante el ejercicio; un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio y un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social acaecidos durante el ejercicio, y a su publicación y depósito. (Artículo 172 y siguientes de la Ley de Sociedades Mercantiles); i).- Se prohíbe la estipulación de beneficios a favor de los fundadores de la sociedad, que menoscaben el capital social. (Artículo 104 de la Ley de Sociedades Mercantiles); j).- Se prohíbe emitir nuevas acciones mientras las precedentes no hayan sido íntegramente pagadas. (Artículo 133 de la Ley de Sociedades Mercantiles); k).- se prohíbe a la sociedad hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones. (Artículo 139 de la Ley de Sociedades Mercantiles); l).- Se prohíbe efectuar el reparto de utilidades ficticias. (Artículo 19 de la Ley de Sociedades Mercantiles); m).- Se prohíbe repartir las utilidades en caso de pérdida del capital social. (Artículo 18 de la Ley de Sociedades Mercantiles); n).- Se prohíbe a las sociedades adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad. En esta caso la sociedad deberá vender las acciones en el plazo de tres meses, en caso contrario, las acciones se extinguirán y se procederá a la reducción del capital social. (Artículo 134 de la Ley de Sociedades Mercantiles); o).- La reducción del capital social sólo podrá llevarse a cabo mediante el cumplimiento de las formalidades legales correspondientes. (Artículo 9° de la Ley de Sociedades Mercantiles). **LA ESCRITURA CONSTITUTIVA**.- La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá de contener además de los requisitos comunes a todas las sociedades, las siguientes: 1.- La parte exhibida del capital social; II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125; III.- La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones; IV. La participación en las utilidades concedida a los fundadores; V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; 6. Las facultades de la asamblea general de accionistas y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto. Las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios. **FORMAS DE CONSTITUCIÓN**.- La sociedad anónima se puede constituir de dos formas: a). Por la comparecencia ante Fedatario Público, de los socios que van a otorgar la escritura o póliza constitutiva; y b).- Por suscripción pública. Esta última es poco usada en nuestro medio. **CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PUBLICA**.- Esta forma de constitución de la sociedad anónima, se caracteriza por la convocatoria que los fundadores o promotores hacen al público para que se adhieran como futuros socios. En este caso tendrían que observar lo que se establece en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores. Los fundadores procederán en este caso, de la siguiente forma: a).- Los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que contenga el proyecto de los estatutos; b).- Las suscripciones se recogerán por duplicado en ejemplares del programa, los cuales contendrán los siguientes datos: 1.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; 2. El número expresado con letra de las acciones que suscriba, la naturaleza de estas y su valor; 3. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición; 4. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de dichos bienes; 5. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas que normarán su celebración; 6. La fecha de la suscripción; 7. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos de la sociedad. Los fundadores conservarán un ejemplar de la suscripción en su poder y el duplicado se la entregará al suscriptor. Todas las acciones deberán quedar suscitas dentro del término de un año, contado a partir de la fecha del programa, salvo que se haya fijado un plazo menor. Si al vencerse el plazo legal o convencional el capital no estuviera íntegramente suscrito, o por cualquier otra causa no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados de su obligación y podrán retirar las cantidades que hubieran depositado a cuenta de su aportación. c). Si las aportaciones son en numerario, los suscriptores lo depositarán en la institución de crédito que designen los fundadores, para que éstos los recojan cuando la sociedad se constituya. Si son aportaciones en especie, estas se formalizarán cuando se protocolice el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si los suscriptores no cumplen con su obligación de sus aportaciones, los fundadores podrán reclamarles judicialmente esas aportaciones o tener por no suscritas las acciones respectivas. d). Cuando el capital esté íntegramente suscrito y se hayan realizado las exhibiciones legales correspondientes, los fundadores dentro del plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva en la forma prevista en el programa, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de economía. Esta asamblea general constitutiva se ocupará de los siguiente: a).- Comprobar la existencia de la primera exhibición prevista en el proyecto de los estatutos; b). Examinar y en su caso aprobar, el avalúo de los bienes distintos del numerario que los suscriptores se hayan obligado a aportar, en la inteligencia que los aportantes no tendrán derecho a voto en relación a sus respectivas aportaciones en especie; c). Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieran reservado en las utilidades; d). Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de fungir durante el plazo señalado en los estatutos, designando quienes de los primeros deberán de usar la firma social. e).-Aprobada que sea la constitución de la sociedad, se procederá a su protocolización del acta de la reunión y de los estatutos, y se procederá a su inscripción en el Registro Público de Comercio. **LOS FUNDADORES**.- Se consideran fundadores de una sociedad anónima: a).- Los otorgantes del contrato social; y b).- Los que redactan, firman y depositan el programa del proyecto de los estatutos en el Registro público de Comercio. Las operaciones jurídicas celebradas por los fundadores, exceptuando las que fueren necesarias para la constitución de la sociedad, serán nulas, a no ser que fueren aprobadas por la asamblea general. Los fundadores no pueden estipular beneficios a su favor que menoscaben el capital social, ni en el acto de la constitución, ni en lo futuro. Sin embargo se puede estipular a favor de los fundadores una participación en las utilidades anuales que generen las sociedades. Dicha participación o beneficio no puede exceder del diez por ciento, ni comprender un plazo mayor de diez años, contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad. Esta participación no podrá pagarse sino después que se hayan liquidado a los socios un dividendo del cinco por ciento calculado sobre el valor exhibido de sus respectivas acciones. **LOS BONOS DE FUNDADOR** El derecho a participación en las utilidades por parte de los fundadores, se pueden plasmar en títulos de crédito llamados "bonos de fundador", los cuales servirán para acreditar la calidad y derechos de los fundadores a participar en las utilidades que estos documentos expresen, por el tiempo que estos indiquen. Los títulos representativos de los bonos de fundador deberán de emitirse dentro del plazo de un año, contados a partir de la fecha de constitución de la sociedad, estos títulos ampararán uno o varios bonos y podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de la participación de utilidades. Mientras se emiten los títulos representativos de los bonos de fundador, podrán expedirse "certificados provisionales" que serán nominativos, los cuales se canjearán por los títulos que representen los bonos de fundador. Estos certificados podrán llevar cupones. Los tenedores de los bonos de fundador podrán canjearlo por otros títulos que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea igual a la de los canjeados. Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores a participar en el capital social cuando la sociedad se disuelva, ni podrán intervenir en su administración. **LAS ACCIONES** Las acciones son títulos de crédito que sirven para acreditar y transmitir la calidad de socios. En las acciones se ve representado el capital de las sociedades anónimas. Las acciones se pueden analizar desde tres puntos de vista: a).- Como parte del capital social; b).- Como expresión de los derechos y obligaciones de los socios; y c).- Como títulos de crédito. **LAS ACCIONES REPRESENTAN UNA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL**. Esta parte del capital constituye su valor nominal. Aparte de éste valor nominal, encontramos un valor real o efectivo de las acciones, el cual está relacionada con el concepto de patrimonio social y que está sujeto a las constantes variaciones que son consecuencia de las distintas operaciones celebradas por la sociedad. La ley no señala un mínimo no un máximo al valor nominal de las acciones y sólo exige que todas tengan un valor igual. La ley exige que todas las acciones estén íntegramente suscritas, y exhibidas (pagadas) un veinte por ciento de su valor cuando se vayan a pagar en numerario, e íntegramente exhibidas cuando hayan de pagarse en todo e o en parte en bienes distintos al numerario. Si las acciones se pagan con aportaciones en especie, los bienes quedarán depositados en la sociedad durante dos años. Si en este tiempo apareciere que el valor que representa su aportación es menor en un veinticinco por ciento, el accionista cubrirá la diferencia a la sociedad, la cual tendrá preferencia respecto de cualquier acreedor sobre el valor de las acciones depositadas. **LAS ACCIONES CONFIEREN A SUS TENEDORES DERECHOS IGUALES**. Sin embargo el capital social puede dividirse en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase y dentro de cada clase, las acciones deberán de conferir iguales derechos. Los derechos fundamentales de los accionistas son: A).- Que participe en las utilidades (dividendos); B).- En caso de disolución que intervengan en el haber social (cuota de liquidación); y C).- Que intervengan en las deliberaciones sociales (derecho de voto). Salvo lo previsto por el artículo 91, cada acción tiene derecho a un voto, pero en el contrato social de puede establecer que una parte de las acciones (acciones de voto limitado) tenga derecho de voto solamente en las asambleas extraordinarias, la cual se reunirá para tratar asuntos comprendidos en las fracciones I, II, IV, V. VI y VII del artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que se refieren a la prórroga de la duración de la sociedad, su disolución anticipada, cambio de objeto, de nacionalidad, transformación o fusión de la sociedad. No podrán asignarse dividendos. Las acciones tienen la característica de que son indivisibles, por lo tanto cuando una acción pertenezca pro indiviso a varias personas, se tiene que nombrar un representante común y para el caso de que no se pusieran de acuerdo, la autoridad judicial hará la designación. El representante común no podrá enajenar ni gravar las acciones sino es mediante el consentimiento de los copropietarios. **LAS ACCIONES ESTAN REPRESENTADAS POR TITULOS DE CREDITO** La acción es un título valor en el que se encuentran incorporados los derechos de participación social de los socios. Estos títulos de crédito se le conocen con el nombre de "títulos de participación" los cuales se rigen por la Ley de Sociedades Mercantiles y por las disposiciones de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito en lo que no se oponga. Estos títulos deberán expedirse dentro del plazo de un año, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o la modificación de ésta, en la que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan estos títulos, se podrán expedir certificados provisionales que serán nominativos y que se canjearán en su oportunidad por los títulos definitivos. Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones. En el caso de la constitución de la sociedad por suscripción pública, el duplicado del programa se canjeará por los títulos definitivos o certificados provisionales dentro del plazo de dos años contados a partir de la fecha del contrato social. El propietario del título o su representante pueden ejercer contra la entrega de los cupones, los derechos patrimoniales que conceda el título al cual estén adheridos. Si el contenido de los títulos de las acciones se modifican, deberá de canjearse por otros, debiéndose anular los expedidos originalmente, o en su defecto, bastará que se haga constar en éstos últimos, previa certificación de un Notario Público o Corredor Público titulado, las modificaciones hechas. **CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES** Las acciones entendidas como parte del capital social, se clasifican en: PROPIAS E IMPROPIAS. Las PROPIAS se clasifican a su vez en: LIBERADAS Y PAGADORAS y CON VALOR NOMINAL Y SIN VALOR NOMINAL. Las acciones entendidas como expresión de derechos y deberos de los socios, se clasifican en: COMUNES Y ESPECIALES y en ORDINARIAS Y PREFERENTES. **ACCCIONES PROPIAS**.- Son aquellas que representan una parte del capital social. **ACCIONES IMPROPIAS**.- Son aquellas que no representan una parte del capital social. Ejemplo: **ACCIONES DE TRABAJO Y ACCIONES DE GOCE**. **ACCIONES DE TRABAJO**.- Son aquellas que se emiten a favor de personas que prestan sus servicios personales a la sociedad y que les conceden una participación en los beneficios de la sociedad y que no se pueden transferir por acto entre vivos. Este tipo de acciones son acciones especiales en el que se establecen las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les correspondan. **ACCIONES DE GOCE.-** Son aquellas que atribuyen a sus tenedores el derecho a intervenir en las utilidades líquidas de la sociedad, después de que se hayan cubierto a las acciones no reembolsadas el dividendo establecido en el contrato social y en caso de liquidación de la sociedad, las acciones de goce concurrirán con las acciones no reembolsadas en el reparto del haber social después de que las acciones reembolsadas se hayan cubierto íntegramente, a no ser que el contrato social establezca un criterio distinto para el reparto del excedente; tendrán además derecho a voto siempre que así se estipule en el contrato social. Este tipo de acciones se emiten a cambio de las acciones amortizadas, siempre y cuando el contrato social autorice la amortización de acciones con utilidades repartibles. **ACCIONES LIBERADAS**.- Son aquellas cuyo valor ha sido íntegramente cubierto por los accionistas, así como aquellas que se les entreguen a los socios por acuerdo de la asamblea general extraordinaria como consecuencia de la capitalización de primas sobre acciones o de aportaciones previas de los socios, así como de capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación. Cuando los socios realizan aportaciones en especie, generalmente se les entregan acciones liberadas. **ACCIONES PAGADORAS**.- Son aquellas cuyo importe no está totalmente liquidado. En caso de distribución de utilidades y del patrimonio social en caso de disolución, estas se harán en proporción al importe exhibido por los accionistas. **ACCIONES CON VALOR NOMINAL**.- Son aquellas que expresan en su texto la parte del capital social que representan. **ACCIONES SIN VALOR NOMINAL**.- Son aquellas que no mencionan la parte de capital que representan. **ACCIONES COMUNES**.- Son aquellas que participan en las utilidades en proporción a su valor nominal. **ACCIONES ESPECIALES**.- Son aquellas que establecen una preferencia o ventaja en el reparto de utilidades. Siempre que con ello no se excluya a algún socio de la repartición de los beneficios. **ACCIONES ORDINARIAS**.- Son aquellas que tienen derecho a votar en las asambleas de cualquier naturaleza y derecho e participar en los beneficios económicos de la sociedad. **ACCIONES PREFERENTES O DE VOTO LIMITADO**.- Son aquellas que tienen derecho a un voto pero solo en las asambleas generales extraordinarias y que tienen preferencia en el pago de las utilidades y en caso de liquidación de la sociedad se reembolsarán sus aportaciones antes que las ordinarias. **ACCIONES NOMINATIVAS**.- Son aquellas que se expiden a favor de una persona determinada, cuyo nombre se consigna en el texto mismo del documento. Las acciones nominativas se transmiten por endoso y entrega material del documento, sin perjuicio que se pueda transmitir por otro medio legal, debiéndose anotar dicha transferencia en el registro de acciones nominativas que debe de llevar la sociedad, porque en este caso, la sociedad solo reconocerá como titular de la acción, a quien aparezca registrado como tal en el libro correspondiente. Consecuentemente ninguna acción surtirá efectos en contra de la sociedad ni de terceros, si no se inscribe en el registro citado, por lo que cualquier tenedor de este tipo de acciones deberá de solicitar su registro de las acciones que le han sido transmitidas. Dicha inscripción deberá publicarse un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación. La Secretaría se asegurará que el nombre, nacionalidad y el domicilio del accionista contenido en el aviso se mantenga confidencial, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas cuando ésta sea necesaria para el ejercicio de sus atribuciones en términos de la legislación correspondiente. Cuando una acción nominativa se transmita por algún medio distinto al endoso, le puede solicitar al juez en la vía de jurisdicción voluntaria, que se haga constar en el documento dicha transmisión. En el contrato social se puede establecer que la transmisión de las acciones nominativas se haga con autorización del consejo de administración. El consejo puede negar su autorización y podrá designar un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado. **L A S A S A M B L E A S** La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad anónima y puede acordar y ratificar todas y cada de una de las operaciones realizadas por la misma Las resoluciones de las asambleas generales de accionistas serán ejecutadas por la persona que ella misma designe y falta de designación, se ejecutarán por los administradores. Las resoluciones tomadas por las asambleas serán obligatorias para ellas y aún para los ausentes y disidentes, siempre que las resoluciones se emitan legalmente, salvo el derecho de oposición que les asiste a los que no están de acuerdo con ellas. Todos los socios tienen derecho a asistir a las asambleas generales de accionistas e intervenir en la toma de decisiones y resoluciones a través de su voto. Todo convenio que restrinja el voto de los accionistas será nulo, salvo las restricciones permitidas por la Ley de Sociedades Mercantiles. Son restricciones al voto, las siguientes: a).- Los tenedores de voto limitado, sólo pueden intervenir en algunos casos que se ventilen en las asambleas extraordinarias. b).- Cuando los accionistas en alguna operación determinada, tenga un interés contrario al de la sociedad, en este caso se debe de abstener de deliberar respecto a esa operación, siendo responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad en caso de contravenir dicha prohibición, cuando sin su voto no se logró la mayoría necesaria para la validez del acuerdo. c).- Los administradores y comisarios que sean al mismo tiempo accionistas no deben votar en las deliberaciones que se refieran a la aprobación de sus propios informes o a su responsabilidad, en caso de que lo hicieren, la resolución será nula, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría requerida. **R E U N I O N E S.** Las reuniones deberán celebrarse en el domicilio social, caso contrario, sus resoluciones son nulas. Los socios pueden asistir personalmente a las asambleas o a través de sus representantes, los cuales pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. La representación se acreditará en la forma prescrita en el contrato social, en caso contrario se deberá hacer por escrito. No pueden ser mandatarios los administradores ni los comisarios de la sociedad. Las asambleas deberán de ser presididas por el administrador único o por el presidente del consejo de administración, a falta de ellos, por quien fuere designado por la asamblea. Los comisarios tienen facultad y obligación de asistir a con voz pero sin voto a las asambleas, a las que deban de ser citados. Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una asamblea, pueden solicitar que la asamblea sea aplazada para que dentro del plazo de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, puedan emitir su voto respecto de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. **C O N V O C A T O R I A** Las asambleas se deberán de celebrar previa la convocatoria correspondiente, sin éste requisito, serán nulos los acuerdos y resoluciones que se adopten, salvo que en momento de la votación, se encuentren presentes la totalidad de los socios. La convocatoria debe de ser elaborado por los administradores, en caso de omisión o cuando se considere conveniente, la convocatoria será elaborada por los comisarios. Los accionistas que representen cuando menos el treinta y tres por ciento del capital social, pueden en cualquier tiempo, pedir por escrito a los administradores o a los comisarios que convoquen a asamblea para tratar los asuntos que indiquen en su petición. Asimismo el tenedor de una sola acción puede pedir a los administradores o comisarios, que se emita convocatoria para la celebración de la asamblea, cuando no se haya celebrado ninguna durante dos ejercicios sociales consecutivos o cuando las celebradas no se hayan ocupado de los asuntos materia de la asamblea general ordinaria, la cual debe de celebrarse anualmente. En los dos casos anteriores, si los administradores o comisarios se niegan a convocar o no lo hicieren dentro del plazo de quince días contados a partir de la solicitud, el juez del domicilio de la sociedad a petición de los interesados convocará a asamblea. Los administradores convocaran a asamblea en el caso de que por cualquier causa faltare la totalidad de los comisarios, a efecto de que se haga la designación correspondiente. Si los administradores no emitieren la convocatoria respectiva, dentro del plazo de tres días contados a partir de la falta de los comisarios, cualquier accionista podrá solicitar al juez para que formule la convocatoria correspondiente. La convocatoria para la celebración de lasa asamblea generales de accionistas deberá de hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, con la debida anticipación que fijen los estatutos sociales o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea; en dicho plazo estará a disposición de los accionistas el informe de los administradores. La convocatoria deberá de contener el orden del día y estar firmada por quien la emita. Los comisarios pueden solicitar que en el orden del día se fijen los puntos que consideren pertinentes. **A C T A S.** De toda asamblea de accionistas deberá de levantarse acta, la cual se asentará en el libro correspondiente, firmándose por el presidente, secretario y los comisarios que concurran. Si por cualquier causa no pudieren levantárselas actas en los libros respectivos, éstas deberán de protocolizarse ante Fedatario Público. También deben de protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio, las actas de las asambleas generales extraordinarias de accionistas. A las actas se agregarán los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que la Ley establece. **ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS.** Las asambleas generales ordinarias son aquellas que se reúnen para celebrar cualquier asunto que no sea de la competencia de las asambleas extraordinarias. Este tipo de asambleas podrán celebrarse en cualquier tiempo, pero en todo caso, deberá de reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, en la cual se tratarán además de cualquier asunto, de los siguientes: a).- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo 172 de la Ley de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe de los comisarios y adopten las medidas que consideren necesarias; b).- Tomar las medidas que sean necesarias para la mejor marcha de las operaciones y negocios sociales; c).- Nombrar en su caso, al administrador único o a los miembros del consejo de administración; d).- Nombrar en su caso, a los comisarios; e).- determinar los emolumentos que correspondan a los administradores y comisarios, cuando no se hayan fijado en los estatutos. Para la legalidad de una asamblea general ordinaria, se requiere que estén presenten, cuando menos, la mitad del capital social. Sus resoluciones serán válidas cuando sean adoptadas por la mayoría de los votos presentes. Cuando la asamblea ordinaria no se pudiera celebrarse en el día señalado, se emitirá una segunda convocatoria, en la que se expresará dicha circunstancia y en dicha asamblea se decidirá sobre los asuntos indicados en el orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas, por mayoría de votos presentes. **ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS** Son consideradas como asambleas extraordinarias, aquellas en donde se tratan cualquiera de los asuntos siguientes: a).- Prórroga de la duración de la sociedad; b).- Disolución anticipada de la sociedad; c) Aumento del capital social; d).- Reducción del capital social; e).- Cambio de objeto social; f).- Cambio de nacionalidad de la sociedad; g).- Transformación de la sociedad; h).- Fusión con otra sociedad; i).- Emisión de acciones privilegiadas; j).- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; k).- Emisión de obligaciones, y en general todos los asuntos relacionados con cualquier modificación al contrato social y demás asuntos para los que la ley o el contrato social exija un quórum especial. Las asambleas generales extraordinarias se pueden celebrar en cualquier tiempo. Una asamblea general extraordinaria es legal, cuando en la reunión se encuentren representadas, cuando menos las tres cuartas partes del capital social; sus resoluciones son válidas, cuando sean adoptadas por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. En segunda convocatoria, las decisiones deberán ser tomadas siempre por el voto favorable del número de acciones que representen cuando menos la mitad del capital social. Cuando la asamblea extraordinaria acuerde la modificación del objeto social, nacionalidad de la sociedad o su transformación, el accionista o accionistas que hayan votado en contra, tienen el derecho de separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social y según el último balance aprobado, siempre que lo soliciten dentro de los quince odias siguientes a la clausura de la asamblea respectiva. **ASAMBLEAS ESPECIALES.** Cuando en la escritura constitutiva se haya pactado que el capital social se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para casa una, los accionistas que formen cada categoría, deberán de reunirse para tratar cualquier propuesta o asunto que pueda afectar sus respectivos intereses. La asamblea general no puede adoptar resoluciones que perjudiquen los derechos de una clase o categoría especial de accionistas, sin que éstos, reunidos en asamblea especial, acepten previamente la decisión que afecto sus derechos. Las decisiones tomadas en asambleas especiales, serán válidas, cuando sean adoptadas por la mayoría exigida para las modificaciones del contrato social. La mayoría se computará en relación al número total de acciones de la categoría de que se trate. Las asambleas especiales serán presididas por el accionista que designen los socios presentes. Son aplicables a este tipo de asambleas especiales, las disposiciones relativas a las asambleas generales, en cuanto se refiere a la convocatoria, lugar de reunión, representación, actas, etc. **IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES TOMADOS POR LAS ASAMBLEAS GENERALES**. Los acuerdos de las asambleas generales de accionistas pueden ser impugnados, ya sea por causas inherentes a la formación de dichos acuerdos o por causas relacionadas con el contenido de los mismos. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social, pueden impugnar dichos acuerdos o resoluciones, siempre y cuando satisfagan los siguientes requisitos: a).- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de la clausura de la asamblea correspondiente; b).- Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan votado en contra de la resolución que se impugna; c).- Que en la demanda se señale la cláusula del contrato social o precepto legal que se infrinja y el concepto de violación respectivo. No se puede formular oposición judicial contra las resoluciones de las ásamelas que se refieran a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios. Cuando los reclamantes otorguen fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieran causarse a la sociedad, el juez puede ordenar la suspensión de la ejecución del acuerdo impugnado. Si la oposición se declara infundada, los impugnadores responderán de los daños y perjuicios causados a la sociedad por la no ejecución del acuerdo. La sentencia dictada surtirá efectos respecto de todos los socios. Las oposiciones contra una misma resolución o acuerdo deberán de acumularse, para que se decidan en una sola sentencia. Para ejercitar la acción de impugnación, los reclamantes deberán depositar los títulos de sus acciones ante Fedatario Público en una Institución de crédito, quienes deberán de expedir el certificado de depósito correspondiente, el cual deberá de acompañarse a la demanda; dichas acciones depositadas se devolverán hasta que concluya el juicio de impugnación. Para éste efecto podrá utilizarse la constancia de depósito, que expida el Instituto de depósito de valores. **LA ADMINISTRACIÓN** La administración estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser los mismos accionistas o personas extrañas a la sociedad. Cuando los administradores sean dos o más, se constituirá el Consejo de Administración. El cargo de administrador es personal y por lo y tanto no podrá desempeñarse por medio de representantes; sin embargo los administradores pueden dentro del límite de sus facultades otorgar poderes dentro del límite de sus facultades en nombre de la sociedad, sin que por ello sus facultades queden restringidas. Las personas que estén inhabilitadas para ejercer el comercio, no pueden ser administradores. Su retribución se fijará en los estatutos, caso contrario fijará la retribución la asamblea ordinaria general de accionistas. **PODERES Y OBLIGACIONES**.- Los administradores tendrán a su cargo todas las gestiones de la sociedad y la representarán en todas las operaciones y actos sociales (firma social). Los administradores ejecutarán los acuerdos tomados por la sociedad a falta o designación de quien debe de efectuarlos. Los administradores deberán formular dentro del plazo de tres meses que sigan a la clausura del ejercicio social, un balance anual de la sociedad, así como un informe general sobre la marcha de los negocios sociales. También formularán un balance mensual sobre la comprobación de todas las operaciones sociales efectuadas. Los administradores están obligados a emitir la convocatoria para la celebración de las asambleas generales de accionistas. Es obligación de los administradores presidir las asambleas generales de socios. Tendrán obligación de firmar los títulos de las acciones y de los certificados provisionales de la sociedad. **NOMBRAMIENTO Y REVOCACIÓN**.- Solamente los socios pueden nombrar a los administradores. Si los administradores son tres o más, el contrato social determinará el derecho que corresponde a la mayoría en la designación. Pero la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará un consejero cuando menos. El porcentaje será del diez por ciento si las sociedades tienen inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores. Los administradores seguirán desempeñando su cargo, aun y cuando su nombramiento haya concluido, si la sociedad no ha efectuado nuevos nombramientos y los nombrados no hayan tomado posesión de su cargo. La asamblea general ordinaria puede revocar en cualquier tiempo el nombramiento de administradores. Pero la sociedad sólo puede revocar el nombramiento efectuado por la minoría, cuando se revoque el de todos los demás administradores. En los casos de revocación del nombramiento de administradores, se observará las siguientes reglas: a).-Si los administradores son varios y sólo se revocó el nombramiento de alguno de ellos, los demás desempeñaran la administración, siempre que exista el quórum estatutario, b).- Si se revoca el nombramiento de administrador único o existiendo varios se revoque el nombramiento de todas o el de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los comisarios nombrarán provisionalmente a los administradores faltantes. Estas mismas reglas se aplicarán cuando la falta de administradores se deba por causa de muerte impedimento u otra causa **CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN**.- El consejo de administración está constituido por dos o más administradores. El presidente del consejo será el consejero nombrado en primer término y a falta de éste el que le siga en la orden de designación, salvo pacto de contrario. El consejo de administración funcionará con la asistencia de la mitad de sus integrantes y sus resoluciones y acuerdos tendrán validez cuando se adopten por la mayoría de votos de los presentes y para el caso de empate, el presidente del consejo tendrá el voto de calidad. Los estatutos pueden permitir que las resoluciones tomadas fuera de la sesión de consejo pero por la unanimidad de sus integrantes tengan validez siempre y cuando se confirmen por escrito. Los comisarios asistirán con voz pero sin voto a las reuniones del consejo de administración a las que deban de ser citados. En todas las sesiones del Consejo de administración se deberá de levantar un acta que se transcribirá en el libro correspondiente. El consejo de administración puede nombrar delegados entre sus miembros para la ejecución de ciertos casos. La representación del consejo de administración le corresponderá a su presidente a falta de estipulación especial. **LA GERENCIA**.- La sociedad pude designar a uno o varios gerentes generales o especiales; los cuales son órganos secundarios de la administración, quienes tendrán las facultades expresas que les confieran, pero en todo caso no necesitarán autorización especial de los administradores, para la celebración y ejecución de los actos y gozarán de las más amplias facultades de representación y ejecución de los actos, siempre y cuando se encuentren dentro de la órbita de sus atribuciones. La asamblea general ordinaria igual que a los administradores, les corresponde el nombramiento y revocación de los gerentes. El cargo de gerente es personal, por lo tanto éste cargo no se puede desempeñar por medio de representantes, sin embargo, el gerente puede dentro de sus facultades, otorgar poderes a nombre de la sociedad, sin que ello implique ninguna restricción a sus facultades; estos poderes se podrán revocar en cualquier tiempo. **CAUCION.-** En los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán establecer la obligación de los administradores y de los gerentes de otorgar garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos. Los estatutos o la propia asamblea pueden establecer la obligación de los administradores y gerentes de inscribir la garantía en el Registro Público de Comercio. **DEBER DE LEALTAD**.- Si el administrador por cuenta propia o ajena tenga en alguna operación cualquiera, intereses opuestos a los de la sociedad, debe de manifestárselo así a los demás administradores y deberá de abstenerse de toda deliberación y resolución respecto de ellos. Si contravienen esta disposición, responderán de los daños y perjuicios que causen a la sociedad. **RESPONSABILIDAD.-** Los administradores responderán de todos los actos y operaciones que realicen y que sean inherentes a su cargo y la que se derive de las obligaciones que la ley o los estatutos les imponen. Los administradores solidariamente son responsables para con la sociedad: a).- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; b).- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con relación a los dividendos que se paguen a los accionistas, c).- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que establece la ley, d).- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales de accionistas. Los administradores responderán de los daños y perjuicios que se le causen a la sociedad: a).- Por no cumplir con la obligación de lealtad establecida en la ley; b).- Por la falta de presentación oportuna del balance anual; c).- Por permitir la adquisición por la sociedad de sus propias acciones. Los administradores son solidariamente responsables con los que les hayan precedido por las irregularidades en que hayan incurrido. La acción de responsabilidad civil en su contra, le corresponde a la asamblea general, pero la pueden ejercitar los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social por lo menos. Si la asamblea general decide ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, deberá de designar a la persona que haya de ejercitar dicha acción. Para que los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social puedan ejercitar directamente la acción de responsabilidad, se necesita: a).- Que la demanda comprenda el monto total de la responsabilidad a favor de la sociedad y no solamente el interés personal de los promoventes; b).- Que en su caso., los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder en contra de los administradores demandados. En estos casos, los bienes que se obtengan como consecuencia de la reclamación judicial, serán percibidos por la sociedad. No habrá responsabilidad de los administradores: a).- Cuando estando exentos de culpa, hayan manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate (cuando exista consejo de administración); b).- Cuando denuncien por escrito a los comisarios, de las irregularidades en que hubieren incurrido sus antecesores. **LA VIGILANCIA** La vigilancia de la sociedad anónima les corresponde a los comisarios. Los comisarios constituyen un órgano de control sobre la gestión de los administradores. La existencia de éste órgano de vigilancia es obligatoria en las sociedades anónimas. La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. El cargo de comisario puede ser desempeñado por personas físicas o por personas morales, en este último caso por instituciones fiduciarias en términos de lo que establece el artículo 44 de la Ley de Instituciones de Crédito. No pueden ejercer el cargo de comisarios: Los inhabilitados para ejercer el comercio; Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades en que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento del capital social; los parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin limitación de grados, los colaterales dentro del cuarto grado y los afines dentro del segundo grado. La retribución de los comisarios se deberán de fijar en los estatutos de la sociedad, caso contrario, lo fijara la asamblea general ordinaria de accionistas. **PODERES Y OBLIGACIONES**.- Los comisarios tienen la función de vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad. Las facultades y obligaciones de los comisarios son las siguientes. A).- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de las garantías que deban prestar los administradores y gerentes, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la asamblea general; B).- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiero y un estado de resultados; C).- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir el dictamen correspondiente; D).- Rendir anualmente un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por los administradores a la propia asamblea. Este informe debe incluir: La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en cuenta las circunstancias particulares de la sociedad; La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores; La opinión del comisario sobre si como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad. E).- Hacer que inserten en el orden del día de las asambleas generales y de las sesiones del consejo de administración, los puntos a tratar que consideren pertinentes; F).- Convocar a las asambleas generales de accionistas, para el caso de que los administradores no loo hayan hecho y en cualquier caso que lo juzguen conveniente; G).- Asistir con voz, pero sin voto a todas las sesiones del consejo de administración, a las cuales deberán ser citados; H).- Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas. Los comisarios deben obrar por iniciativa propia o a consecuencia de alguna denuncia presentada por cualquier accionista. Los accionistas podrán denunciar por escrito a los comisarios, los hechos que estimen irregulares en la administración, y que estos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la asamblea general y formular acerca de ellas, las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. **NOMBRAMIENTO Y REVOCACIÓN.-** A los accionistas les corresponde realizar el nombramiento de los comisarios. La autoridad judicial podrá hacer el nombramiento provisional de comisarios en el caso especial previsto en el artículo 168 de la LSM. Cuando los comisarios sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso, la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un comisario. Los comisarios continuarán en sus funciones, aún y cuando haya concluido su encargo, en el caso de que no se haya hecho designación de comisarios o los designados no hayan tomado posesión de su cargo. La asamblea general puede revocar en cualquier tiempo el nombramiento de los comisarios. Pero solamente puede ser revocado el nombramiento del comisario designado por la minoría, cuando también se deje sin efecto el nombramiento de todos los demás comisarios. Cuando por cualquier motivo faltare la totalidad de los comisarios, los administradores deberán convocar en el término de tres días a la asamblea general para que esta haga el nombramiento respectivo. Si los administradores no hicieren la convocatoria en el plazo señalado, cualquier accionista puede ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad para que emita la convocatoria. Si no se reuniera la asamblea o cuando habiéndose reunido, no se hiciere la designación, la autoridad judicial nombrara a los comisarios en forma provisional hasta en tanto los accionistas hacen el nombramiento definitivo. **CAUCION.-** Los comisarios deben otorgar la garantía que señalen los estatutos o en su caso la asamblea ordinaria, para asegurar la responsabilidad en que puedan incurrir en el desempeño de su cargo. **DEBER DE LEALTAD**. - Si los comisarios tienen en cualquier operación un interés opuesto al de la sociedad, deben de abstenerse de intervenir, bajo la sanción establecida en el artículo 156 de la LGSM, es decir, serán responsables de los daños y perjuicios que le causen a la sociedad. En éste caso, los comisarios notificarán por escrito al consejo de administración o al administrador único, dentro de un plazo que no excederá de quince días naturales contados a partir de que tomen conocimiento de la operación correspondiente, los términos y condiciones de la operación de que se trate, así como cualquier información relacionada con la naturaleza y el beneficio que obtendrían las partes involucradas en la misma. **RESPONSABILIDADES.** Los comisarios serán responsables individualmente del incumplimiento de sus obligaciones que la ley o los estatutos les imponen. También serán responsables solidariamente con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades cometidas por éstos, si conociéndolas no las denuncias a la asamblea general, a efecto de que ésta ejercite la acción de responsabilidad correspondiente. La acción de responsabilidad le corresponde a la asamblea general ordinaria de accionistas, pero podrán ejercitarla directamente los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social, por lo menos.

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