Diritti e doveri dei soci in società semplice

Le società in generale

• Le società sono forme di esercizio collettivo dell'impresa, con persone e beni coordinati per raggiungere uno scopo produttivo economico, basate sul contratto di società.
• L'articolo 2247 c.c. definisce il contratto di società come l'accordo tra due o più persone che conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.
• Il contratto di società è consensuale e plurilaterale, con uno scopo comune. Può essere aperto ad adesioni successive.
• Le società unipersonali sono ora ammesse, consentendo la formazione di società con un solo socio, sia nelle SRL che nelle SPA.

Elementi essenziali della società

• Il conferimento è l'atto traslativo a titolo oneroso mediante il quale il socio adempie alla promessa di apporto fattore per la costituzione della società. I tipi di conferimento includono denaro, beni in proprietà, in godimento, crediti e la propria opera, oltre che conferimenti atipici.
• Il conferimento crea il patrimonio sociale e il rischio relativo al bene conferito passa alla società.
• Lo status di socio si acquisisce con la partecipazione alla costituzione della società.

Società irregolari

• Le società considerate irregolari (non iscritte nel Registro delle Imprese) hanno una minore autonomia patrimoniale
• La mancanza di iscrizione nel Registro delle Imprese non annulla la società ma ne limita l'autonomia patrimoniale.

Società di fatto e occulte

• Le società di fatto sono costituite per comportamenti concreti dei soci, senza esplicita dichiarazione formale.
• Le società occulte nascondono il loro status legale al pubblico.

Società apparenti

• Si intende che la società esiste solo di fronte ai terzi, ma non nella realtà, e che esiste una responsabilità dei soci per tale apparenza.
• La società apparente è distinta da quella di fatto, in quanto la mera apparenza del rapporto sociale è sufficiente per la sua considerazione legale
• I soggetti che creano questa apparenza sono responsabili nei confronti dei terzi.

Società fra professionisti

• Sono società costituite da due o più professionisti intellettuali con un fine comune di scopo professionale.

Società semplice

• E' il tipo di società più elementare, senza scopo di lucro, che riguarda attività non commerciali.
• I soci hanno responsabilità solidale illimitata verso i terzi.
• Lo status di socio si ottiene concorrendo con la volontà alla costituzione della società. I loro doveri includono l’esecuzione dei conferimenti e il rispetto alla destinazione dei beni sociali.
• I soci hanno diritto agli utili, alla quota di liquidazione, oltre al diritto di partecipare alla gestione sociale.

La società in nome collettivo

• Le società in nome collettivo (SNC) sono le società commerciali più diffuse in cui i soci rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali con un "rapporto fiduciario" tra i soci (attività prevale sul capitale).
• La forma del contratto deve essere atto pubblico o scrittura privata autenticata e il contenuto deve includere le generalità dei soci, la ragione sociale, la sede, l'oggetto sociale, i conferimenti e la durata. La pubblicazione nel Registro delle Imprese è necessaria per la validità delle obbligazioni verso terzi .
• Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere depositate e iscritte nel Registro delle Imprese.

La società in accomandita semplice

• La società in accomandita semplice (SAS) è caratterizzata da due categorie di soci: accomandatari (che gestiscono la società con responsabilità illimitata) e accomandanti (che partecipano al finanziamento della società senza responsabilità sui terzi in caso di debiti)
• La disciplina segue quella delle società in nome collettivo, ma è integrata da norme specifiche riguardante le due categorie di soci.
• Sono ammissibili conferimenti atipici
• La ragione sociale deve includere un nome dell'accomandatario.

La società per azioni

• Le SPA sono società di capitali, in cui i soci rispondono solo fino al valore dei loro conferimenti e viene utilizzato il regime più frequente per le imprese di grandi dimensioni.
• I soci hanno una responsabilità limitata al capitale conferito.
• Il capitale sociale minimo è fissato a 50.000 €
• Il contratto costitutivo si compone di due fasi: contratto e iscrizione nel registro delle imprese, questa fase conferisce personalità giuridica.
• La società deve sottoscrivere e versare il 25% del capitale in denaro.
• L'atto costitutivo deve indicare caratteristiche come l'attività, capitale sottoscritto e versato, caratteristiche delle azioni e il numero dei sindaci.
• Le azioni devono avere lo stesso valore.

La società a responsabilità limitata

• Le SRL sono società di capitali dove la responsabilità dei soci è limitata al capitale da loro conferito
• La responsabilità sociale è limitata al capitale sociale versato.
• Il capitale sociale minimo è fissato a 10.000€.
• Le quote di partecipazione non possono avere la forma di azioni.
• Si applicano le norme della società per azioni in quanto compatibili.

Le società cooperative

• Le cooperative sono società di capitale con scopo mutualistico
• I soci cooperatori sono potenzialmente di più
• La norma è in linea generale con le norme della SPA, ma specifiche deroghe possono essere previste
• Lo scopo mutualistico fa sì che i soci beneficino di condizioni più vantaggiose rispetto alle offerte presenti sul mercato
• Il capitale sociale può continuamente variare in relazione al numero dei soci.

Le mutue assicuratrici

• Sono società che forniscono servizi assicurativi ai propri soci.
• I soci sono contemporaneamente assicurati
• Sono soggette ad autorizzazioni e controlli specifici per l'esercizio della loro attività.

L'estinzione della società

• L'estinzione può avvenire per cause di scioglimento, quindi procedura di liquidazione ed iscrizione nel registro delle imprese.
• Le cause di scioglimento sono varie, tra cui il decorso del termine, il raggiungimento degli scopi societari o l'impossibilità di raggiungerli, la volontà dei soci, o altri eventi previsti nello statuto.
• La liquidazione comporta la gestione dei patrimoni della società per la soddisfazione dei creditori.
• Il momento estintivo è dato dall'iscrizione della cancellazione al registro delle imprese.

Trasformazione, fusione e scissione della società

• Queste operazioni modificano la forma legale e organizzativa della società
• La trasformazione comporta un cambiamento nel tipo di società, mantenendo la continuità giuridica.
• La fusione prevede l'unione di due o più società in una nuova società.
• La scissione prevede la suddivisione del patrimonio di una società in due o più nuove società.

L'assemblea dei soci

• L'assemblea è l'organo che rappresenta i soci della società, prendendo delle decisioni per la società.
• Esistono assemblee oridinarie (riguardanti tutti i soci) e assemblee speciali (riguardanti specifiche categorie di soci).
• Il numero necessario di soci per una regolare costituzione dell'assemblea dipende dalla tipologia di assemblea.
• Le delibere adottate in assemblea hanno efficacia e possono essere impugnate.

L'attività amministrativa e di controllo

• Sono sistemi di amministrazione e controllo che variano per le diverse società.
• Il sistema tradizionale si basa su consiglio di amministrazione e collegio sindacale.
• Il sistema dualistico si basa su un consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza.
• Il sistema monistico si basa su un consiglio di amministrazione con un comitato per il controllo sulla gestione.
• I diversi sistemi hanno differenti funzioni amministrative e di controllo
• Le responsabilità degli amministratori di società sono descritte in funzione del sistema scelto.

I patrimoni destinati ad uno specifico affare

• Le società possono creare patrimonio separati per una specifica attività in deroga ad una responsabilità illimitata verso terzi (in questo caso la società si costituisce con atto pubblico e le disposizioni dettate sono più rigide rispetto alla società per azioni).
• Questo nuovo istituto consente di isolare uno specifico patrimonio da quelli della società, creando una divisione patrimoniale, ma sempre nel rispetto delle norme e delle disposizioni di legge.

La società in accomandita per azioni

• E' una società di capitali con responsabilità illimitata di un gruppo di soci accomandatari.
• I soci accomandanti hanno una responsabilità limitata al loro investimento.
• L'attività amministrativa è sempre gestita dagli accomandatari

La società a responsabilità limitata

• Si differenzia da altri tipi di società di capitali, con norme specifiche (anche derivate da norme relative alle SPA)
• I soci sono responsabili solo nei limiti del capitale investito.
• Deve essere costituita per atto pubblico e iscritta nel registro delle imprese.

Le società cooperative e le mutue assicuratrici

• Sono società costituite per uno scopo mutualistico.
• Sono soggette alle autorizzazioni specifiche e agli obblighi previsti dalla legge.
• La gestione è basata sull'interazione con i soci e può essere aperti ad altri soggetti esterni, con quote di partecipazione, salvo diversa disposizione statutaria

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