Società di Capitali e Società per Azioni

Study Notes

I soci hanno responsabilità limitata, il rischio d'impresa è limitato ai conferimenti
Le società hanno personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta
Modi per aumentare il capitale: prestiti, obbligazioni, azioni o conferimenti
Società a responsabilità limitata (S.r.l.): investimento minimo 10.000 euro o 1 euro per le semplificate, i soci possono essere amministratori
Società per azioni (S.p.a.): investimento minimo 50.000 euro, i soci non possono essere amministratori, sono create per attività ad alto rischio.

Gli organi sono: amministrazione, assemblea, collegio sindacale, organo di controllo
Cause di recesso: trasferimento della sede all'estero
Capitale sociale è una passività, è un debito verso i soci
Le società aperte al mercato dei capitali hanno molti soci e necessitano di garanzie per gli investitori
La CONSOB fa rispettare le norme per le società aperte al mercato
Società chiuse al mercato: pochi soci, rischi ridotti per i soci di minoranza (eventualmente)

Atto costitutivo, scritto secondo modelli standard
Iscrizione al registro imprese per acquisizione di personalità giuridica
Atto pubblico, firmato da tutti i soci e dal notaio
Costituzione simultanea: tutti i soci firmano l'atto costitutivo, simultaneamente
Pubblica sottoscrizione (rara): i soci pubblicizzano il progetto, poi il notaio convalida l'atto

Denominazione sociale, diversa dalla ditta
Sede sociale, tribunale e registro imprese competenti
Oggetto sociale
Capitale sociale sottoscritto, diritti e crediti possibili di conferimento.
Il lavoro non può essere conferito come capitale.
Il capitale deve essere versato in parte al momento della sottoscrizione
Valore delle azioni varia con il tempo, dipende dal patrimonio netto, capitale sociale, riserve ed utili
Valore nominale stabilito dai soci
Valore di mercato: offerta e domanda
Valore contabile: variazioni del patrimonio netto

Determinato da un perito nominato dal tribunale
Deve avere un valore pari o superiore al capitale sociale
Se il valore è inferiore, il capitale sociale si riduce, annullando le azioni emesse
Se inferiore di meno di un quinto, il socio deve colmare la differenza o recedere

Soci accomandanti con responsabilità illimitata e soci accomandatari con responsabilità limitata
Conferimenti possono essere effettuati in momenti diversi.
Emissione di nuove azioni
Beni in natura: valutati da esperto, valore minimo pari al capitale sociale, altrimenti recesso.

Statuto: norme, maggioranze in assemblea, informazione su attività, vizi dell'atto, patti parasociali
Patti parasociali: accordi tra soci, vincolano solo i firmatari
Società aperta/chiusa, tempo massimo di durata
Titoli di credito, girata, trasferimento, gestione
Azioni, valore nominale, di mercato, contabile, indivisibilità, uguali per diritti economici e amministrativi
Divieto di azioni di voto multiplo
Aumento di capitale, diritti di voto più elevati ai soci di minoranza
Aumenti di capitale delle società quotate
Azioni correlate, di risparmio, privilegiate, di godimento(rimborso in liquidazione)
Operazioni sulle azioni proprie
Assistenza finanziaria (vietata in alcune ipotesi)
Organizzazione corporativa, assemblee, competenze, tipo di voto e quorum.
Vizi dei procedimenti decisionali (mancanza di quorum, soggetti senza legittimità)
Annullabilità e nullità delle decisioni