UE4 - Consolidation - #2 - Pourcentage de contrôle et d'intérêt - Fiche - 14_10_2023.pdf

POURCENTAGE DE CONTRÔLE ET D’INTÉRÊT Attention : Le nouveau règlement ANC 2020-01 remplace le règlement CRC 99-02 dans l'établissement des comptes consolidés. I. Rappel des types de contrôle et de leur pourcentage de contrôle Pour rappel, les présomptions de contrôle dépendent du pourcentage de cont...

POURCENTAGE DE CONTRÔLE ET D’INTÉRÊT Attention : Le nouveau règlement ANC 2020-01 remplace le règlement CRC 99-02 dans l'établissement des comptes consolidés. I. Rappel des types de contrôle et de leur pourcentage de contrôle Pour rappel, les présomptions de contrôle dépendent du pourcentage de contrôle et se répartissent comme suit : POURCENTAGE DE CONTRÔLE De 0% à 20% De 20% à 50% + de 50% Pas de contrôle Hors périmètre de consolidation Influence notable Société mise en équivalence Contrôle exclusif Société intégrée globalement Les principaux cas particuliers à retenir pour les types de contrôle sont : POURCENTAGE DE CONTRÔLE De 0% à 20% Si justification d’une influence > Mise en équivalence Si contrôle effectif contractuel > Intégration globale De 20% à 40% De 40% à 50% Si contrôle effectif contractuel > Intégration globale Si % détenu depuis 2 exercices et aucun autre actionnaire n’a un % de contrôle supérieur > Intégration globale Si nomination de la majorité des organes de direction lors de deux derniers exercices ou depuis la création > Intégration globale Pour finir, le contrôle conjoint n’est pas présent dans ces tableaux car il ne peut être avéré que s’il existe un accord contractuel le prévoyant avec un nombre limité d’actionnaires. II. Les fondamentaux de calcul du pourcentage de contrôle Le pourcentage de contrôle est calculé à partir des droits de vote dont dispose la société. Le pourcentage d’intérêt est calculé à partir du pourcentage de détention de parts ou d’actions de la société cible. Il convient de faire attention à l’existence d’actions de préférence : - S’il existe des actions à droit de vote double : o Elles comptent double lors du calcul du pourcentage de contrôle ; o Elles sont prises en compte mais pas pour le double pour le calcul du pourcentage d’intérêts. - S’il existe des actions sans droit de vote : o Elles ne sont pas à prendre en compte pour le calcul du pourcentage de contrôle ; o Elles sont à prendre en compte pour le calcul du pourcentage d’intérêts. Dans le cadre d’une auto-détention de titres, les droits de vote correspondants ne doivent pas être pris en compte lors du calcul du pourcentage de droits de vote détenu par l’entreprise consolidante. En conséquence, les titres autodétenus ne doivent être pris en compte ni au numérateur ni au dénominateur du calcul du pourcentage de droit de vote détenu par l’entreprise consolidante. Selon les normes IFRS, les droits potentiels doivent être pris en compte dans le calcul du pourcentage de contrôle. Ces droits de vote potentiels peuvent être relatifs à : - l’exercice d’options d’achat d’actions ; - de bons de souscription d’actions ; - la conversion d’instruments financiers en actions Exemple : Le capital de A est composé de : - 8 000 actions ordinaires - 2 000 actions à vote double La société mère B détient 3 800 actions ordinaires et 1 000 actions à vote double. Elle est également propriétaire de 3 000 obligations convertibles en actions A (une action A par obligation). A a émis 5 000 OCA. Selon les ANC 2020-01, le pourcentage de contrôle de B dans A est de : 3 800 + 1 000 x 2 _______________ = 48,33% 8 000 + 2 000 x 2 En normes IFRS, le calcul est le suivant : 3 800 + 1 000 x 2 + 3 000 ______________________ 8 000 + 2 000 x 2 +5 000 = 51,76% En IFRS, le contrôle exclusif est donc avéré, B ayant un pourcentage de contrôle de A supérieur à 50%. Avec les normes françaises, le contrôle exclusif n’est pas avéré, il faut vérifier que B détient cette participation depuis au moins 2 ans et qu’aucun autre actionnaire ne détient un pourcentage de contrôle supérieur à celui de B. III. Les ruptures de contrôle Avant de pouvoir effectuer les opérations de retraitement des comptes sociaux des différentes structures du groupe consolidé, il faut établir le périmètre des sociétés consolidées. Pour établir le périmètre, il convient de déterminer le pourcentage et le type de contrôle des différentes participations de la société consolidante. Ce contrôle peut être direct ou indirect. Pour pouvoir exercer un contrôle indirect sur une société, l’entité consolidée qui détient ses titres doit faire l’objet d’un contrôle exclusif. Les sociétés consolidées par contrôle conjoint ou mise en équivalence ne permettent pas d’exercer un contrôle indirect par leur intermédiaire. Cette situation entraîne donc une rupture de contrôle au sein du groupe consolidé. Exemple : Société A2 A3 A4 Contrôle direct 65% 0% 0% Contrôle indirect 0% 33% (A2) 0% car rupture en A3 Contrôle total 65% 33% (rupture) 0% La société A1 exerce une influence notable sur la société A3 par l’intermédiaire de A2. A2 étant consolidée par intégration globale, le pourcentage de contrôle de A1 sur A3 est de 33% (pourcentage de détention de A2 dans A3). Une rupture de contrôle s’opère au niveau de A3, cette dernière étant consolidée par mise en équivalence. La société A4 est donc hors du périmètre de consolidation. Société B2 B3 B4 Contrôle direct 52% 25% 0% Contrôle indirect 0% 28% (B2) 55% (B3) Contrôle total 52% 53% 55% Toutes les entités du groupe consolidé B sont contrôlées de manière exclusive et font l’objet d’une intégration globale. La société B3 est en partie contrôlée de manière indirecte par B2. B4 est contrôlée par l’intermédiaire de B3. Société C2 C3 C4 Contrôle direct 35% 38% 0% Contrôle indirect 0% 0% 0% Contrôle total 35% (rupture) 38% (rupture) 0% La société C1 exerce une influence notable sur la société C2, une rupture de contrôle opère donc au niveau de l’ensemble consolidé. Bien que C1 et C2 détiennent respectivement 38% et 24% de C3, C1 n’exerce qu’une influence notable sur C3 suite à la rupture de contrôle au niveau de C2. La société C4 est donc hors du périmètre de consolidation. IV. Les pourcentages d’intérêts du groupe Une fois le périmètre de consolidation déterminé, il faut calculer le pourcentage d'intérêts de la société consolidante sur les sociétés faisant partie du groupe consolidé. Le pourcentage d’intérêts mesure la part des richesses détenue par la société mère dans les sociétés du groupe. Pour rappel, il ne sert jamais à déterminer le périmètre de consolidation. Pour déterminer ce pourcentage, on tient compte : - Du pourcentage de « participation directe » de la société mère - Du produit des « participations indirectes », matérialisé par une ou des chaînes de détention de la société mère jusqu’à la société concernée. En IFRS, il ne faut tenir compte que des chaînes de détention où l’ensemble des filiales sont contrôlées de manière exclusive. Le pourcentage d’intérêt sert à définir la part groupe et les « intérêts minoritaires » dans les capitaux propres et les résultats de la filiale consolidée. Les pourcentages détenus dans des entreprises hors périmètre sont ignorés. Les titres auto détenus ne donnent pas droit aux dividendes et ne doivent pas être pris en considération pour le calcul du pourcentage d’intérêt détenu par l’entreprise consolidante ni au numérateur ni au dénominateur. Exemple : En reprenant les groupes A, B et C de l’exemple précédent : Pour le groupe A : Société A2 A3 A4 % de contrôle Type de contrôle 65% 33% 0% Contrôle exclusif Influence notable Hors périmètre Méthode de consolidation Intégration globale Mise en équivalence NA % d’intérêt 65% 65%*33% = 21,45% NA Pour le groupe B : Société B2 B3 B4 % de contrôle 52% 53% 55% Pour le groupe C : Type de contrôle Contrôle exclusif Contrôle exclusif Contrôle exclusif Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Intégration globale % d’intérêt 52% 52%*28% + 25% = 39,56% 39,56%*55% = 21,76% Société % de contrôle Type de contrôle C2 35% Influence notable C3 38% Influence notable C4 0% Hors périmètre Méthode de consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence NA % d’intérêt 35% 38% + 35%*24% = 46,4% NA En IFRS, le pourcentage d’intérêts de C1 sur C3 serait de 38% uniquement. En effet, il ne faut pas tenir compte des intérêts détenus par des sociétés non contrôlées exclusivement. V. La prise en compte des intérêts minoritaires Lors d’un contrôle exclusif, la totalité des actifs et des passifs de l’entité consolidée sont intégrés au bilan consolidé du groupe. Le groupe ne détient cependant pas forcément la totalité des intérêts des capitaux propres de la société consolidée. Dans un souci de clarté et de lisibilité du bilan, il convient de déterminer les intérêts détenus par les autres actionnaires dans les capitaux propres de la société consolidée (ou « intérêts minoritaires »). Ces intérêts seront utiles à la fin des opérations de consolidation, pour isoler les intérêts minoritaires dans les capitaux propres du groupe consolidé. Dans le cadre de participations indirectes, les intérêts minoritaires peuvent être déterminés pour des sociétés contrôlées conjointement ou sous influence notable. Exemple : En reprenant le groupe B de l’exemple précédent : Société B2 % de contrôle 52% B3 53% B4 55% Type de contrôle Méthode de consolidation Contrôle exclusif Intégration globale Contrôle exclusif Intégration globale Contrôle exclusif Intégration globale % d’intérêt du groupe 52% % d’intérêt Minoritaires 48% 52%*28% + 25% = 39,56% 52%*28%*55% + 25%*55% = 21,76% 60,44% 78,24% VI. Les liaisons réciproques Lorsque deux sociétés détiennent des participations réciproques, il faut calculer un coefficient diviseur à appliquer au calcul du pourcentage d’intérêts. Le coefficient diviseur se calcule comme suit : 100% - produit des pourcentages d’intérêts réciproques La détermination des pourcentages d’intérêts peut également se faire par l’intermédiaire d’une mise en équation à deux inconnues (les deux pourcentages d’intérêts des sociétés ayant des participations réciproques). Exemple : Le coefficient diviseur qui permet de déterminer les pourcentages d’intérêts est : 100% - 4% * 6% = 99,76% Le pourcentage d’intérêts de A dans B est de : 80% / 99,76% = 80,19% Le pourcentage d’intérêts de A dans C est de : 80,19% * 6% = 4,81% La méthode de mise en équation se traduit comme suit : B = 4% C + 80% C = 6% B A partir de ces équations, nous allons remplacer C dans la première équation. B = 4% * 6% B + 80% B = 80,19% C = 6% * 80,19% = 4,81% Pour info : D’après l’article 233-29 du code de commerce, une société par actions française ne peut détenir d’actions d’une autre société française si cette dernière détient une fraction de son capital supérieure à 10%. Il n’est donc pas possible d’être dans une situation de participations réciproques supérieures à 10% si au moins une des sociétés est une société par actions. VII. Les liaisons circulaires Comme dans le cas des participations réciproques, quand il existe des participations circulaires un coefficient diviseur doit être appliqué dans la détermination des pourcentages d’intérêts. Le coefficient diviseur se calcule comme suit : 100% - produit des pourcentages d’intérêts circulaires. La détermination des pourcentages d’intérêts peut également se faire par l’intermédiaire d’une mise en équation à x inconnues (x étant le nombre de sociétés comprises dans la participation circulaire). Exemple : Le coefficient diviseur qui permet de déterminer les pourcentages d’intérêts est : 100% - 65% * 55% * 5% = 98,21% Le pourcentage d’intérêts de A dans B est de : 80% / 98,21% = 81,46% Le pourcentage d’intérêts de A dans D est de : 81,46% * 65% = 52,95% Le pourcentage d’intérêts de A dans C est de : 52,95% * 55% = 29,12% La méthode de mise en équation se traduit comme suit : B = 5% C + 80% D = 65% B C = 55% D Nous allons ensuite résoudre ce système à 3 inconnues : Remplacement de D dans la seconde équation C = 35,75% B Remplacement de C dans la première équation B = 1,79% B + 80% B = 81,46% D = 52,95% C = 29,12%