UE4 - Audit - #5 - Certification légale des comptes et autres missions - Fiche de cours - 11_10_2023.pdf

#5 – CERTIFICATION LEGALE DES COMPTES ET AUTRES MISSIONS La loi et textes réglementaires ont attribué un ensemble de missions au commissaire aux comptes. Ces missions sont résumées dans ce cadre de référence ci-dessous. COMMISSAIRE...

#5 – CERTIFICATION LEGALE DES COMPTES ET AUTRES MISSIONS La loi et textes réglementaires ont attribué un ensemble de missions au commissaire aux comptes. Ces missions sont résumées dans ce cadre de référence ci-dessous. COMMISSAIRE AUX COMPTES Missions permanentes de certification des Missions particulières comptes Interventions Mission définies par la possibilité de désigner un générale loi ou le CAC pour réaliser des règlement missions particulières (commissariat aux apports, à la fusion,autres - Suite à des opérations missions...) - Audit de certification particulières décidées par la société légale des comptes (réduction de capital, …) -Vérifications et - Suite à des évenements informations intervenus dans l'entité (alerte,…) spécifiques - Suite à des demandes de l'entité (services autres que la certification des comptes - SACC) I. Mission générale 1. Audit de certification légale des comptes Cette mission consiste en la certification : o des comptes annuels (C. Com., art. L. 823-9, al. 1) o et des comptes consolidés (C. Com., art. L. 823-9, al. 2) a) Comptes annuels Lors de la mission de certification des comptes annuels, le commissaire aux comptes : o formule une opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle les comptes annuels o émet un rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels (RCA) b) Comptes consolidés La certification du commissaire aux comptes porte sur l’ensemble constitué par les personnes ou entités comprises dans la consolidation. Il émet un rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés (RCC). c) Nature de la certification des comptes annuels ou consolidés C. Com., art. R. 823-7) Le commissaire aux comptes pourra émettre 4 types d’opinion : o Certification sans réserve (avec ou sans observation) o Certification avec réserve(s) o Refus de certification o Impossibilité de certifier les comptes d) Rapport complémentaire destiné au comité d’audit (EIP) - (C. Com., art. L. 823- 16 III) Il existe des documents obligatoires à émettre par le commissaire aux comptes lorsqu’il s’agit de l’audit d’une EIP (Entité d’intérêt public). Une EIP doit obligatoirement nommer un comité d’audit. Le contenu de ce rapport est précisé dans l’article 11 du règlement européen 537/2014. 2. Les vérifications et informations spécifiques Les vérifications et informations spécifiques portent sur le respect de certaines dispositions légales ou sur des informations diverses prévues par la loi. Elles concernent principalement : o Les documents et rapports prévus dans le cadre de la prévention des difficultés des entreprises o Le tableau d’activité et de résultats et le rapport semestriel o Les conventions réglementées o Les actions détenues par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance o L’égalité entre les actionnaires o Le rapport de gestion o Les documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale o Le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées o La prise de participation et de contrôle et identité des personnes détenant le capital o La communication des irrégularités et des inexactitudes à l’Assemblée Générale o Le montant global des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l’article 238 bis AA du Code Général des Impôts (CGI) Les conclusions du commissaire aux comptes sur les vérifications et informations spécifiques se matérialisent : o Soit au sein du rapport sur les comptes annuels ou consolidés o Soit au sein de rapports ou d’attestations spécifiques (par exemple : le rapport spécial sur les conventions réglementée ou l’attestation sur les dépenses de mécénat)  II. Les interventions définies par la loi ou le règlement Ces interventions viennent compléter la mission générale d’audit légal des comptes. Elles relèvent d’examens particuliers définis par la loi et spécifiques à chaque intervention. 1. Les interventions suite à des opérations particulières décidées par la société Il s’agit des opérations suivantes : o Augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription o Augmentation de capital par compensation de créances o Réduction de capital o Transformation de la société o Distribution d’acomptes sur dividendes 2. Les interventions suite à des évènements survenant dans l’entité Il s’agit essentiellement des événements suivants : o Révélation de faits délictueux au Procureur de la République (C. com., art. L. 823-12, al. 2) o Mise en œuvre des obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (C. com., art. L.823-12, al. 3) o Procédure d’alerte lorsque le CAC a connaissance de faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation o Convocation par le CAC de l’Assemblée Générale en cas de carence des organes sociaux Toutes ces interventions sont déclenchées dans des conditions précises définies par la loi et suivent une procédure déterminée. 3. Les interventions suite à des demandes de l’entité : services autres que la certification des comptes (SACC) L’entité contrôlée a la possibilité de demande à son CAC de réaliser des interventions particulières à sa demande. Pour les SACC « tout ce qui n’est pas interdit est autorisé. La liste des services interdits est fixée par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. La CNCC a publié un communiqué en juillet 2016 précisant les normes ou doctrines à faire référence par le CAC lors de la réalisation de SACC. Les SACC font l’objet d’un cours et d’une fiche spécifique (fiche 8). III. Les missions particulières 1. Commissariat aux apports a) Opérations concernées Le recours à un commissaire aux apports s’effectue, sauf exception, pour les 4 opérations suivantes :  o Constitution d’une société par actions et de sociétés à responsabilité limitée o Augmentation de capital des sociétés par actions et des sociétés à responsabilités limitée o Fusion, scission et apport partiel d’actif de sociétés par actions et à responsabilité o Scission et apport partiel d’actif entre associations, fondations dotées de la personnalité morale et entre fondations dotées de la personnalité morale et associations. Intervention obligatoire lorsque la valeur totale de l’ensemble des apports est au moins égale à 1 550 000 €. b) Désignation du commissaire aux apports Le commissaire aux apports est désigné par : o Dans les sociétés : ▪ A la constitution de la société : la désignation est effectuée à l’unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux ; ▪ En cours de vie sociale : la désignation est effectuée à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice le plus souvent à la demande du représentant légal de la société concernée o Dans les associations et fondations : ▪ Le commissaire aux apports est choisi par les associations et fondations participant à l’opération. A défaut d’accord, il est désigné par le président du tribunal de Grande instance, statuant sur requête. c) Missions du commissaire aux apports Les missions du commissaire aux apports : S’assurer de la réalité et de l’exhaustivité des apports S’assurer que la valeur des apports n’est pas surévaluée ou sous-évaluée d) Rapport du commissaire aux apports Selon l’article R.225-8 du Code de commerce, le rapport des commissaires aux apports : o Décrit chacun des apports o Indique quel mode d’évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu o Affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions ou parts à émettre augmentée éventuellement, selon le cas, de la prime de fusion, d’émission ou de scission. e) Quelques exceptions existent à la nomination d’un commissaire aux apports Exemple o Constitution d’une SASU si associé, personne physique, exerçant en nom propre avant la constitution y c sous la forme EIRL o Evaluation des apports en nature des futurs associés SARL lorsque o Valeur d’aucun des apports en nature n’excède 30K€ o Et valeur de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.  2. Commissariat à la fusion a) Opérations concernées Le recours à un ou plusieurs commissaires à la fusion s’effectue obligatoirement dans les cas de : - Fusions et scissions (et par extension, d’apports partiels d’actifs) de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée - Fusions entre associations, fondations dotées de la personnalité morale et entre fondations dotées de la personnalité morale et associations lorsque la valeur totale de l’ensemble des apports est au moins égale à 1 550 000 €. b) Exceptions à la désignation d’un commissaire à la fusion Leur intervention n’est pas requise lors de : o Fusions d’autres sociétés (Fusion de deux SNC, fusion de 2 sociétés civiles) o Lorsque les associés ou actionnaires prennent cette décision à l’unanimité dans toutes les sociétés participant à l’opération o Dès lors que la société absorbante détient en permanence la totalité des actions ou parts représentant la totalité du capital des sociétés absorbées (Fusion simplifiée pour les filiales à 100%) o Dès lors que la société absorbante détient en permanence 90% ou plus des droits de vote, sans en détenir la totalité, si les actionnaires minoritaires se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante (Fusion simplifiée pour les filiales à 90%) c) Désignation du commissaire à la fusion Le commissaire à la fusion est désigné : o Dans les sociétés : o Par décision de justice sur requête des représentants légaux des sociétés concernées o Il est possible de ne désigner qu’un seul commissaire à la fusion pour les sociétés concernées par l’opération. Dans ce cas, la demande de désignation devant le Tribunal de commerce se fera par requête conjointe. L’intérêt de désigner un seul commissaire à la fusion est que ce dernier effectuera un seul rapport sur l’opération pour l’ensemble des sociétés concernées. o Dans les associations et fondations : ▪ Le commissaire à la fusion est choisi par les associations et fondations participant à l’opération. A défaut d’accord, il est désigné par le président du tribunal de Grande instance, statuant sur requête. d) Mission du commissaire à la fusion La mission du commissaire à la fusion consiste à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions ou aux parts sociales des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable.  e) Rapport du commissaire à la fusion Le rapport du commissaire à la fusion comprend les informations suivantes : o Rappel des critères et des méthodes d’évaluation retenues pour déterminer les valeurs attribuées aux actions ou aux parts servant de choix au rapport d’échange proposé ; o Appréciation de l’adéquation de ces critères et méthodes avec indication éventuelle des critères ou méthodes complémentaires intégrés par les commissaires ; o Signalement s’il y a eu des difficultés particulières dans l’évaluation de leurs incidences éventuelle sur les valeurs attribuées ; o Formulation d’éventuelles observations sur la pertinence des valeurs attribuées ; o Emission d’un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange.