Certification legale des comptes et autres missions
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Questions and Answers

Dans quelles circonstances la désignation d’un commissaire à la fusion n’est-elle pas requise?

  • Pour les fusions à l'international
  • Si la société absorbante détient 50% des actions
  • Pour la fusion de deux sociétés civiles (correct)
  • Lorsqu'au moins un actionnaire s'oppose à la décision

    • La désignation d’un commissaire à la fusion est toujours obligatoire.

    False

    Qui décide de la désignation d’un commissaire à la fusion dans les sociétés?

    Le tribunal de commerce

    Une fusion simplifiée est possible lorsque la société absorbante détient au moins _____ des droits de vote.

    <p>90%</p> Signup and view all the answers

    Associez chaque type de société à son mode de désignation du commissaire à la fusion.

    <p>Sociétés commerciales = Désignation par le tribunal de commerce Associations = Choix par les membres des associations Fondations = Désignation par le président du tribunal Sociétés civiles = Désignation par décision unanime des associés</p> Signup and view all the answers

    Quelle condition permet d’éviter la désignation d’un commissaire à la fusion dans le cadre d’une fusion à 100%?

    <p>Si la société absorbante possède toutes les parts</p> Signup and view all the answers

    Les actionnaires minoritaires doivent forcément accepter la fusion.

    <p>False</p> Signup and view all the answers

    Pourquoi est-il avantageux de désigner un seul commissaire à la fusion?

    <p>Pour qu'il puisse réaliser un seul rapport pour toutes les sociétés concernées.</p> Signup and view all the answers

    Quelles opérations nécessitent généralement le recours à un commissaire aux apports?

    <p>Fusion de sociétés</p> Signup and view all the answers

    Un commissaire aux apports doit être désigné uniquement lors de la constitution d'une société.

    <p>False</p> Signup and view all the answers

    À quel seuil de valeur totale des apports un commissaire aux apports est-il obligatoire?

    <p>1 550 000 €</p> Signup and view all the answers

    Le commissaire aux apports est désigné par _______ des associés ou par décision de justice.

    <p>unanimité</p> Signup and view all the answers

    Qui choisit le commissaire aux apports dans les associations et fondations?

    <p>Les membres de l'association</p> Signup and view all the answers

    Associez chaque opération à son obligation de désignation du commissaire aux apports:

    <p>Constitution d’une société par actions = Obligatoire Augmentation de capital = Obligatoire Dissolution de société = Non obligatoire Fusion = Obligatoire</p> Signup and view all the answers

    Le commissaire aux apports peut être désigné par le président du tribunal en cas de conflit.

    <p>True</p> Signup and view all the answers

    Quel type de sociétés concernent principalement le recours à un commissaire aux apports?

    <p>Sociétés par actions et sociétés à responsabilité limitée</p> Signup and view all the answers

    Quelles sont les missions principales du commissaire aux apports ?

    <p>S’assurer de la réalité et de l’exhaustivité des apports</p> Signup and view all the answers

    Le rapport des commissaires aux apports doit affirmer que la valeur des apports est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée de la prime d'apport.

    <p>True</p> Signup and view all the answers

    Quel document décrit chacun des apports et le mode d'évaluation adopté par le commissaire aux apports ?

    <p>Rapport du commissaire aux apports</p> Signup and view all the answers

    La valeur d'au moins un des apports en nature des futurs associés ne doit pas excéder ______ € pour éviter la nomination d'un commissaire aux apports.

    <p>30K</p> Signup and view all the answers

    Dans quels cas un commissaire à la fusion est-il obligatoirement requis ?

    <p>Fusions et scissions de sociétés par actions</p> Signup and view all the answers

    Les fusions entre associations et fondations dotées de la personnalité morale nécessitent toujours un commissaire à la fusion, quel que soit le montant des apports.

    <p>False</p> Signup and view all the answers

    Quelles sociétés ou structures sont concernées par l'obligation de recourir à un commissaire aux apports en cas de fusion ?

    <p>Sociétés par actions et sociétés à responsabilité limitée</p> Signup and view all the answers

    Associez les types d'apports avec leurs descriptions appropriées:

    <p>Apports en numéraire = Sommes d'argent utilisées pour le capital social Apports en nature = Biens autres que de l'argent apportés au capital Apports en industrie = Savoir-faire ou services fournis par un associé Apports d'actifs = Transfert de biens ou droits d'une entité à une autre</p> Signup and view all the answers

    Selon l'article R.225-8 du Code de commerce, le rapport des commissaires aux apports doit également indiquer le ______ adopté pour évaluer les apports.

    <p>mode d'évaluation</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    Exceptions à la désignation d’un commissaire à la fusion

    • Pas d'intervention requise pour les fusions de sociétés de type SNC ou sociétés civiles.
    • La décision unanime des associés/actionnaires dans toutes les sociétés impliquées permet d'éviter la nomination d'un commissaire.
    • Fusion simplifiée possible pour les filiales détenues à 100% par la société absorbante.
    • Fusion simplifiée autorisée si la société absorbante détient au moins 90% des droits de vote, à condition que les actionnaires minoritaires aient été informés de la possibilité de rachat de leurs actions.

    Désignation du commissaire à la fusion

    • Le commissaire est désigné par un tribunal, à la demande des représentants légaux des sociétés concernées.
    • Une seule désignation est possible pour toutes les sociétés, permettant un rapport unique sur l'opération.
    • Dans les associations et fondations, le commissaire est choisi par les participants ou désigné par le président du tribunal en cas de désaccord.

    Missions du commissaire aux apports

    • Vérification de la réalité et de l'exhaustivité des apports.
    • S'assurer que l’évaluation des apports n’est ni surévaluée ni sous-évaluée.

    Rapport du commissaire aux apports

    • Rapport détaillant chaque apport, mode d’évaluation retenu et justification.
    • Confirmation que la valeur totale des apports est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre, éventuellement majorée par une prime de fusion.

    Exceptions à la nomination d’un commissaire aux apports

    • Constitution d’une SASU par une personne physique ayant exercé sous une EIRL sans commission.
    • Évaluation des apports en nature pour les associés SARL si aucun apport n'excède 30K€ et si la somme totale est inférieure à la moitié du capital social.

    Opérations nécessitant un commissaire à la fusion

    • Nécessité d'un commissaire pour les fusions et scissions de sociétés par actions ou à responsabilité limitée.
    • Obligation dans les fusions entre associations et fondations lorsque la valeur des apports est d’au moins 1 550 000 €.

    Opérations nécessitant un commissaire aux apports

    • Commissaire requis pour la constitution de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée.
    • Nécessité lors d'augmentations de capital pour ces sociétés.
    • Interventions obligatoires lors de fusions, scissions et apports partiels d'actifs de ces types de sociétés.
    • Engagement nécessaire lorsque la valeur totale des apports est égale ou supérieure à 1 550 000 €.

    Désignation du commissaire aux apports

    • Dans les sociétés, la désignation au moment de la création doit être à l'unanimité, sinon par le tribunal.
    • En cours de vie, la désignation doit également être unanime ou décidée par le tribunal à la demande du représentant légal.
    • Dans les associations et fondations, le commissaire est choisi par les participants, ou nommément par le tribunal de grande instance en cas de désaccord.

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