Guía De Derecho Corporativo Parcial PDF

Guía Derecho corporativo parcial 14 agosto Sociedades mercantiles. Asociaciones de grupos de personas físicas o morales (no todas) artículo 9 Recursos (aportaciones) capital Objeto (lucro) venta inmediata de utilidad obtenida D...

Guía Derecho corporativo parcial 14 agosto Sociedades mercantiles. Asociaciones de grupos de personas físicas o morales (no todas) artículo 9 Recursos (aportaciones) capital Objeto (lucro) venta inmediata de utilidad obtenida Dividendos sujetos (comerciantes) a percepción de acciones Lo que se necesita para una sociedad: Denominación social Capital Socios/accionistas Domicilio Código de comercio: entender el acto de comercio Propiedad industrial: patentes marcas, solicitudes que puedes patentar y registrar Propiedad intelectual: derechos de autor Derechos incorpóreos: se traducen como las ideas (propiedad intelectual e industrial) 21 agosto Finalidad de SM es tener lucro y especulación comercial. Todas las sociedades mercantiles son personas morales (sin excepciones) Persona física: hace del comercio su ocupación diaria Persona moral: sociedades mercantiles o regímenes societarios La LGSM solo reconoce algunas SM La LMV reconoce SAPI, SAPI SAB Y SAB Contrato de sociedad Elementos de validez: formalidad del contrato (suscripción simultánea, pública, en línea), lesión jurídica (se aprovecha de la negligencia para tener un beneficio personal) y capacidad jurídica  Elementos de existencia 18 septiembre Regímenes societarios Subsidio: aportación que hago …. Comanditarios sólo responden por lo que aportan Todo régimen societario empieza con contrato de sociedad Sociedad anónima 100% de capital, líder, autónoma, dinámica y segura. importa % del capital social Dependiendo de % de capital social es el tipo de acción que tienes Acciones: documentos diseñados para transferirse Tipos de acciones: Ordinarias: la misma acción que todos los demás Preferentes: preferencia en cobro, hasta 5% de dividendos antes que ordinarias Privilegiadas: si hay futuros aumentos de capital, se te notifica antes; se otorga por el tiempo, el historial, etc. voto limitada: otorgan a sus poseedores un derecho de voto limitado De goce: amortización (pagar de manera anticipada) Más % de capital social, más decisiones dentro de la empresa Modalidades: se parecen a SA pero funcionan diferente (también son de capitales) SAPI (Promotora de Inversión) se empieza desde aquí Única SM con derechos de minorías y corporativos. Solo en esta SM se pueden restringir a los socios, Derechos de retiro son diferentes. Tiene derechos societarios y corporativos En esta se empieza a cotizar en la bolsa de valores SAPI SAB: cotiza en bolsa,  más profesionalizado en cotizar acciones en mercados de valores, registran acciones en Registro Nacional de Valores (RNV), SAB (bursátil): Capital 20 millones mínimo (pesos) Cotizan formalmente en la BMV SAS (simplificada) Puede constituir con 1 solo accionista (la única) Constituye 100% en línea única SM que no se constituye por constitución simultánea. Todos los regímenes societarios necesitan al menos 2 socios/accionistas SRL (Responsabilidad Limitada): híbrida, son socios, puede optar por razón o denominación social. También la reconoce la LGSM Es una sociedad de personas Lo que aportas ($) se reconoce como partes sociales (exclusividad de SRL), acciones y certificados de aportación (solo las acciones son transferibles) SC (Cooperativa): Atípica No persigue lucro o especulación comercial, lo que aportan socios se reinvierte y se convierte en ayuda entre los mismos. No puede tener trabajadores Propósito es ayuda mutua No tienen fondos de reserva Tienen fondos sociales y fondos educativos Ejemplos: mineras, agropecuarias, pesqueras, agricultura, cajas de ahorro. Caja Popular San Miguel de Allende, S.C. de A.P. de R.L. de C.V., CAJA CERRO DE LA SILLA, S.C. DE A.P. DE R.L. DE C.V. Trámite para constituir todas las sociedades mercantiles o regímenes societarios: Obligatorio excepto SAS 1. Primer filtro autorización de uso de denominación social por parte de S. Economía (es una generalidad).  2. Constitución simultanea ante fedatario o corredor público (Asesoría previa para saber qué sociedad quieres constituir) 3. Capitales a exhibir. Lo único que no puedes aportar es lo que no se encuentra en el comercio, porque no tiene valor determinable. 50% SRL, 20% SA en moneda de curso legal. Restante tiene hasta 1 año máx. para liquidarlo. 4. Pago de impuestos ante el SAT para dar de alta empresa y socios 5. Pagar inscripción pública ante Registro Público de Comercio Una vez inscrita, tienes personalidad jurídica (empresa) puedes contratar, está sujeta a derechos y obligaciones, ya no necesito socios hablen o se representen por ella. Si exteriorizo sin tener inscripción pública de registro, los socios tienen que responder de manera solidaria, subsidiara e ilimitadamente. S. Economía califica/autoriza: Uso de denominación o razón social (nombre de empresa) Califica capital Socios, accionistas Domicilio Datos generales S. Economía funciona como fiscalizador validan datos Uso de denominación social licitud/origen de capital Denominación social es para sociedades de capitales porque es el impacto del giro de la empresa lo que quiero que se vea Razón social se relaciona a clientes personales, por eso utilizan más las sociedades de personas Capital social: todas las aportaciones de todos los socios para constituir la empresa Capital suscrito: parte del capital social que los socios se comprometen a aportar. Este capital puede ser pagado de contado o a plazos. puedes aportar lo que sea? Fedatario o Corredor público: se aseguran de que estás aportando/exhibiendo capital. Fedatario público: Conoce todas las especialidades del derecho. Tiene patente por parte del gober. tiene actuación limitada geográficamente. funcionario que da fe pública en cuestiones extrajudiciales, como los notarios y otros funcionarios. Corredor público: solo conoce mercantil puede dar fe de actos mercantiles. Habilitados por el Poder Ejecutivo Federal a través de la S. Economía. Patente federal (AMLO) Puede actuar en todos los estados de la república, Otra generalidad es poder constituir régimen societario capital fijo y variable o sólo fijo Variable: fluctúa, aumenta al aportar para ingresar como accionista, aumento de aportaciones de socios actuales (futuras aportaciones), disminuye por retiro de algún socio (derecho de retiro se ve en asamblea extraordinaria), devoluciones parciales Amortizar: terminar una obligación de manera anticipada. Con acciones de goce, si tengo capital productivo puedo amortizar: 1. Parcial: liquido dividendos parcialmente y sigues siendo parte de la empresa. 2. Total: Pagar tus deudas + reconocer lo que queda de tu aportación = te vas de la empresa. Tienes acción de goce significa que la cambio por una acción ordinaria Patentes Documento oficial en el que reconocen la explotación exclusiva total por un tiempo improrrogable No todo se patenta, existen los registros IMPI e INDAUTOR pertenecen a S. Economía IMPI:  Organismo descentralizado (independiente) Aunque depende de S. Economía adquiere total dominio y control Proteger y autorizar patentes y registros Coaligar con los organismos internacionales para ayudar a los que se dedican a las invenciones, buscan patentar, proteger y poder llevar a cabo solicitudes internacionales Solicitudes internacionales: están protegidas y tuteladas por OMPI y OMC (coadyuvados por PCT) OMPI: Organización Mundial de la Propiedad Intelectual OMC: Organización Mundial del Comercio PCT: Tratado Internacional de Cooperación en materia de patentes Invenciones Invenciones. Creación humana que permite transformar la energía o materia natural para satisfacer las necesidades humanas. Se trata de un producto o proceso que resuelve un problema técnico. Tipos: Patentes, Modelos de utilidad, Diseños industriales, Esquemas de trazados de circuitos integrados. No se considera invenciones: Principios teóricos y científicos; descubrimientos que den a conocer algo que ya existía en la naturaleza; esquemas, planes, reglas y métodos para realizar actos mentales, juegos o negocios y métodos matemáticos; programas de computación, entre otros. Hay dos legislaciones (ambas protegen las invenciones): - Ley federal de propiedad industrial (IMPI): enfocada a solucionar aspectos en el área de comercio y de la industria - Ley federal de propiedad intelectual (INDAUTOR): enfocada a derechos de autor, arte, cultura, entretenimiento, música, danza, … ¿Qué puedes registrar? Nombres comerciales, marcas, patentes y otros elementos de propiedad industrial ¿Cómo lleva a cabo los registros?  IMPI Registro de marcas Registro = uso exclusivo en territorio nacional por 10 años. Son susceptibles de registro: nombre comercial de tu empresa. marcas de tus productos o servicios. Tus avisos comerciales. denominaciones de origen. Registro de patentes Registro de patente = derecho exclusivo de explotación por 20 años. Registro de modelo de utilidad = únicamente 10 años. Se consideran, entre otros: Modelos de utilidad. Diseños industriales. Esquemas de trazado de circuitos integrados. Secretos industriales. Patente. Productos o procesos de creación humana que permitan transformar la materia o la energía que existe en la naturaleza. Debe contar con las cualidades: 1. Novedad. 2. Actividad inventiva. (invención no es obvia para un experto en el tema) 3. Aplicación industrial. (Tener utilidad práctica y poder reproducirse para ser empleada en cualquier rama de la actividad económica.) Modelo de utilidad. Objetos o herramientas que por un cambio en su configuración presenten una función distinta o ventajas en su utilidad. Deben contar con las cualidades: 1. Novedad. 2. Aplicación industrial. No se pueden patentar: Procesos biológicos, razas de animales, plantas, variedades vegetales, principios teóricos o científicos, métodos de negocio, métodos matemáticos, programas de computación, creaciones artísticas, estéticas o literarias;  métodos de tratamiento quirúrgico, terapéutico o diagnóstico aplicables al cuerpo humano y animales, entre otros. Proceso para registro de patentes en el IMPI Reunir documentación que avale la patente Descripción de la invención: divulgar invención de forma clara y completa para evaluación. Reivindicación: definir invención e indicar características técnicas para reclamar la protección legal. Resumen: enunciar de forma breve y concisa el desarrollo técnico. Dibujos técnicos: incluir imágenes libres de detalles innecesarios, leyendas y palabras. INDAUTOR Funciones: Proteger y fomentar los derechos de autor Promover la creatividad y el desarrollo cultural Controlar y administrar el registro público de derechos de autor Mantener actualizado el acervo cultural de la nación Promover la cooperación internacional Sensibilizar a la sociedad sobre la importancia del respeto a los derechos de autor Órgano desconcentrado de la Subsecretaría de Educación Superior de la SEP. El registro de obras en el INDAUTOR garantiza la seguridad jurídica del autor y/o titular de los derechos patrimoniales. El registro de obras otorga al autor privilegios personales y patrimoniales, como el reconocimiento como autor y la obtención de regalías. IMPI: 1. Original 2. Nuevo 3. Aplicabilidad colectiva