Společnost s ručením omezením (S.r.o.) PDF

**Společnost s ručeným omezením** **Základní charakteristika** - Kapitálová společnost - Neomezený počet společníků - Vícečlenná - jednočlenná - Vnitřní řízení společnosti, postavení společníků -\> společenská smlouva (přednost před zákonnou úpravou) - Forma vhodná pro...

**Společnost s ručeným omezením** **Základní charakteristika** - Kapitálová společnost - Neomezený počet společníků - Vícečlenná - jednočlenná - Vnitřní řízení společnosti, postavení společníků -\> společenská smlouva (přednost před zákonnou úpravou) - Forma vhodná pro malé a střední podnikání - Je podnikatelem i když nepodniká -\> zápis do obchodního rejstříku - Zákon nepředepisuje minimální výši základního kapitálu - Minimální vklad společníka je 1 kč - Společníci ručí do výše nesplacené vkladové povinnosti všech společníků zapsané do obchodního rejstříku -\> časově omezené ručení (do chvíle splacení vkladové povinnosti všech a zapsání do rejstříku) - Jako ručitelé mají společníci solidární postavení - Ručí i společníci, kteří do společnosti přistoupili později -\> ručení za "staré dluhy" - Plnění věřiteli jedním společníkem nevede k zániku ručení tohoto společníka - Toto plnění se započítá na splnění vkladové povinnosti - Pokud již vkladovou povinnost splnil, společnost musí poskytnout náhradu - Tuto náhradu poskytnou ostatní společníci, kteří nesplatili vkladovou povinnost - Rozhodující je stav, který je zapsán v obchodním rejstříku **Vklad a základní kapitál** - Absence minimální výše základního kapitálu - Vkladová povinnost - Rozsah vkladové povinnosti upraven ve společenské smlouvě - Počet vkladů závisí na ujednání společníků - Výše vkladu se může lišit - Nedodržení nejnižší výše splacení základního kapitálu (30% z každého vkladu) -\> důvod neplatnosti s.r.o. - Nepeněžitý vklad -- ocenění znalcem - Určení znalce je součástí společenské smlouvy - Nárok na vynaložené náklady a odměnu - Nestrannost a odbornost - Náležitosti posudku - Popis vkladu - Uvedení způsobu ocenění - Výše ocenění - Odůvodnění - Je možno od posudku upustit - Investiční cenný papír - Nástroj peněžního trhu - Posudek se ukládá do sbírky listin rejstříkového soudu **Změny výše základního kapitálu** - Efektivní zvýšení nebo snížení - Rozšíření vlastních zdrojů financování - Vyrovnání dluhů - Nominální - Přesun mezi účetními položkami vlastního kapitálu - Potřeba souhlasu alespoň 2/3 většiny hlasů všech společníků a osvědčení rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou - V jednočlenné společnosti musí mít rozhodnutí formu notářského zápisu **Zvýšení základního kapitálu** - Lze zvýšit novými vklady (pouze pokud jsou dosavadní splaceny) - Vkladatel přebírá vkladovou povinnost písemným prohlášením - Společníci mají přednostní právo k převzetí nové vkladové povinnosti (před třetími osobami) - Může být vyloučeno, omezeno společenskou smlouvou - Usnesením valné hromady - Přiměřená lhůta k převzetí vkladové povinnosti - Pokud se nepodaří pokrýt pohledávkami za společníky celou zamýšlenou částku, usnesení valné hromady se ruší - Pokud se zvyšuje z vlastních zdrojů, nesmí zvýšení překročit rozdíl mezi vlastním a základním kapitálem - Podmíněno auditorským ověřením účetní závěrky se závěrem "bez výhrad" **Snížení základního kapitálu** - Usnesení valné hromady musí určit částku o kterou se bude snižovat - Je povinna dbát zájmu věřitelů -\> zveřejnění usnesení o snížení základního kapitálu - Zveřejnění není potřeba, pokud se snížením řeší ztráta společnosti **Podíl v s.r.o.** - Koncepce strukturové povahy - Jeden vklad a jeden podíl spojený se základními právy a povinnostmi - Zásada "co vklad, to podíl" - Vícečetnost vkladů zakládá vícečetnost podílů - Více různých druhů podílů založených na vícečetnosti vkladů **Druhy podílů** - Základní podíl - Nejsou s ním spojena žádná zvláštní práva - Může být definován společenskou smlouvou jakkoliv, pokud budou respektovány nezadatelná práva a povinnosti - Další druhy podílů se liší právy a povinnostmi -- upraveno společenskou smlouvou **Kmenový list** - Cenný papír, s nímž jsou spojena práva a povinnosti společníka - Vydávány fakultativně - Nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír - Kauzální, ale deklaratorní - Mohou být jimi vyjádřeny jen některé podíly, všechny, nebo žádné - Cenný papír na řád, bude se převádět rubopisem (nejedná se o anonymizovaný cenný papír) - Účastenský cenný papír, představuje podíl společníka - Jako sekundární cenný papír může být vydán kupón - Lze vydat k podílu, jehož převoditelnost není omezena ani podmíněna - Nové mohou být vydány při zvyšování či snižování základního kapitálu - Zánik účasti společníka -\> povinnost vrátit kmenový list **Vkladová povinnost** - Zavazuje se jako zakladatel, při změně vkladů (zvýšení/snížení) - Výše vkladů může být rozdílná - Rozsah závisí na ujednání společníků - Podmínky a lhůty pro splácení vkladu regulovány ve společenské smlouvě - Zákaz zániku vkladové povinnosti dohodou společníka a společnosti (popř. jednostranným jednáním) - Nepřípustné započtení (s výjimkou ručení) - Prodlení se splacením vkladu - Úroky z prodlení - Vyloučením společníka v kadučním řízení - Vyloučení společníka rozhodnutím soudu -\> společnická žaloba na splacení vkladu **Příplatková povinnost** - Povinnost poskytnout příplatek zvyšující vlastní zdroje - Oprávněna rozhodnout o uložení příplatkové povinnosti je valná hromada - Příplatky poskytované povinně - Příplatky poskytované dobrovolně - Se souhlasem jednatele - I nepeněžité plnění (oceněné znalcem) - Doplňkové zdroje - Limity příplatkové povinnosti stanovené společenskou smlouvou - Může být ukládána opakovaně - Rozsah poměrem jejich podílů - Způsob placení, lhůta pro splnění určena společenskou smlouvou (zákon neupravuje) - Nesouhlas s příplatkovou povinností - Právo opustit společnost - Na základě jednostranného právního jednání adresovaného společnosti - Lhůta 1 měsíc od rozhodnutí o povinnosti - Pouze společník, který není v prodlení s plněním vkladové povinnosti **Právo na podíl na zisku** - Společnost dosáhla rozdělitelného zisku -- část byla určena k rozdělení - Právo na podíl se zakládá rozhodnutím valné hromady - Nutno pracovat s čistým ziskem - Valná hromada může rozhodnout, že zisk rozdělen nebude (pouze z důležitých důvodů) - Vyplácí se v penězích (zákon nezakazuje ani naturální plnění) - Prioritní podíl -\> přednostní právo na vyplacení podílu **Právo na informace** - Nemůže být z podílu společníka odňato - Právo neformální a bezprostřední - Právo obdržet informace o činnosti společnosti - Právo nahlížet do všech dokladů společnosti - Kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech - Realizace -- jednatelé - Podrobnosti výkonu může upravit společenská smlouva - Právo vykonávat poctivě a čestně, nesmí je zneužívat - Ochrana obchodního tajemství -- záleží na společnosti, míře osobního zapojení účastníků atd. - Právo přizvat si odborného znalce - Jednatelé mohou odmítnout (výjimečné oprávnění jednatelů) - Utajovaná informace - Veřejně dostupné informace **Práva spojená s řízením společnosti** - Právo účastnit se valné hromady - Hlasovací právo - "1 kč, jeden hlas" - Posílení práva -- podíly s násobným počtem hlasů - Podíly obsahující právo veta - Nelze jej z podílu vyčlenit - Zákaz zneužívání - Povinnost vyžádat si souhlas dotčených společníků k rozhodnutí o změně společenské smlouvy **Právo podat společnickou žalobu** - Derivativní žaloba - Může podat kterýkoliv společník - Informace o tom, že byla porušena povinnost a tím způsobem společnosti újma a že se tak stalo jednáním konkrétního jednatele nebo člena - Práv na vysvětlení údajů z účetní závěrky a zprávy o hospodaření společnosti - Před podáním žaloby informuje společník písemně dozorčí radu, byla-li zřízena **Menšinová práva** - Kvalifikovaný společník (10%) - Může sám svolat valnou hromadu, pokud jednatel nevyhoví do 1 měsíce **Vznik účasti společníka na s.r.o.** - Současně se vznikem společnosti - Převzetím vkladové povinnosti - Nabytím podílu při převodu nebo přechodu podílu (-\> zánik účasti na společnosti) **Převod podílu v s.r.o.** - Na jiného společníka - Na třetí osobu - Princip převoditelnosti podílu - Omezen - Zakázán - Zásada loajality - Převáděn na základě kupní smlouvy za kupní cenu - Převodní smlouva uzavřena okamžikem přijetím nabídky - Vůči společnosti je účinná až udělením souhlasu valné hromady (nevyžaduje se kvalifikovaná většina) - Převod je účinný až doručením účinné smlouvy společnosti - Smlouva o převodu podílu -\> změna společenské smlouvy - Souhlasu valné hromady není potřeba při realizaci zástavního práva převodem podílu - Pokud se smlouva uzavřena v rozporu s omezením převoditelnosti upraveného ve společenské smlouvě, je smlouva neplatná **Převod na jiného z dosavadních společníků** - Bez dalšího přípustný, nevyžaduje žádný souhlas - Dispozitivní úprava - Možnost odlišného upravení společenskou smlouvou - Omezení převoditelnosti - Nutnost souhlasu orgánu zákonného (valná hromada, jednatelé, dozorčí rada), nebo jiného orgánu - Neudělené souhlasu -\> podstatné ztížení možnosti opustit společnost - Možnost vystoupit, pokud orgán společnosti nerozhodne do 2 měsíců od doručení žádosti o udělení souhlasu, nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodů (§ 207) **Převod na osobu, která není společníkem** - Podmíněnost převodu souhlasem valné hromady - Dispozitivní úprava - Možnost odchýlení se ujednáním společenské smlouvy (oběma směry) - Převodní smlouva - Informace o podílu, jeho druhu, charakteru práv s ním spojených - Informace o vnitřních poměrech a hospodářské situaci - Předkupní právo dosavadních společníků - Ujednání společenské smlouvy **Přechod podílu v s.r.o.** - Smrt společníka - § 42 ZOK - Společnost může omezit/zakázat přechod podílu - § 211 ZOK - Obrana dědice proti nabytí podílu - Musí do 3 měsíců musí navrhnout, aby soud jeho účast na společnosti zrušil - Musí dokazovat, že nelze spravedlivě požadovat, aby byl společníkem společnosti - Význam skutečností subjektivního i objektivního charakteru - Je nutno vážit též zájmy ostatních společníků a společnosti jako takové - Má nárok na vypořádací podíl - Pokud usiluje o zrušení své účasti, nesmí se podílet na činnosti společnosti - Jednočlenné společnosti - Brání situaci, aby společnost neměla žádného společníka **Další způsoby zániku účasti společníka na společnosti s.r.o.** - Nejčastější důvody vzniku i zániku - Převod podílu - Přechod podílu - Vystoupení společníka - Společník, který nehlasoval pro příplatkovou povinnost - Společník, který se pokusil o převod podílu (na třetí osobu), § 208 ZOK - Do 6 měsíců od žádosti nebyl souhlas udělen - Souhlas byl odmítnut bez udání důvodu - Dochází k zásadním změnám převažující povahy podnikání společnosti nebo k prodloužení jejího trvání - Právo na vystoupení nutné uskutečnit do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady/kdy bylo společníkovy sděleno, že bylo přijato rozhodnutí mimo valnou hromadu - Vystoupení je účinné posledním dnem měsíce, v němž bylo písemné oznámení o vystoupení společnosti - Povinnost odevzdat kmenový list - Právo na vystoupení je spojeno jen s některým druhem podílu -\> připouští-li takovou úpravu společenská smlouva - Dohoda o ukončení účasti společníka na společnosti - Písemnost - Úředně ověřené podpisy všech společníků - Účast zaniká dnem, který si společníci dohodli - Pokud se nedohodnou, zaniká účast dnem účinnosti smlouvy - Obchodní podíl se uvolňuje - Investice odcházejícího společníka je vypořádána vypořádacím podílem - Vyloučení společníka rozhodnutím soudu - Zvlášť závažným způsobem porušoval svou povinnost (úprava povinnosti musí být dostatečně konkrétní) - K plnění povinnosti jej musí společnost písemně vyzvat a upozornit na možnost vyloučení - O podání návrhu na vyloučení rozhoduje valná hromada - Prostá většina hlasů - Návrh podává společnost, kterou zastupuje jednatel - Vyloučenému společníkovi svědčí vypořádací podíl - Pokud soud rozhodl o vyloučení, jsou jednatelé povinni podat návrh na změnu zápisu v OR a vyhotovit aktuální znění společenské smlouvy k založení do sbírky listin - Zrušení účasti společníka soudem - Společník může požádat soud o zrušení své účasti - Pokud po něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval - Jedná se o sporné řízení - K zániku účasti společníka vede - Zrušení konkursu -\> majetek společníka je nedostačující - Vyrozuměním o neúspěšné opakované dražbě - Předmětem postihu je právo společníka na vypořádací podíl