2023年度下期インサイダー取引防止定期研修資料.pdf

２０２３年度下期定期研修資料 インサイダー取引防止研修 ２０２４年３月 コンプライアンス推進室 1 目次 １．インサイダー取引ケーススタディ（P３～12） （１）どの時点からインサイダー取引になるか？ ・株取引が規制される期間 （２）典型的...

２０２３年度下期定期研修資料 インサイダー取引防止研修 ２０２４年３月 コンプライアンス推進室 1 目次 １．インサイダー取引ケーススタディ（P３～12） （１）どの時点からインサイダー取引になるか？ ・株取引が規制される期間 （２）典型的なインサイダー取引 ・典型的なインサイダー取引事例① ＊実際のインサイダー取引違反事例 ① ・典型的なインサイダー取引事例②③（違法な情報伝達・違法な取引推奨） ＊実際のインサイダー取引違反事例 ② ・典型的なインサイダー取引事例④（違法な持株会積立口数増加） ２．今年度の違反事例からみるインサイダー取引の傾向（P13～19） （１）最近のインサイダー取引規制違反件数（昨年度と今年度） （２）今年度のインサイダー取引規制違反状況（課徴金＋告発） ＊実際のインサイダー取引違反事例 ③ ④ ⑤ ３．インサイダー情報管理、株売買管理のポイント（P20～25） （１）取引先へのインサイダー取引調査の際の当社対応 （２）インサイダー情報管理・株売買管理のポイント 2 １．インサイダー取引ケーススタディ （１）どの時点からインサイダー取引になるか？ 上場会社A社役員会 ・現在F社と業務提携を検討中 重要事実 ・社長もこの業務提携に前向き ・現在F社とは交渉も順調で、終盤を迎えている ・この業務提携が決まれば売上も10％以上増加が期待できる この段階では、A社の取締役会決議をまだ経ておらず正式な機関の決定前 この情報を知っている人が、この時点でA社の株を買ったら インサイダー取引になるか？ 実質的に内定している状況であれば、その案件は重要事実として成立。 この時点で、情報をもとに株を買えばインサイダー取引になるおそれ （案件検討状況、検討開始の背景によってその判断は変わってきます） 会議体･･･経営会議、常務会等、 打合せ･･･プロジェクトチーム、社長・専務・常務等 社長決定･･･提携先意向確認・準備指示、報告了承等 ３ ・株取引が規制される期間 ：インサイダー取引になる期間 決 定 具体的な 決 公表 事 検討開始 定 規制解除 実 発 生 事象発生 公表 事 実 規制解除 決 算 予想値 決 公表 情 修正認識 定 規制解除 報 公 開 具体的な 決 検討開始 公表 買 定 付 規制解除 ４  ご参考（証券取引等監視委員会コラムより一部抜粋） ・重要事実等の決定・発生から公表までの日数 ～情報管理に一層の注意を～ 平成30年度から令和4年度課徴金勧告事案の中から、その決定・発生から公表までの平均日数を 図示・・重要事実等の決定・発生から公表までの日数が長いほど、インサイダー取引規制期間が長 くなり、その間の管理に、より一層の注意が必要 一方、重要事実発生から公表までの日数が短くても、・・公表前に社内の関係部署や取引先等多 くの関係者と情報を共有する性質の重要事実や、業績予想等の修正など1年間に複数回発生する可能 性があり、会話の中で話題に上りやすい重要事実については、同様に情報管理に注意が必要 重要事実の決定・発生から公表までの日数 会社の分割 業務上の提携 公開買付 第三者割当増資 子会社の異動を伴う 株式の譲渡等 再生・更生手続開始 の申立て 株式の分割 自己株式の取得 業績予想等の修正 バスケット条項 ▲180日 ▲160日 ▲140日 ▲120日 ▲100日 ▲80日 ▲60日 ▲40日 ▲20日 公表日 5 （２）典型的なインサイダー取引 ・典型的なインサイダー取引事例 ① 上場会社A社役員会 ・現在F社と業務提携を検討中 重要事実 ・社長もこの業務提携に前向き ・現在F社とは交渉も順調で、終盤を迎えている ・この業務提携が決まれば売上も10％以上増加が期待できる A社役員会に参加していたEさん、上記の情報を入手 Eさん F社との業務提携、発表前に当社 の株を買っておけば儲かるかも！ 会社関係者 ＜公表前＞ ＜公表後A社株急騰＞ A社株 高値で売却 購入 どちらでも この時点で インサイダー取引 インサイダー取引成立 そのまま保有 6  証券取引等監視委員会公表資料等より作成 実際のインサイダー取引違反事例 ① 損をしても、課徴金44万円！ セルソース㈱ （２０２３年６月３０日：課徴金納付命令発出勧告：証券取引等監視委員会） ・会社関係者（社員）による決算情報でのインサイダー取引 ＜発行会社＞ セルソース㈱ 職務に関し 知った ＜重要事実＞ 業績予想（経常利益）の上方修正 親族名義の口座 ・直近の予想値：令和3年6月14日公表 令和３年12月6日～7日 経常利益（7億7100万円） 買付株数 ３００株 社員 買付価額 ２０７万１０００円 ・新たに算出した予想値 令和3年12月8日公表 経常利益（10億600万円） 課徴金４４万円 ＊課徴⾦は計算上の利益相当額（公表後2週間の最⾼価格で計算） ＜2023年８月３日：証券取引等監視委員会 市場へのメッセージより＞案の特 本件は内部者取引を行ったものの、売買差損が発生している事案。・・・たとえ現実的な 利益を得ておらずとも、摘発対象となる 7 ・典型的なインサイダー取引事例 ② （違法な情報伝達） 上場会社A社役員会 ・現在F社と業務提携を検討中 重要事実 ・社長もこの業務提携に前向き ・現在F社とは交渉も順調で、終盤を迎えている ・この業務提携が決まれば売上も10％以上増加が期待できる A社役員会に参加していたBさん、上記の情報を入手 F社との業務提携、これが公表されたら 当社の株はきっと上がる。自分は買えな いので家族にこの情報を伝えて、当社株 を買って儲けてもらおう・・・・ Bさん 家族 ＜公表前＞ 会社関係者 利益を得させる目的 情報受領者 A社株 を持って情報伝達 購入 どちらもインサイダー取引規制違反 8 ・典型的なインサイダー取引事例 ③（違法な取引推奨） 上場会社A社役員会 ・現在F社と業務提携を検討中 重要事実 ・社長もこの業務提携に前向き ・現在F社とは交渉も順調で、終盤を迎えている ・この業務提携が決まれば売上も10％以上増加が期待できる A社役員会に参加していたCさん、上記の情報を入手 F社との業務提携、これが公表さ れたら当社の株はきっと上がる。 理由は教えてく 親しい知人に、当社株の購入を れなかったけど、 奨めて儲けてもらおう・・・・ 信頼しているCさ んが奨めてくれ るから買ってみ Cさん A社の株価が上がりそうですよ。 よう・・・ 買ったほうがいいですよ！ 知人 ＜公表前＞ 会社関係者 A社株 利益を得させる目的 購入 を持って取引推奨 こちらだけインサイダー取引規制違反 9  証券取引等監視委員会公表資料等より作成 実際のインサイダー取引違反事例 ② 伝えただけ、奨めただけで課徴金477万円！ ㈱コンテック （２０２４年２月１６日：課徴金納付命令発出勧告：証券取引等監視委員会） ・役員による情報伝達・取引推奨違反、情報受領者によるインサイダー取引 ＜公開買付対象会社＞ 公開買付 ＜公開買付者＞ ㈱コンテック ㈱ダイフク ＜重要事実＞ 職務に関し知った 公開買付実施 令和４年２月４日 役員 PM４:00頃公表 課徴金477万円 利益を得させる目的をもって取引推奨 利益を得させる目的をもって情報伝達 知人乙 ４年2月４日 知人A 知人B 知人甲 買2000株 知人C 341万8700円 ４年１月27日 ４年１月28日 3年12月17日 ～28日 ～2月4日 ４年１月25日 ～4年2月4日 買2500株 買1000株 買900株 買3300株 440万5700円 175万3400円 157万500円 576万5900円 課徴金242万円 課徴金97万円 課徴金88万円 10 ・典型的なインサイダー取引事例④（違法な持株会積立口数増加） 上場会社A社役員会 ・現在F社と業務提携を検討中 重要事実 ・社長もこの業務提携に前向き ・現在F社とは交渉も順調で、終盤を迎えている ・この業務提携が決まれば売上も10％以上増加が期待できる A社役員会に参加していたDさん、上記の情報を入手 これはインサイダー情報だから当社の株は買えな いな。ちょうど従業員持株会の募集期間なので、 それを通じた買入なら大丈夫だろうから、早速、 持株会口数を大幅に増やそう。 Dさん ＜公表前＞ ＜公表後A社株急騰＞ A社持株会 そのまま持株会で 口数増額 継続保有 会社関係者 この時点でインサイダー取引に該当 持株会を通じたA社株買入 （インサイダー取引規制上の売買にあたる） 11 ご参考（持株会とインサイダー取引） 持株会における申請や取引は 全てがインサイダー取引規制の適用除外ということでありません！ 未公表の重要事実を知った場合 持株会における入会、口数変更、休会、再開、退会申請は インサイダー取引規制の対象になります ＊インサイダー取引規制の適用除外 ＊インサイダー取引規制の対象 ・継続（申請なし） ・入会申請 ・一部引出し申請 ・口数変更申請 （振替後の売却は対象） ・休会・再開申請 ・退会申請 プロネクサス社員持株会規約抜粋 第 20 条（申請の制限） 第５条の入会、第７条第１項第３号の臨時拠出による買付け、第７条第３項 の拠出口数の変更、同４項の拠出の休止・再開および第19条により売買をお こなう場合において、社員が会社に係る未公表の重要事実を知得している場合 には、当該申請をおこなうことができない。 12 ２．今年度の違反事例からみるインサイダー取引の傾向 （１）最近のインサイダー取引規制違反件数（昨年度と今年度） ＜違反者の内訳＞ 課徴金勧告＋告発、重複者含む 課徴金 課徴金額 告発 会社関係者 情報受領者 情報伝達・取引推奨違反 年度 勧告 （万円） （刑事罰） 契約締 友人 友人 計 役員 社員 計 取引先 親族 知人等 計 親族へ 知人等へ 結者等 同僚 同僚へ 809 2022 8名 万円 12名 12 （１） （9） （2） 9 （1） （２） （６） 8 （１） （７） 3,268 2023 11名 万円 １名 5 （2） （1） （2） 7 （2） （5） 6 （6） 2年間 4,077 合計 19名 万円 13名 17 （3）（10） （４） 16 （3） （2） （11） 14 （１） （13） 2023年度は2024年2月末現在 重要事実別のインサイダー取引摘発人数 （課徴金勧告＋告発） 業務上の 子会社の異動を 業績予想 バスケット 重要事実 株式交換 公開買付 提携 伴う株式譲渡等 の修正 条項 2 0 2 2 年度 3 6 1 1 6 11 2 0 2 3 年度 1 2 4 6 2 年 間合計 3 7 1 3 10 17 13 （２）今年度のインサイダー取引規制違反状況（課徴金＋告発） 14  証券取引等監視委員会公表資料等より作成 ＊実際のインサイダー取引違反事例 ③ 海外で、借名で、課徴金1303万円！ ㈱ZOZO （２０２３年9月8日：課徴金納付命令発出勧告：証券取引等監視委員会） ・海外居住者による知人名義の証券口座を利用したインサイダー取引 ＜公開買付対象会社＞ 公開買付 ＜公開買付者＞ ㈱ZOZO ヤフー㈱ ＊現Zホールディングス㈱ ＜重要事実＞ 役員 公開買付実施 ZOZOの中国子会社 令和元年9月12日 AM8:30頃公表 社員：甲 役職員：乙（中国在住） 買付依頼 課徴金1303万円 職務に関し知った 乙の知人名義の口座 令和元年9月10日PM1:21～26 買付株数 2万5977株 買付価額 5489万5128円 15  ご参考 海外居住者によるインサイダー取引の調査について ＜2023年11月2日：証券取引等監視委員会 市場へのメッセージより＞ 本件は中国に居住する対象者による知人名義の証券口座を利用したインサイダー 取引事案であり、海外居住者であっても、他人名義の証券口座を利用しても、摘発 から逃れることはできないことを社会に示すことができたと考えている。 ・・・・・証券監視委員会では、海外居住者による不公正取引について、今後とも 海外金融当局や国内の自主規制機関との連携により調査を実施し、違反行為が認め られた場合は引続き厳正に対処していく・・・・ 国際協力による市場監視への取組み 多国間情報交換枠組み（略称：MMoU）等に基づく情報交換件数推移 2020年度 2021年度 2022年度 海外当局への情報提供依頼 32 22 20 海外当局からの自発的情報提供 32 42 56 海外当局からの情報提供依頼 7 6 1 海外当局への自発的情報提供 2 2 3 16  証券取引等監視委員会公表資料等より作成 ＊実際のインサイダー取引違反事例 ④ 子会社の関係先でもインサイダー！ ㈱日本製鋼所 （２０２３年10月27日：課徴金納付命令発出勧告：証券取引等監視委員会） ・子会社との契約締結者２法人の各社員2名のインサイダー取引 子会社との契約締結者からの情報受領者1名によるインサイダー取引 ＜発行会社＞ A社（契約締結者） ㈱日本製鋼所 社員 社員 令和４年4月15日～28日 ＜重要事実＞ 子会社バスケット条項 売付株数 1500株 課徴金185万円 （子会社が製造販売していた製品の一部で 買付価額 554万6500円 品質検査の数値改ざんが判明した事実） 令和４年5月9日 PM0:25頃公表 B社（契約締結者） 社員 社員 令和４年4月20日～5月6日 ＜子会社＞ 日本製鋼所M＆E㈱ 売付株数 600株 買付価額 220万6100円 課徴金72万円 グループ会社 C社 令和４年５月6日 （契約締結者） D社 売付株数 2000株 買付価額 733万5000円 役員 役員 社員 課徴金241万円 17  証券取引等監視委員会公表資料等より作成 ＊実際のインサイダー取引違反事例 ⑤ 会社の業務提携先からインサイダー！ ㈱エイチーム （２０２３年11月21日：課徴金納付命令発出勧告：証券取引等監視委員会） ・契約締結交渉者（業務提携）社員からの情報受領者によるインサイダー取引 ㈱スクウェア・エニックス ＜発行会社＞ 業務上の提携 （契約締結者） 職務に関し ㈱エイチーム 知った 社員 甲 本件ゲームの ＜重要事実＞ 共同開発 ①バスケット条項 共同運営 本件ゲームの共同開発が、配信開始を 見込める段階までに進捗した事実 利益を得させる目的を この情報伝達行為は、証券取 ②業務上の提携 引等監視委員会から東京地検 もって伝達 本件ゲームの共同運営 に対し、令和4年12月26日に 告発済（刑事事件） 令和３年２月27日 AM2:58頃公表 （12時間ルール：2つ以上の報道機関 に対する電子メールによる公開日時 から12時間経過した時刻） 知人 令和３年１月14日～２月19日 買付株数 10,000株 買付価額 1,186万560円 課徴金492万円 18  ご参考 契約締結者等とは？ インサイダー取引規制の対象者 会社関係者等 情報受領者 重要事実 発行会社又は公開買付者 会社関係者から重要事 実の伝達を受けた者 役員 社員 契約社員 パート アルバイト 派遣社員 取引先 職務に関して重要事実を知った場合 重要事実の 契約締結者等 親族 伝達 ・取引先、印刷会社等の委託先 ・融資銀行、会計士、顧問弁護士など 友人・同僚 役員 社員 契約の締結・交渉等に関して 重要事実を知った場合 知人 インサイダー取引を行った違反行為者の属性 会社関係者等 情報受領者（第1次） 直近18年間 累計 役員 社員 契約締結者等 取引先 親族 友人・同僚 知人等 5.3% 20.7% 16.6% 15.7% 6.8% 23.7% 10.4% 会社関係者等 情報受領者（第1次） 2022年度 社員 契約締結者等 親族 知人等 16.7% 33.3% 33.3% 16.7% 19 ３．インサイダー情報管理・株売買管理のポイント （１）取引先へのインサイダー取引調査の際の当社対応 ① 当社は、全てのインサイダー案件で、インサイダー情報に、いつ、誰が 関与したのかを記録 ② 日本取引所自主規制法人から取引先へ、インサイダー取引調査のために 「経緯報告書」提出要請があると、取引先から当社に、当該インサイダ ー情報（重要事実）に関与した当社関係者リストの提出依頼がある。 ③ 当社では関与者リストシステム等から「関与者リスト」を作成し取引先 へ提出する。 ④ 取引先は、そのリストを含め、最終的な「経緯報告書」を作成し日本取 引所自主規制法人へ提出する。 ⑤ 日本取引所自主規制法人は、関係者等の取引状況を詳細に調査する。 自主規制法人 上場会社取引先 日本取引所 関与者リストシステム 情報取得者リスト 情報取得連絡書 関与者リスト 経緯報告書 20 インサイダー指定 システム上で受注した案件が、インサイダー案件であることを明示 ＊インサイダー情報取扱担当者による作業 ＊受注情報の閲覧可能者制限 ＊ＳＨＬＡへの情報隔離 ＊関与者登録（関与者リストシステム・情報取得者リスト） より厳格な情報管理ができる！ もし、インサイダー指定が漏れたら ＊インサイダー情報漏洩リスクが発生 ＊取引先・関係当局への関与者リスト提出ができない 当社の情報管理体制の不備が問われる 21 （２）インサイダー情報管理・株売買管理のポイント インサイダー取引規制の基本事項は、常に学習し理解して下さい 特に ＊誰が、何を知っている時に、規制の対象になるのか？ ＊どのような行為がインサイダー取引規制違反に該当するのか？ インサイダー取引規制は 当社業務の関係者にとっては、常に知らなくてはならない法律 重要事実等の決定・発生 重要事実等の認識（重要事実かどうかの判断） 〇 わからなければ、担当部署、担当者に相談 × 安易な自己解釈 → 非インサイダーとして情報拡散のリスク 22 情報の伝達 自社、他の上場会社の重要事実等の認識、管理 ① 社内における情報伝達 〇 職務上必要な伝達 × 職務上不要な伝達 × 情報を入手した者 （伝達したい衝動にかられやすい） × 職務上関係のない者へ拡散し始めると （拡散させてはならないという意識が薄弱になる） ② 社外への情報伝達（業務委託先、協力会社等） 〇 職務上必要な伝達 × 職務上不要な伝達 〇：重要事実に該当する旨の注意喚起 委託先等の中での情報管理を十分に要請 23  株の売買 自社株の売買管理、他の上場会社株の売買管理 当社の株売買ルール 自社株 他社株 一般社員 〇 事前届出・事後報告 〇 事前届出・事後報告 役員・部長職 〇 事前届出・事後報告 × 既保有株券の売付は可 インサイダー情報取扱 （事前届出・事後報告） 担当者・営業担当者 注意：インサイダー情報は知らなくても、事前届出は必ず必要です ＜株券・REIT等の売買等の事前届出・事後報告制度に関するFAQより＞ Q18：売買が禁止されている期間はあるか？ 売買禁止期間 ・本決算・中間決算・四半期決算の各期末の１週間前から各決算発表日 ＜2023年度の当社株の場合＞ 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 売買禁止期間 売買禁止期間 売買禁止期間 売買禁止期間 3/24～5/11 6/23～7/31 9/25～10/31 12/25～1/31 ・６か月間、同一銘柄の反対売買禁止 24 Q8：TOBに応募する際は事前届出が必要か？ 必要 入社以前からの所有株式が公開買付の対象になった場合でも、必要です Q9：同居している家族が株取引を行う際も、事前届出が必要か？ 不要 ただし、社員本人の計算により家族名義で株取引を行う場合は事前届出 必要です。 Q10：退職後1年間も株取引を行う際は、事前届出が必要か？ 不要 ただし、退職時にインサイダー情報を保有している場合、退職後1年間 は、法令によりインサイダー取引規制対象であるため、法令遵守の徹底 が必要です。 又、在職中に知ったインサイダー情報に対して機密保持義務を負います。 以上 25