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Los administradores de las sociedades mercantiles: deberes y obligaciones, y responsabilidades retribución … Gonzalo Navarro Martínez- Avial  ÍNDICE 1. Legislación aplicable 2. Facultades de los administrado...

Los administradores de las sociedades mercantiles: deberes y obligaciones, y responsabilidades retribución … Gonzalo Navarro Martínez- Avial  ÍNDICE 1. Legislación aplicable 2. Facultades de los administradores 3. Obligaciones específicas de los administradores 4. Responsabilidad de los administradores 5. Retribución de los administradores 6. Novedades BROSETA 2022 2  Legislación aplicable BROSETA 2022  1 Legislación aplicable Legislación aplicable Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. Informe Olivenza, Informe Aldama, Conthe, Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas. BROSETA 2022 4  Facultades de los administradores BROSETA 2022  2 Facultades de los administradores Los administradores de las sociedades: El Órgano de Administración es un órgano necesario y permanente, que esencialmente cumple funciones ejecutivas y de relaciones externas. El..... ámbito de competencia de dicho órgano es, pues, principalmente, el de administración y representación en juicio y fuera de el, y se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los Estatutos sociales (art. 233 de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante LSC). Cualquier limitación de las facultades representativas de los Administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros (art. 234 LSC). No obstante, con efectos internos la Sociedad puede limitar las facultades del órgano de administración, que en caso de exceder las mismas responderá frente aquella. Reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital (Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo). BROSETA 2022 6  Obligaciones específicas de los administradores BROSETA 2022  3 Tipos de órganos de administración Tipos de órganos de administración: El ejercicio de la administración puede ser atribuido a: Un administrador único, al que necesariamente corresponden las funciones de gestión y representación. Dos o mas administradores que actúen solidariamente, por lo que cada uno de ellos tiene plena capacidad de gestión. La distribución de facultades entre ellos, solo tiene efectos internos, y es ineficaz frente a terceros aunque se recoja en los estatutos sociales o se produzca por acuerdo de la Junta de socios. Dos o mas administradores mancomunados, que deben actuar conjuntamente. Un Consejo de administración que estará integrado por un mínimo de tres miembros. El Consejo, que actuara colegiadamente, podrá delegar sus funciones a uno o varios Consejeros Delegados, o a una o varias Comisiones Ejecutivas. Administrador persona física / persona jurídica / nacional / extranjero BROSETA 2022 8  3 Obligaciones específicas de los administradores Obligaciones específicas de los administradores Acciones / participaciones. Llevar un Libro Registro de Socios o libro registro de acciones nominativas y las limitaciones relativas a las acciones/participaciones reciprocas y a las acciones/participaciones propias. Junta / Convocatoria En los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, para someter a aprobación de la Junta las cuentas anuales. Cuando así lo soliciten socios que representen al menos el 5% del capital social, debe convocarse para su celebración, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla. Nombramiento de auditor cuando sea exigible y modificaciones estatutarias. BROSETA 2022 9  3 Obligaciones específicas de los administradores Deberes de los administradores Deber de diligencia: Cumplir la Ley y cumplir las disposiciones de los Estatutos. Deber de lealtad: Actuar conforme a un ordenado empresario. Dedicación adecuada y medidas para la buena dirección y control (modificación Ley 31/2014). Es un régimen imperativo -> se impone frente a los estatutos de la sociedad. Deber de discreción empresarial: Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad, para realización de operaciones por cuenta propia o de terceros vinculados a el. Deber de guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones. Deber de comunicar cualquier situación de conflicto de interés con la sociedad. Prohibición de competencia, salvo dispensa de la sociedad. BROSETA 2022 10  3 Obligaciones específicas de los administradores Junta / Cerebración Los Administradores tienen obligación de asistir a las reuniones de los órganos colegiados de la Sociedad, es decir, Junta General y Consejo de Administración. El Presidente y el Secretario de dichos órganos tienen obligaciones especificas (redacción del acta, formación de la lista de asistentes regulada, derecho de información, etc...), que suelen desarrollarse estatutariamente o mediante reglamentos internos. Los Administradores pueden requerir la presencia de un notario en la Junta, pero están obligados a hacerlo cuando así lo requieran, con al menos cinco días de antelación a la fecha de convocatoria, socios que representen al menos un 5% del capital social. BROSETA 2022 11  3 Obligaciones específicas de los administradores Junta / Información Facilitar la información preceptiva con ocasión de la convocatoria y celebración de Junta. Realizar las publicaciones que sean necesarias, certificar acuerdos de la Junta o del órgano de administración, y velar, cuando sea preceptiva, por su inscripción en el Registro Mercantil. Impugnar acuerdos de las Juntas de socios. Los Administradores -entre otros- tienen derecho a impugnar los acuerdos sociales. Novedad Ley 31/2014 LSC: Se elimina la distinción entre acuerdos nulos y anulables para denominarlos acuerdos impugnables. Los administradores podrán impugnar acuerdos en un plazo de un año desde que fueron adoptados salvo que dichos acuerdos fueran contrarios al orden publico, en cuyo caso no caducaran. BROSETA 2022 12  3 Obligaciones específicas de los administradores Obligaciones en el ámbito económico Distribución de dividendos: La distribución a los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos solo podrá acordarse por la Junta General o por los Administradores, siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el art.277 LSC. Formalización y deposito de las cuentas anuales: Los Administradores de la Sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Los Administradores están obligados a depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de su aprobación por la Junta General. En caso de retraso en el cumplimiento de esta obligación, la Sociedad no podrá inscribir determinado acuerdos en el Registro Mercantil, y podrá ser sancionada con una multa. BROSETA 2022 13  3 Obligaciones específicas de los administradores Otras obligaciones Actuar como liquidadores. Designación de auditor o experto independiente. Identificación de la Sociedad. Conforme a lo dispuesto en el artículo 24 del Código de Comercio, debe hacerse constar en toda la documentación de la Sociedad, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil, asi como su forma jurídica, y en su caso, la situación de liquidación en que se encuentren. Aportaciones no dinerarias. Supuesto de insuficiencia del patrimonio social. BROSETA 2022 14  3 Obligaciones específicas de los administradores Responsabilidad. Principios generales: Los administradores de derecho o de hecho responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a terceros acreedores, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes a su cargo. En ningún caso exonerara de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido autorizado o ratificado por la junta. Todos los miembros del órgano de administración responden solidariamente. salvo que prueben que no han intervenido en la adopción del acto lesivo, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo posible para evitar el daño o se opusieron expresamente. Los administradores responden con todos sus bienes presentes v futuros del incumplimiento de sus obligaciones. Es una responsabilidad personal, es decir, se exige a la persona física o jurídica que desempeñe el cargo y no al Órgano de Administración, y solidaria, por lo que acreditado el acto ilícito y la lesión causada se presume una culpa colectiva de todos los miembros. ¿Es posible limitar la responsabilidad de los administradores? BROSETA 2022 15  Responsabilidad de los administradores BROSETA 2022  4 Responsabilidad de los administradores Elementos constitutivos de la responsabilidad Una acción u omisión ilícita, es decir, contraria a la Ley, los estatutos o realizada sin la diligencia debida. La existencia de un daño o perjuicio en el patrimonio social, o directamente, en el de un socio o tercero. La culpa del administrador. Una relación de causalidad entre el daño y la acción u omisión culposa. La prueba de los mencionados presupuestos, por quien los alegue. BROSETA 2022 17  4 Responsabilidad de los administradores Mecanismos de reintegración de responsabilidad Acción social de responsabilidad Naturaleza: La acción social de responsabilidad se entabla para obtener una indemnización destinada a que la Sociedad recupere el importe de los daños y perjuicios directos causados a la misma por los actos de los Administradores. Legitimación: La propia Sociedad y subsidiariamente los socios y en defecto de estos los acreedores. Prescripción: La acción social de responsabilidad prescribe a los 4 años. Cese de los Administradores: El acuerdo de promover la acción o de transigir determinara la destitución de los Administradores afectados. Solo se verán afectados aquellos Administradores contra los cuales la Junta General haya acordado promover la acción. BROSETA 2022 18  4 Responsabilidad de los administradores Acción individual de responsabilidad Naturaleza: La acción individual esta dirigida a proteger el patrimonio personal de los accionistas y terceros cuyos intereses hayan sido directamente lesionados por los actos de los Administradores. Legitimación: La legitimación se atribuye a cualquier persona sea o no accionista y por tanto también a los acreedores sociales. Prescripción: La acción de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse. (nuevo artículo 241 bis LSC).  Se zanja el debate doctrinal sobre la prescripción en función de si la relación es Contractual (cuatro años) y o si es extracontractual (un año). BROSETA 2022 19  4 Responsabilidad de los administradores Responsabilidad penal El Artículo 31 del actual Código Penal establece la responsabilidad de los administradores personas físicas: “el que actúe como Administrador de hecho o de derecho de una persona jurídica, o en nombre o representación legal o voluntaria de otro, responderá personalmente, aunque no concurran en el las condiciones, cualidades o relaciones que la correspondiente figura de delito o falta requiera para poder ser sujeto activo del mismo, si tales circunstancias se dan en la entidad o persona en cuyo nombre o representación obre.” El Artículo 31 bis del Código Penal (reforma introducida por la L.O. 7/2012, de 27 de diciembre, en materia de transparencia y lucha contra el fraude fiscal) extiende la responsabilidad a las personas jurídicas: las personas jurídicas serán penalmente responsables de los delitos cometidos en nombre o por cuenta de las mismas, y en su provecho, por sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho ” Tipos de delitos susceptibles de responsabilidad penal: Falsedad en documento Delitos contra la Administración de Justicia Delitos contra los Derechos de los Trabajadores Insolvencia punibles y alzamiento de bienes Estafa y apropiación indebida Violación de derechos de autor y de propiedad intelectual Delitos contra los recursos naturales y el medio ambiente Delitos contra la Hacienda Pública Los llamados delitos societarios, como son el falseamiento de informaciones societaria, la imposición de acuerdos abusivos, lesivos, administración fraudulenta, obstrucción al control de la supervisión publica, o el impedimento del ejercicio de los derechos de los socios. BROSETA 2022 20  4 Responsabilidad de los administradores Responsabilidad fiscal Responsabilidad subsidiaria por las infracciones de la Sociedad El Artículo 43.1 de la Ley General Tributaria establece que “serán responsables subsidiarios de la deuda tributaria los administradores de hecho o de derecho de las personas jurídicas que, habiendo estas cometido infracciones tributarias, no hubiesen realizado los actos necesarios que sean de su incumbencia para el cumplimiento de las obligaciones y deberes tributarios, hubiesen consentido el incumplimiento por quienes de ellos dependan o hubiesen adoptado acuerdos que posibilitasen las infracciones. Su responsabilidad también se extenderá a las sanciones” La responsabilidad se extiende a los administradores cesados por las deudas anteriores a su cese: “Los administradores de hecho o de derecho de aquellas personas jurídicas que hayan cesado en sus actividades, por las obligaciones tributarias devengadas de estas que se encuentren pendientes en el momento del cese. ” BROSETA 2022 21  Retribución de los administradores BROSETA 2022  5 Retribución de los administradores RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADORES ANTECEDENTES El Artículo 130 Ley de Sociedades Anónimas (1564/1989, de 22 de diciembre). Artículo 66 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (2/1995/, de 23 de marzo). Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. ARTÍCULO 217. Remuneración de los administradores 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de retribución. 2. Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos. BROSETA 2022 23  5 Retribución de los administradores ARTÍCULO 218. Remuneracion mediante participación en beneficios 1. En la sociedad de responsabilidad limitada cuando la retribución tenga como base una participación en los beneficios, los estatutos sociales determinaran concretamente la participación o el porcentaje máximo de la misma, que en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios. 2. En la sociedad anónima cuando la retribución consiste en una participación en las ganancias, solo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo mas alto que los estatutos hubieran establecido. Articulo 219. Remuneración mediante entrega de acciones 3. En la sociedad anónima la retribución consistente en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o que este referenciada al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos, y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general. 4. El acuerdo de la junta general expresara, en su caso, el numero de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución. BROSETA 2022 24  5 Retribución de los administradores NOVEDADES LEGISLATIVAS Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Artículos 217 y siguientes: Se regulan por primera vez los distintos conceptos retributivos a percibir por los administradores: o Asignación fija. o Dietas de asistencia. o Participación en beneficios. o Retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia. o Remuneración en acciones o vinculada a su evolución. o Indemnizaciones por cese, siempre que el cese no sea motivado por incumplimiento. o Otros sistemas de ahorro o previsión. BROSETA 2022 25  5 Retribución de los administradores Presupuestos generales Gratuidad del cargo: Presunción de gratuidad (Artículo 217 LSC) del cargo de administrador, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario. Cualquier omisión al carácter retributivo elimina el derecho a percibir remuneración alguna. Cláusula retributiva en los Estatutos Sociales: Garantiza el derecho del administrador a percibir honorarios. Amplia libertad y flexibilidad para elegir el sistema de retribución. La retribución ha de ser acorde con el cargo, sin que sea excesiva y comprometa el desarrollo de la sociedad. Caso concreto del administrador persona jurídica. Caso concreto del administrador persona física nombrada por el accionista. Publicidad de la retribución: El importe de la retribución si deberá constar en las cuentas anuales. Elemento que ofrece información tanto a: o - Futuros accionistas/socios. o - Administradores. o - Terceros. BROSETA 2022 26  5 Retribución de los administradores Presupuestos generales Gratuidad del cargo: Inclusión de clausula retributiva en los Estatutos sociales: Implica una modificación estatutaria / no constitutiva. Necesita el consenso de los accionistas/socios (atendiendo al régimen de quorum de asistencia y mayorías) Requiere formalidades: Escritura publica + Inscripción en Registro Mercantil. Acuerdo impugnable, si no se encuentra regulado en estatutos. Retribuciones de administradores vinculados por una relación laboral. Es compatible la relación laboral con la de administración si desarrolla una actividad diversa a la de administración (ingeniero, arquitecto, etc.). La remuneración del trabajador solo puede provenir en este caso. Los contratos de alta dirección suscritos por administradores quedan englobados en la relación mercantil. Por lo tanto, solo pueden percibir retribuciones como administradores. BROSETA 2022 27  5 Retribución de los administradores FORMAS Y TIPOS. COMBINACIONES DE TIPO DE RETRIBUCIÓN Formas y tipos: Cantidad Variable: Participación en las ganancias de la sociedad (con ciertos requisitos) Se ha de fijar el porcentaje exacto (no caben porcentajes máximos ni franjas). (Caben otras variabilidades - ventas-pero no aconsejables en la practica). Base de calculo: solo puede ser detraída del beneficio liquido (beneficio del ejercicio según balance) No puede obtenerse la retribución de otro modo. Integridad del patrimonio social. Prelación en el pago: o Dotación de la reserva legal (10% del beneficio del ejercicio). o Dotación de reservas estatutarias. o Reconocimiento a accionistas de dividendo mínimo (4% o mas alto en estatutos, en S.A.) o En S.L. sí cabe un porcentaje máximo en beneficios, que nunca será superior al 10%. BROSETA 2022 28  5 Retribución de los administradores FORMAS Y TIPOS. COMBINACIONES DE TIPO DE RETRIBUCIÓN Formas y tipos: Cantidad fija, estableciendo una cuantía exacta o unos criterios para determinarla (mensual, trimestral, semestral, anual,...) Entrega de acciones o entrega de opciones sobre acciones o retribución referenciada a las acciones (sociedades anónimas). Difícil fijación en estatutos: o - Beneficiarios. o - Bien o derecho. o - Plazos, tramos y condiciones de ejercicio. o - Determinación de si es gratuito o no. o - Régimen de transmisibilidad de las acciones. o - Perdida de la condición de beneficiario. BROSETA 2022 29  5 Retribución de los administradores FORMAS Y TIPOS. COMBINACIONES DE TIPO DE RETRIBUCIÓN Dietas por asistencia a reuniones del consejo de administración o comisiones delegadas o ejecutivas (parece no adecuada la existencia de dietas por asistencia de juntas). Distinto es la “dieta-compensación” por gastos sufridos por la actividad (desplazamiento, manutención, alojamiento, etc.). Retribución en especie: Otras formas distintas de la retribución en metálico. (Uso de vivienda habitual, automóviles, seguros de vida, estudios de familiares, planes de pensiones, préstamos a un interés inferior a mercado, etc.). BROSETA 2022 30  5 Retribución de los administradores FORMAS Y TIPOS. COMBINACIONES DE TIPO DE RETRIBUCIÓN Combinación de tipos de remuneración Los estatutos pueden reconocer una retribución consistente en una combinación de 2 o mas sistemas retributivos con carácter acumulativo (uso de conjunción “y”). La clausula debe fijarse con claridad y evitando ambigüedad: Prohibición del TS de establecer una retribución alternativa (uso de conjunción “o”) ya que crearía indeterminación y arbitrariedad. BROSETA 2022 31  5 Retribución de los administradores FORMAS Y TIPOS. COMBINACIONES DE TIPO DE RETRIBUCIÓN Igualdad y desigualdad retributiva: Se presume igualdad retributiva para todos los miembros del organo de administración. Las desigualdades retributivas entre los administradores se establecerán por acuerdo de estos, salvo que la Junta General determine otra cosa: Atienden a razones de peso: dedicación, tareas especificas, formar parte de comisiones especiales, etc. Consejo de Administración: La remuneración prevista únicamente para determinados consejeros: debe especificarse en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. Criterios de proporcionalidad: La remuneración deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad. su situacion económica v los estándares de mercado de empresas comparables. BROSETA 2022 32  5 Retribución de los administradores CONCLUSIONES A modo de conclusión, los principales puntos que han de ser considerados a la hora de fijar la retribución son los siguientes : a) Si el cargo de administrador es retribuido, la retribución ha de fijarse en los estatutos. En caso de no fijarla, se entenderá que el desempeño de dicho cargo es gratuito. b) Los estatutos deben determinar el sistema de retribución, pudiendo hacerlo bien mediante la fijación de una cuantía o bien estableciendo los criterios o sistemas para la determinación de la cuantía, siendo el organo competente la junta general. Cabe incluir varios sistemas siempre acumulativos. c) El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la Junta General. d) Salvo que la Junta General determine otra cosa, el organo de administración puede establecer desigualdades retributivas en función de las especificas tareas de sus miembros. e) En todo caso, se deben guardar criterios de proporcionalidad. en atención al tipo de empresa, situación económica y estándares de mercado. f) Los sistemas generalmente admitidos para retribuir a los administradores tanto por la ley como por la doctrina y jurisprudencia son los vistos: cuantía fija, variable en función de beneficios, dietas, entrega de acciones. en especie. BROSETA 2022 33  Novedades BROSETA 2022  6 Novedad es NOVEDADES Principales novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Modificaciones para las Sociedades de Capital en General: El Consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. Se establece en la Ley lista de facultades indelegables. Cuando se nombre a un Consejero delegado será necesario celebrar un contrato que debe ser aprobado por las dos terceras partes de los miembros del Consejo. Impugnación de acuerdos sociales (del 5% al 1 % del capital social) Modificaciones para las Sociedades Cotizadas: Derechos de accionistas minoritarios (del 5% al 3%). Impugnación de acuerdos sociales: uno por mil del capital social. Se regula un reglamento del Consejo de administración para sociedades cotizadas (artículos 529 y siguientes): Carácter obligatorio del Consejo de administración. Regulación del cargo de Presidente. Regulación del cargo de Consejero coordinador (entre los consejeros independientes y cuando exista un presidente ejecutivo). Regulación del cargo de Secretario del Consejo de administración. Obligación de elaborar una evaluación anual del Consejo. Duración del cargo de consejero (máximo 4 años, pudiendo ser reelegidos). BROSETA 2022 35  6 Novedad es NOVEDADES Principales novedades de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Modificaciones para las Sociedades de Capital en General: El Consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. Se establece en la Ley lista de facultades indelegables. Cuando se nombre a un Consejero delegado será necesario celebrar un contrato que debe ser aprobado por las dos terceras partes de los miembros del Consejo. Impugnación de acuerdos sociales (del 5% al 1 % del capital social) Modificaciones para las Sociedades Cotizadas: Derechos de accionistas minoritarios (del 5% al 3%). Impugnación de acuerdos sociales: uno por mil del capital social. Se regula un reglamento del Consejo de administración para sociedades cotizadas (artículos 529 y siguientes): Carácter obligatorio del Consejo de administración. Regulación del cargo de Presidente. Regulación del cargo de Consejero coordinador (entre los consejeros independientes y cuando exista un presidente ejecutivo). Regulación del cargo de Secretario del Consejo de administración. Obligación de elaborar una evaluación anual del Consejo. Duración del cargo de consejero (máximo 4 años, pudiendo ser reelegidos). BROSETA 2022 36  6 Novedad es NOVEDADES Categorías de consejeros (consejeros ejecutivos, no ejecutivos, dominicales, independientes) Ejecutivos: funciones de dirección. Dominicales: participación accionarial significativa o que han sido designados por su condición de accionista. Independientes: Designados por sus condiciones personales y profesionales. Otros: Los no clasificables en anteriores categorías. Regulación de Comisiones del Consejo -> Comisión de auditoria y Comisión de nombramientos y retribuciones con carácter obligatorio. o Comisión de Auditoria: función de supervisión y auditoria interna. o Comisión de nombramientos y retribuciones: funciones de propuesta de nombramiento y determinación de políticas de retribución. Podrá ser una o dos comisiones separadas Retribución del cargo -> Retribuido salvo disposición en contrario. o Determinación de la remuneración a consejeros por su condición de tal. o Determinación de la remuneración a consejeros ejecutivos. Regulación de la política de remuneraciones a los consejeros. o Aprobación y modificaciones por Junta General o Vigencia de tres años. o Informe motivado de la comisión de retribuciones. BROSETA 2022 37  Madrid. Goya, 29. 28001. Tel. +34 914 323 144 Valencia. Pascual y Genís, 5. 46002. Tel. +34 963 921 006 Lisboa. Av. António Augusto Aguiar, 15. 1050-012. T. +351 300 509 035 Madrid. Goya, 29. 28001. 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