5. Administradores de Sociedades Mercantiles

La acción individual de responsabilidad busca proteger el patrimonio de los accionistas y terceros que hayan sido afectados directamente por las acciones de los administradores.

La acción individual de responsabilidad puede ser ejercida por cualquier persona, sea o no accionista. También los acreedores sociales pueden ejercerla.

La acción de responsabilidad individual prescribe a los cuatro años desde el día en que hubiera podido ejercitarse, independientemente de si la relación es contractual o extracontractual.

La acción social busca defender el patrimonio social de la empresa, buscando resarcir daños causados por administradores.

La acción social de responsabilidad prescribe a los 4 años desde el día en que hubiera podido ejercitarse.

Los administradores de una empresa son responsables subsidiarios de las deudas tributarias de la empresa si no toman las medidas necesarias para cumplir con las obligaciones fiscales.

La responsabilidad por las deudas fiscales se extiende incluso a los administradores que hayan cesado en sus funciones, por las obligaciones previas a su salida.

El cargo de administrador es gratuito a menos que los estatutos de la empresa establezcan una remuneración.

La junta general de accionistas decide cómo se remunera a los administradores, siempre y cuando la remuneración no esté vinculada a los beneficios de la empresa.

Los estatutos de la sociedad establecen el sistema de retribución de los administradores.

El artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital establece las reglas sobre la remuneración de los administradores.

La remuneración de los administradores se fija para cada ejercicio por acuerdo de la junta general.

La remuneración de los administradores debe ser consistente con lo establecido en los estatutos.

En sociedades de responsabilidad limitada, la retribución de los administradores puede basarse en una participación en los beneficios, pero esta participación no puede superar el 10% de los beneficios repartibles entre los socios.

En sociedades anónimas, la retribución basada en la participación en las ganancias solo se puede deducir de los beneficios líquidos después de cubrir la reserva legal y estatutaria, y de haber reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Las sociedades anónimas pueden ofrecer a sus administradores acciones o derechos de opción sobre acciones como parte de su remuneración. Esto debe estar previsto en los estatutos y requiere la aprobación de la junta general.

La Ley 31/2014 de 3 de diciembre introduce regulaciones específicas para diferentes tipos de remuneraciones a los administradores.

Un tipo de remuneración que consiste en un pago fijo que recibe el administrador.

Una compensación que se paga a los administradores por asistir a las reuniones.

Un sistema de remuneración basado en el rendimiento de la empresa. Puede tener indicadores o parámetros específicos para determinar la cantidad.

La remuneración que se paga a los administradores en caso de cese, siempre que el cese no sea por incumplimiento de sus deberes.

El Consejo de administración de una sociedad cotizada debe tener un reglamento que regule su funcionamiento.

Es un cargo dentro del consejo de administración, encargado de coordinar las relaciones entre los consejeros independientes y el presidente ejecutivo, si existe.

El cargo de Secretario del Consejo de administración de una sociedad cotizada debe ser regulado en su reglamento.

El Consejo de administración de una sociedad cotizada debe realizar una evaluación anual de su propio funcionamiento.

El cargo de consejero en una sociedad cotizada tiene una duración máxima de 4 años, pero se pueden reelegir.

Los consejeros de una sociedad cotizada se clasifican en categorías según su función: Ejecutivos, Dominicales, Independientes y Otros.

Las sociedades cotizadas deben tener una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del Consejo.

La función de la Comisión de Auditoría es la supervisión y auditoria interna de la empresa.

Es una forma de retribución que se basa en un porcentaje del beneficio líquido de la empresa. Este porcentaje debe fijarse en los estatutos de la sociedad y no puede ser superior al 10% en el caso de las Sociedades Limitadas. La participación en las ganancias se paga después de cubrir ciertos requisitos, como la dotación de la reserva legal y estatutaria.

Es una forma de retribución que se fija de manera fija y establecida, con una cuantía exacta o unos criterios para determinarla. Se puede pagar de forma mensual, trimestral, semestral o anual.

Es una forma de retribución que se basa en la entrega de acciones o opciones sobre acciones de la empresa. Esta forma de retribución es más común en las sociedades anónimas y debe estar bien definida en los estatutos.

Son pagos que se realizan a los administradores por asistir a reuniones del consejo de administración o comisiones delegadas. No se considera adecuado que se paguen dietas por asistir a juntas generales.

Es una compensación por los gastos que el administrador realiza en el desarrollo de su actividad. Estos gastos pueden incluir desplazamiento, manutención, alojamiento, etc.

Es cualquier forma de retribución que no sea en metálico. Esto puede incluir, por ejemplo, el uso de un coche de empresa, un seguro privado, etc.

Es una forma de retribución que se basa en la entrega de acciones o opciones sobre acciones de la empresa. Esta forma de retribución es más común en las sociedades anónimas y debe estar bien definida en los estatutos.

Es la posibilidad de comprar acciones de la empresa a un precio determinado, en un momento determinado y bajo ciertas condiciones. Las opciones sobre acciones pueden ser gratuitas o tener un coste.

La Comisión de nombramientos y retribuciones es un órgano de gobierno corporativo responsable de proponer el nombramiento de consejeros y de establecer las políticas de retribución para los miembros del Consejo de Administración.

La remuneración de los consejeros está regulada por los estatutos de la empresa. Por lo general, se les retribuye por su cargo a menos que se establezca lo contrario en los estatutos.

La remuneración de los consejeros ejecutivos se determina de acuerdo con las políticas de retribución establecidas por la Comisión de Retribuciones. Se trata de los consejeros que tienen responsabilidades de gestión ejecutiva.

La Junta General de Accionistas tiene la facultad de aprobar y modificar las políticas de remuneración establecidas por la Comisión de Retribuciones.

La política de remuneración tiene una vigencia de 3 años y la Comisión de Retribuciones debe presentar un informe motivado sobre las políticas de remuneración.