5. Administradores de Sociedades Mercantiles

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Questions and Answers

¿Cuál es una de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones?

Aprobar la política de rentabilidad.

Proponer nombramientos. (correct)

Realizar auditorías financieras.

Gestionar la comunicación institucional.

¿Qué se debe hacer para que la retribución del cargo de consejero sea considerada válida?

Salvo disposición en contrario. (correct)

Solo si se decide en Junta Extraordinaria.

No necesita aprobación.

Deben ser remunerados siempre.

¿Cuál es el período de vigencia de las políticas de remuneraciones aprobadas por la Junta General?

Cinco años.

Indefinido hasta nueva resolución.

Tres años. (correct)

Dos años.

¿Qué entidad debe emitir un informe motivado sobre las retribuciones?

La comisión de retribuciones. Signup and view all the answers

¿Cómo se determina la remuneración de los consejeros ejecutivos?

A través de la política de remuneraciones. Signup and view all the answers

¿Cuál es el plazo de prescripción para la acción social de responsabilidad contra los administradores?

4 años Signup and view all the answers

¿Quiénes tienen legitimación para promover la acción individual de responsabilidad?

Cualquier persona, incluidos los acreedores sociales Signup and view all the answers

¿Qué acción determina la destitución de los administradores afectados?

Promover la acción o transigir Signup and view all the answers

¿Qué se establece sobre la prescripción en función de la relación contractual o extracontractual?

La relación contractual prescribe a 4 años y la extracontractual a 1 año Signup and view all the answers

¿Quién puede ser legitimado en defecto de los socios para promover una acción social de responsabilidad?

Los acreedores Signup and view all the answers

¿Cuál es la duración máxima del cargo de consejero según la Ley 31/2014?

4 años Signup and view all the answers

¿Qué porcentaje de capital social se requiere para impugnar acuerdos sociales en sociedades cotizadas según la nueva regulación?

1% Signup and view all the answers

¿Qué obligación tiene el Consejo de administración en relación a la evaluación?

Elaborar una evaluación anual del Consejo Signup and view all the answers

¿Qué categoría de consejeros es designada por su participación accionarial significativa?

Consejeros dominicales Signup and view all the answers

¿Qué se requiere para nombrar a un consejero delegado?

Contrato aprobado por las dos terceras partes del Consejo Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes comisiones en el Consejo tiene carácter obligatorio según la regulación?

Comisión de auditoría Signup and view all the answers

¿Qué derecho tienen los accionistas minoritarios según la modificación de la Ley?

Impugnar acuerdos con el 3% del capital Signup and view all the answers

¿Cuál es la función principal de la Comisión de auditoría?

Supervisión y auditoría interna Signup and view all the answers

¿Cuál es el porcentaje mínimo de dividendo que los estatutos pueden establecer para las sociedades anónimas?

4% Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la cantidad variable de retribución es correcta?

No debe ser fijada con porcentajes máximos. Signup and view all the answers

¿Qué tipo de retribución se relaciona directamente con el beneficio del ejercicio según balance?

Participación en las ganancias. Signup and view all the answers

¿En qué tipo de sociedades se permite un porcentaje máximo de retribución sobre beneficios que nunca será superior al 10%?

Sociedades limitadas. Signup and view all the answers

Las dietas por asistencia a reuniones del consejo de administración son consideradas adecuadas según el contenido. ¿Es correcto?

No, no son adecuadas. Signup and view all the answers

¿Qué debe fijar una sociedad para la entrega de acciones como forma de retribución?

Los beneficiarios y el régimen de transmisibilidad. Signup and view all the answers

¿Qué forma de retribución incluye compensación por gastos de desplazamiento y manutención?

Dietas por asistencia. Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la retribución fija es correcta?

Puede incluir criterios de cálculo como mensual o anual. Signup and view all the answers

¿Cuál es el porcentaje máximo de participación en beneficios que puede recibir un administrador de una sociedad de responsabilidad limitada?

10% Signup and view all the answers

¿Qué condiciones deben cumplirse antes de que se pueda detraer la participación de ganancias a los administradores en una sociedad anónima?

La reserva legal debe estar cubierta. Signup and view all the answers

¿Qué sistema de retribución en las sociedades anónimas requiere un acuerdo de la junta general?

Retribución en acciones. Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes opciones no se considera un concepto retributivo para los administradores según la Ley de Sociedades de Capital?

Participación en decisiones estratégicas. Signup and view all the answers

¿Qué aspecto no debe ser considerado al establecer la retribución en acciones de un administrador en una sociedad anónima?

Tasas impositivas aplicables. Signup and view all the answers

¿Qué tipo de retribución está relacionada con indicadores o parámetros generales de referencia?

Retribución variable. Signup and view all the answers

¿Cuál de los siguientes sistemas de retribución no se incluye en las novedades legislativas sobre el gobierno corporativo?

Bonificaciones por lealtad. Signup and view all the answers

¿Qué límite se establece para la participación en los beneficios a repartir en una sociedad anónima tras el reconocimiento del dividendo a los accionistas?

4% de los beneficios líquidos. Signup and view all the answers

¿Qué establece el Artículo 43.1 de la Ley General Tributaria respecto a los administradores de hecho o de derecho?

Son responsables subsidiarios de la deuda tributaria si no cumplían con su deber. Signup and view all the answers

¿A qué se extiende la responsabilidad de los administradores cesados?

A las deudas anteriores a su cese que siguen pendientes. Signup and view all the answers

¿En qué circunstancias el cargo de administrador puede ser retribuido?

Puede ser gratuito a menos que los estatutos lo establezcan de otra forma. Signup and view all the answers

¿Cómo se fijará la remuneración de los administradores si no se basa en una participación en beneficios?

Por acuerdo de la junta general, según los estatutos. Signup and view all the answers

¿Quién es responsable de las sanciones en materia tributaria según el Artículo 43.1?

Los administradores de hecho o de derecho responsables de la gestión. Signup and view all the answers

¿Qué ocurre con los administradores de hecho en empresas que cesan sus actividades?

Son responsables de las obligaciones tributarias pendientes al momento del cese. Signup and view all the answers

¿Qué función tiene la junta general respecto a la retribución de los administradores?

Determina si los administradores deben ser remunerados o no. Signup and view all the answers

La Ley de Sociedades Anónimas menciona que los administradores recibirán retribuciones basadas en:

La participación en los beneficios generado por la sociedad. Signup and view all the answers

Study Notes

Administradores de Sociedades Mercantiles

Los administradores de sociedades mercantiles tienen deberes, obligaciones y responsabilidades retributivas.
Existen diferentes tipos de legislación aplicable a estos administradores.

Legislación Aplicada

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio: Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Ley 31/2014, de 3 de diciembre: Modificación de la Ley de Sociedades de Capital para mejorar el gobierno corporativo.
Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio: Reglamento del Registro Mercantil.
Informes (Olivenza, Aldama, Conthe): Código Unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Facultades de los Administradores

El Órgano de Administración es permanente y esencialmente realiza funciones ejecutivas y de relaciones externas.
Tiene competencia de administración y representación en los ámbitos legal y extrajudicial.
Cualquier limitación a sus facultades representativas no será eficaz ante terceros.

Obligaciones Especificas de los Administradores

Cumplir la ley y los estatutos.
Actuar con diligencia empresarial.
Actuar con lealtad y dedicación adecuada.
Guardar secreto sobre información confidencial.
Evitar conflictos de interés con la sociedad.
No competir con la sociedad (salvo dispensa).
Llevar un libro registro de socios/acciones.
Presentar cuentas anuales en los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio.
Convocar juntas de socios cuando sea necesario (por solicitud del 5% del capital).
Nombrar al auditor cuando sea exigible.
Cumplir con las modificaciones estatutarias.

Tipos de Órganos de Administración

Administrador único: Realiza todas las funciones de gestión y representación.
Dos o más administradores solidarios: Cada uno tiene plena capacidad de gestión, pero sus actos son solidarios.
Dos o más administradores mancomunados: Deben actuar conjuntamente para realizar cualquier acción.
Consejo de administración: Debe tener al menos 3 miembros, pueden delegar funciones en un consejo delegado o en comités ejecutivos.

Obligaciones Especificas (Junta/Convocatoria)

En seis meses tras el cierre del ejercicio, las cuentas anuales se someten a la aprobación de la Junta de socios.
Los socios que representen el 5% del capital pueden solicitar la convocatoria.
El nombramiento del auditor se realiza según la exigencia y las modificaciones estatutarias.

Obligaciones Especificas (Deberes)

Deber de diligencia: cumplimiento de la ley y los estatutos y dedicación adecuada.
Deber de lealtad: actuar en beneficio de la empresa.
Deber de discreción: no usar el nombre de la empresa para acciones no relacionadas con el negocio.
Deber secreto sobre información confidencial (inclusive tras el cese de funciones).

Obligaciones en el ámbito económico

Distribución de dividendos (solo por la junta o administradores).
Formalización y depósito de las cuentas anuales (3 meses tras cierre fiscal): informe de gestión y aplicación del resultado.
El depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil (1 mes después de la aprobación de la junta).

Otras Obligaciones

Actuar como liquidadores.
Designación de un auditor independiente.
Identificación completa de la sociedad (domicilio, registro, etc.).
Aportaciones no dinerarias.
Situación de insuficiencia de patrimonio social.

Responsabilidad de los Administradores (Principios Generales)

Responsabilidad frente a la sociedad, socios y terceros por actos o omisiones contrarios a la ley o estatutos.
Todos los miembros del órgano responden solidariamente.
Responsabilidad personal de los administradores por incumplimientos (excepto casos probados de desconocimiento o oposición).

Elementos Constitutivos de la Responsabilidad

Acción u omisión ilícita (contraria a la ley o estatutos).
Daño o perjuicio en el patrimonio social o de terceros.
Culpa del administrador.
Relación de causalidad entre el daño y la acción.
Prueba de los hechos por parte del demandante.

Mecanismos de Reintegración de la Responsabilidad

Acción social de responsabilidad (para indemnizar a la sociedad por los daños causados).
Legitimación de la sociedad y, subsidiariamente, de los socios y acreedores.
Prescripción de la acción en 4 años.
Cese del administrador en caso de acuerdo por parte de la junta.

Acción Individual de Responsabilidad

Naturaleza: Proteger el patrimonio de los accionistas y terceros afectados.
Legitimación: Cualquiera sea accionista o acreedor.
Prescripción: 4 años (a partir del momento en que se pudo ejercer).

Responsabilidad Penal de los Administradores

Delitos contra la administración de justicia.
Insolvencia punible y alzamiento de bienes.
Estafa y apropiación indebida.
Violaciones de derechos de autor y propiedad intelectual.
Delitos contra la hacienda pública, etc.

Responsabilidad Fiscal de los Administradores

Responsabilidad subsidiaria por infracciones de la sociedad (si no han realizado los actos necesarios).
Los administradores cesados también responden por deudas previas al cese si no estaban pendientes de pago.

Retribución de los Administradores

El cargo de administrador es generalmente gratuito (salvo que los estatutos lo determinen).
La remuneración se establece en los estatutos sociales o por acuerdo de la junta general.
Se pueden establecer diferentes tipos de remuneración: fija, variable, por participación en beneficios, acciones, etc.).

Novedades Legales

Ley 31/2014: Modificación de la Ley de Sociedades de Capital para mejorar el gobierno corporativo.
Consejos de administración: deberán reunirse al menos una vez al trimestre.
Facultades indelegables.
Contratos para consejeros delegados deben ser aprobados.
Impugnación de acuerdos sociales (hasta el 1% del capital social).
Derechos de accionistas minoritarios.

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Este cuestionario explora las responsabilidades y deberes de los administradores de sociedades mercantiles. También abarca la legislación aplicable y las facultades que poseen para llevar a cabo su labor de administración y representación. Prueba tus conocimientos sobre este tema crucial para el gobierno corporativo.