Resumo Direito Empresarial 2º Bimestre 4ºS - PDF

Direito Empresarial 3. Forma: Direito - A forma das sociedades comerciais pode ser livre. Societário Obri...

Direito Empresarial 3. Forma: Direito - A forma das sociedades comerciais pode ser livre. Societário Obrigação de registro (arts. 967 – 968, CC) – define algumas vantagens X CONCEITO Possibilidade de comprovação por qualquer (...) as sociedades são instrumentos para a meio (art. 987, CC). organização de esforços humanos dirigidos à consecução de objetivos econômicos comuns, Com registro exemplo: pode decretar falência, ou seja, as sociedades são visualizadas como etc. instrumentos de organização de negócios, isto é, como um meio de desenvolver atividades Sem registro exemplo: em uma sociedade econômicas (Tomazette, 2024, p. 193). simples é apenas realizada uma reunião que não é levada a registro. ELEMENTOS DE UMA - Capital social: contribuições dos sócios para SOCIEDADE o patrimônio inicial. Condição obrigatória para todos os sócios (art. 1004, CC). Objeto social. 1. Manifestação de vontade: Formação do fundo patrimonial inicial + - Todos os sócios devem manifestar a vontade participação de cada sócio + capital social de ingressar na sociedade e essa vontade deve ser isenta de vícios. Tal manifestação pode ser - Contribuição realizada pelo ato constitutivo: expressa ou implícita, porém, deve ser dinheiro, bens ou trabalho. exteriorizada de alguma forma. - Capital social: A contribuição de cada sócio - Sócio ou representante de incapaz (ausência garante o status de sócio. Não há sociedade se de risco de responsabilização direta – art. 1.691, os sócios não contribuem para a sua formação. CC). Trata-se de um direito pessoal (fiscalização e gestão dos negócios) e patrimonial 2. Objeto lícito: (participação dos lucros e acervo social) - Objeto da sociedade. Conjunto de atos que a 4. Participação nos lucros e perdas: sociedade se propõe a praticar. - Objeto lícito, possível e determinado. “Se um ganhar, vai todo mundo ganhar junto, se perder vai todo mundo perder junto”. - O objeto deve estar explicitado nos atos - Nas sociedades todos os sócios devem constitutivos, sob pena de proibição de participar dos resultados (positivos ou arquivamento (art. 35, Lei nº 8.934/94). negativos). Não é necessário que os sócios dividam igualmente os resultados. - A individualização do objeto se presta a definir a natureza da sociedade. - Nulidade de cláusula que exclua sócio na que couber, as disposições sobre o contrato participação dos lucros e perdas (art. 1.008, social. (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019). CC). Chamado de Pacto Leonino é vedado na NATUREZA JURÍDICA DO ATO nossa legislação todos devem participar dos lucros e perdas. CONSTITUTIVO Teoria contratualista: CONTRATO - Em caso de não estipulação da proporção de PLURILATERAL participação, a distribuição ocorrerá proporcionalmente ao capital social - quotas a) Possibilidade de participação de uma ou mais (art. 1.007, CC). partes. 5. Affectio societatis b) Finalidade comum. - Vontade de cooperação ativa entre os sócios. c) Direitos e obrigações com todas as partes. Intenção de ingressar em determinada sociedade com finalidade comum. d) Função instrumental (exercício da atividade). - Contrato de colaboração para interesses e) Subsistência do contrato ante a vícios. comuns. Requisito subjetivo. f) Contrato aberto a novas adesões no seu curso Confiança mútua e vontade de cooperação conjunta. Propósito comum para atingir os (partes, investimentos etc.) resultados almejados. g) Inaplicabilidade da exceção do contrato não cumprido: 6. Substrato pessoal - O inadimplemento de uma das partes não dá direito às outras de recusar sua contribuição, ou “São as pessoas que compõe/fazem a de pedir resolução contrato, mas apenas de sociedade”. excluir da relação o inadimplente. - A regra de uma sociedade é a união de duas Contrato ou mais pessoal com finalidade em comum. Todavia, com os avanços legislativos, atualmente é possível a constituição de Social sociedade individual. - Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). CÓDIGO CIVIL Qualificação dos sócios (art. 997, I, CC). Art. 1.052. Na sociedade limitada, a Denominação da empresa: natureza jurídica e responsabilidade de cada sócio é restrita ao nome fantasia. (art. 997, II, CC). valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital Sede (art. 997, II, CC). social. Objeto social: descrição das atividades. (art. § 1º A sociedade limitada pode ser constituída 997, II, CC). por 1 (uma) ou mais pessoas. (Incluído pela Lei (o objeto social tem que ser determinado) nº 13.874, de 2019). § 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao Prazo (art. 997, II, CC). documento de constituição do sócio único, no Forma de integralização do capital social (art. 997, IV, CC). Centro autônomo de direitos obrigações as quais desenvolvem suas atividades e funções. Responsabilidade dos sócios (art. 1.052, CC). Ex: obrigações entre os sócios. Administração e pró-labore (arts. 997, VI, 1.060 - 1.064, CC). SUBSTRATO + RECONHECIMENTO ESTATAL Participação dos sócios nos lucros e perdas (art. Substrato: objeto social – substrato pessoal. 997, VII, CC). Reconhecimento Estatal: serve para proteger os empresários dos próprios empresários. Disposições finais ATUAÇÃO DAS SOCIEDADES Personalidade Ente personificado = capacidade de direito – aptidão para ser sujeito de direitos e obrigações, a par dos direitos e obrigações de Jurídica Das seus membros. (A empresa é ela por ela mesma). Sociedades Não se pode falar em representação legal ou convencional da pessoa jurídica porque ela não é incapaz. A função do órgão é essencial à própria vida da sociedade, não podendo se falar INÍCIO DA PERSONALIDADE em mandato. Capacidade plena. JURÍDICA Art. 44, Código Civil. Começa com o registro, pois só ai se tem o CNPJ. PERSONFICAÇÃO É a capacidade de contrair obrigações. O direito reconhece às personalidades jurídicas uma série e atributos, fundamentais Início com a constituição da sociedade. para consecução da sua finalidade. VONTADE HUMANA X FINALIDADE a) Nome. ESPECÍFICA X SUBSTRATO PESSOAL X b) Nacionalidade: autorização sociedades ESTATUTO E REGISTRO estrangeiras – art. 1.134, CC. c) Domicílio – art. 75, IV, CC Art. 985, CC. d) Capacidade contratual: obrigações da PJ e não dos sócios. A sociedade é um ente fictício. e) Capacidade processual – art. 75, CPC. f) Existência distinta: distinção entre sócios TEORIA DA REALIDADE e sociedade. g) Autonomia patrimonial: patrimônio TÉCNICA próprio. A pessoa jurídica é uma realidade de um mundo jurídico, não da vida sensível. Realidade ENTES DESPERSONALIZADOS técnica. Ex: Sociedade simples. Trata-se de uma realidade abstrata, ideal, como a dos institutos jurídicos.  Embora não sejam pessoas e, portanto, não administradores ou de sócios da pessoa jurídica tenha personalidade jurídica, podem ter beneficiados direta ou indiretamente pelo direitos e deveres. abuso. (Redação dada pela Lei nº 13.874, de 2019) Só podem realizar aquilo que é previsto em lei. CÓDIGO DE DEFESA DO Massa falida, espólio, herança jacente, a CONSUMIDOR herança vacante, a sociedade irregular e o Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a condomínio edilício. personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso Teoria da de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também Desconsideração será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má da Personalidade administração. § 5° Também poderá ser desconsiderada a Jurídica pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos INTRODUÇÃO causados aos consumidores. Ou seja, basta apenas a insolvência para Nascimento nos Estados Unidos e na Inglaterra desconsiderar a personalidade jurídica. século XIX; A previsão legal no Brasil ocorreu a partir do TEORIA MAIOR (CLÁSSICA) Código de Defesa do Consumidor – artigo 28; Necessária prova do elemento subjetivo: Código Civil de 2002 trouxe regulamentação desvio de finalidade ou confusão patrimonial no artigo 50; (abuso da personalidade jurídica); Lei da Liberdade Econômica – nº 13874/2019; Desvio de finalidade: propósito de lesar os credores (Art. 50, § 1º, CC); Teoria Maior (Clássica) e Teoria Menor; É como se eu tivesse a intenção de criar essa empresa para lesar credores ou só para contrair Suspensão momentânea. benefícios pessoais. CODIGO CIVIL Separação do patrimônio é regra (liberdade da atividade empresarial) Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, REQUISITOS caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a Provimento útil e necessário (não há outra requerimento da parte, ou do Ministério Público maneira); quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas Frustração de crédito (PJ sem patrimônio); e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de  Abuso da personalidade jurídica (desvio de Aqui, a pessoa física utiliza da personalidade finalidade ou confusão patrimonial); jurídica para fugir das obrigações enquanto pessoa física. Relações Civis. TEORIA MENOR Sociedades Não é necessária a presença do elemento subjetivo (desvio de finalidade ou confusão Despersonificadas patrimonial); SOCIEDADES EM COMUM Artigo 28, § 5° do Código de Defesa do É uma sociedade irregular. Consumidor; Arts. 986 – 990, Código Civil. Insolvência do devedor; Sociedades que não possuem personalidade Aplicação em sistema jurídico que esteja jurídica. interligada (relações consumeristas, trabalhistas e ambientais). Sociedades constituídas sem instrumento escrito ou com prova escrita, mas sem Nessa teoria basta apenas que eu deva registro. (insolvência). São consideradas sociedades comuns aquelas REQUISITOS que tiveram registro cancelado por inatividade. Provimento útil e necessário (não há outra Patrimônio: maneira); Por inexistir personalidade jurídica, não Frustração de crédito (PJ sem patrimônio); há patrimônio específico da sociedade, ou sua autonomia patrimonial. O Inadimplemento (dispensa o elemento conjunto de bens organizados para o subjetivo – art. 50, CC); exercício da atividade pertence aos sócios em condomínio (art. 988, CC). Relações consumeristas, trabalhistas e ambientais. Responsabilidade dos Sócios: DESCONSIDERAÇÃO INVERSA Ausência de personalidade jurídica e ausência de patrimônio = patrimônio dos Sócio utilizada da personalidade jurídica sócios responde pelas obrigações para se furtar das obrigações enquanto assumidas. (responsabilidade limitada) pessoa física; Art. 990, Código Civil Utilização da pessoa jurídica para proteger Prova da existência: bens que seriam do patrimônio pessoal; É necessário que terceiros comprovem a Direito de família; existência da sociedade por qualquer meio (art. 987, Código Civil). Enunciados 283 e 285 da Jornada de Direito Civil; SOCIEDADE EM CONTA DE Possibilidade de regresso dos demais sócios. PARTICIPAÇÃO  Sociedade oculta – não aparece para - Mero ajuste entre os sócios, prestação de terceiros – Art. 994, Código Civil. contas – art. 996, Código Civil. Desprovida de personalidade jurídica. Sócio ostensivo x Sócio participante. Sociedades Em que pese não existe personalidade jurídica, a RFB passou a exigir inscrição de CNPJ (IN 2.119/2022) Simples SÓCIO OSTENSIVO: (esse aparece para SOCIEDADES SIMPLES terceiro – pode ser a pessoa jurídica com - Em nome coletivo – ilimitado; personalidade) - Comandita Simples – ilimitada; - Comandatário – limitada; - Empresário Individual ou Sociedade. Assume - Possui ato constitutivo; todas as obrigações perante terceiros. Firmará - Não há atividade mercantil – ou seja, não é obrigações em seu próprio nome. dirigida ao mercado – não tem essa finalidade. SÓCIO PARTICIPANTE: (não aparece, Sociedades Simples x Sociedades somente participa – pode cobrar apenas do Empresárias ostensivo – “Arca com os custos”) - Em ambas há presença de atividade - Não aparece perante terceiros e não assume econômica. qualquer responsabilidade perante público. Responsabilidade é somente perante o sócio - EMPRESÁRIA: necessita de registro – Junta ostensivo. Comercial. (é dirigida ao mercado – atividade mercantil – o objetivo é ter lucro) CARACTERÍSTICAS - SIMPLES: não necessita de registro na Junta - Não aparece para o público; Comercial (art. 982, CC) - Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. - Sem formalidades e não há nome próprio; Nas sociedades simples a organização é - Acerto entre os sócios pode ser realizada menos importante do que a atividade verbalmente e possibilidade de provar por pessoal. São atividades não empresariais. qualquer meio. Ex: advogados, médicos, etc. - Patrimônio especial que pertence aos sócios Pois não possuem atividade econômica (art. 994, §1º, CC). organizada. - Não está sujeita à falência – não exerce Sociedade em nome coletivo: todos os sócios atividade empresarial. são solidários e todos respondem ilimitadamente pelas dívidas da sociedade EXTINÇÃO (significa que acabou – cumpriu (art. 1.039 ss, CC). a finalidade – ou ocorreu a desistência – ou deu o O patrimônio dos sócios(pessoas físicas) pode prazo determinado) responder pelas dívidas da pessoa jurídica. - Prazo determinado ou indeterminado. Sociedade em comandita simples: modalidade de sociedade onde há dois tipos de - Dissolução a qualquer momento, sem sócios: necessidade de liquidação.  1. Os comanditados, que têm a data da resolução e avaliando-se bens e responsabilidade ilimitada. direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também 2. Os comanditários, cuja a ser apurado de igual forma. responsabilidade é limitada ao capital Parágrafo único. Em todos os casos em que aportam (art. 1.045 ss, CC). que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá Sociedade limitada: a responsabilidade dos preferencialmente sobre especialista em sócios é restrita ao capital social que cada avaliação de sociedades. um possui, protegendo seu patrimônio pessoal de dívidas da empresa (art. 1.052 ss, CONTRATO SOCIAL (art. 997, CC). CC). Não tem finalidade mercantil (sociedade simples limitada). Substrato pessoal. Forma: arts. 997 – 1038, Código Civil. Os sócios têm responsabilidade ilimitada se (É o contrato social) os bens da empresa não forem suficientes para cobrir suas dívidas. Ou seja, responderão Cooperativa e Sociedade Simples Pura (par. pessoalmente e ter seus bens particulares único, art. 966, CC). utilizados para quitação do saldo devedor. - Cria-se uma sociedade entre duas pessoas, sem objetivo de ser dirigida ao mercado. Autonomia patrimonial (arts. 1.023 e 1.024, - Não possui atividade econômica organizada CC). Subsidiária/Solidária. (não vendem produtos). Em uma sociedade simples limitada, caso o - Porém, as pessoas vão atrás dela pela sua mão patrimônio da empresa não cubra/quite as de obra/trabalho. dívidas, os sócios responderão com seu Ex: dois advogados se juntam (é atividade patrimônio pessoal, ou seja, passa a ser ilimitada pessoal). (subsidiária) – uma obrigação ilimitada. Sociedade Simples Impura: forma de EXEMPLO 1 – Sociedade Simples Impura. associação em que os sócios exercem Escritório de contabilidade formado por dois atividades profissionais e também realizam contadores que se juntam para prestar serviços atividades empresariais, combinando contábeis, mantendo a estrutura de uma características de sociedades simples e sociedade onde todos os sócios têm sociedades empresariais. responsabilidade ilimitada pelas obrigações da - Ou seja, e uma mistura. empresa. Tem o mínimo de organização. Necessidade de REGISTRO e CONTRATO SOCIAL (art. 997, CC). EXEMPLO 2 – Sociedade Simples Pura, mas o prof considera como Impura. Substrato pessoal (são os sócios). Consultório médico compartilhado por vários profissionais de saúde, como médicos e Autonomia patrimonial (art. 1.024, CC). dentistas, que se unem para oferecer serviços - paga as suas próprias contas com o seu próprio clínicos sem a intenção de realizar atividades patrimônio – o patrimônio é da sociedade. empresariais. Se o médico vende produtos dentro da clínica, aí Apuração de haveres: (é o levantamento das é minimamente organizada – então SSI. obrigações e dívidas dos sócios) Art. 606, CPC. Em caso de omissão do Resuminho simples contrato social, o juiz definirá, como Simples Pura: Profissional + Profissional critério de apuração de haveres, o valor Simples Impura: Profissional + Profissional + patrimonial apurado em balanço de Atividade Organizada. determinação, tomando-se por referência  Exemplo: 00.000.000/0000-00 LTDA Sociedades Nome empresarial: Limitadas Feita a opção por uma razão social ou por uma denominação, o regime peculiar da sociedade impõe que o nome de tais sociedades possua um elemento diferenciador das demais sociedades. Assim o nome da sociedade deve vir acompanhado SOCIEDADES LIMITADAS da expressão limitada, por extenso ou - limitação de cada sócio perante uma sociedade. abreviadamente. Arts. 1.052 – 1.087, Código Civil. CÓDIGO CIVIL Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar Decreto nº 3.708/1919 - Regula a constituição firma ou denominação, integradas pela palavra de sociedades por quotas, de responsabilidade final "limitada" ou a sua abreviatura. limitada. § 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de Art. 1.052. Na sociedade limitada, a modo indicativo da relação social. responsabilidade de cada sócio é restrita ao § 2º A denominação deve designar o objeto da valor de suas quotas, mas todos respondem sociedade, sendo permitido nela figurar o nome solidariamente pela integralização do capital de um ou mais sócios. social. § 3º A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e São duas formas: ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da Interna: entre os sócios. sociedade. Externa: perante terceiros. Capital social: Nome empresarial: - Soma das contribuições dos sócios. Razão Social: utilização do patronímico - O capital social pode ser alterado mediante dos sócios (pessoas físicas) – não é alteração do contrato social – desde que haja necessária a indicação de todos. aumento do patrimônio social (art. 1.081, Exemplos: “companhia” e “irmãos” - Código Civil). JOÃO DA SILVA E CIA LTDA - IRMÃO SILVA LTDA. Capital social = patrimônio inicial da atividade ≠ Patrimônio da sociedade Ter o LTDA trás uma segurança pois assim, o patrimônio dos sócios não se mistura com o patrimônio da empresa. CÓDIGO CIVIL Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, Denominação: não utiliza o nome dos iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a sócios – utilização de nome fantasia, cada sócio. indicação do local ou indicação do objeto social. Capital social - REDUÇÃO Exemplos: CASA DE TECIDOS PONTA Serve para absorver prejuízo; GROSSA LTDA., PANIFICADORA SILVA Justificar a exclusão de um sócio que não LTDA. integralizou a sua parte no capital social. Utilização do CNPJ: é possível a CÓDIGO CIVIL utilização apenas do CNPJ como nome Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, empresarial (Lei nº 8.934/94 – art. 34- A). mediante a correspondente modificação do contrato: I - depois de integralizado, se houver perdas Administração: irreparáveis; II - se excessivo em relação ao objeto da - Conselho composto por uma ou várias sociedade. pessoas, que podem ter competências juntas ou separada, ou ainda ter um regime complexo. Quotas: - Art. 1.055 ss, Código Civil. - Não há representante porque a pessoa jurídica não é incapaz!! (então, o incapaz não O Código Civil estabelece que os sócios podem pode ser administrador) ser proprietários de uma ou diversas quotas, de valores iguais ou diferentes, afastando Ter um administrador é obrigatório. completamente do direito pátrio o regime de Pode ser um sócio ou não. quota única inicial. Compete aos sócios Ele não pode determinar as atividades dele a decidir se cada um terá apenas uma quota, outro. ou terá várias (Tomazette, 2024, p. 347). E a carta de renúncia deve ser dirigida ao demais sócios. - Cessão de quotas (Art. 1.057, Código Civil). -O sócio que irá administrar deverá ser indicado - Penhora de quotas (Art. 861 ss, Código de no contato social (arts. 1.071, II, e 1.076, II, Processo Civil). Código Civil). - Aquisição de quotas pela sociedade (Art. - A gestão da sociedade pode ser exercida por 861, § 1º, Código de Processo Civil) (adquirir terceiro estranho (art. 1.061, Código Civil). quotas para evitar a liquidação) - O administrador da sociedade deve ser uma Reuniões: pessoa natural (arts. 997, VI e 1.062, § 2º, Código Civil). (pode ser sócio de mais de uma - Assembleia dos sócios: arts. 1.073, 1.069, empresa) 1.152, § 3º, Código Civil. - Vedação de substituição do administrador no - Deliberações em assembleia: contados a partir exercício de suas funções (art. 1.018, Código da participação no capital social (art. 1.010, Civil). Código Civil. (aqui tem o risco de nulidade das obrigações) - O administrador deve conduzir os negócios sociais com todo o cuidado e não deve valer-se da sua condição para obter vantagens pessoais indevidas. Conselho fiscal: - Constituído com a finalidade de fiscalizar a gestão da sociedade pelos administradores. - É composto por três ou mais membros, sócios ou não e residente no país. Os membros são eleitos por assembleia geral anual. Não é obrigatório ter conselho fiscal. Mas se tiver, tem que ser somente os sócios. - Vedação: membros demais órgãos da Sócios majoritários são os únicos que podem sociedade ou por ela controlada, empregados excluir os sócios minoritários, mas somente com delas ou dos administradores, cônjuges e justa causa. parentes de até terceiro grau (art. 1.066 e parágrafos, Código Civil). - MORTE DO SÓCIO - Pessoas idôneas (são aquelas que possuem uma - Art. 1.028, Código Civil conduta ilibada, ou seja, correta). Pode dai: acabar com a sociedade ou se os herdeiros assumirem a quota do falecido e SÓCIOS: elegerem entre eles um representante. - Substrato da sociedade. - Incapazes (art. 1.691, Código Civil) – atenção: o sócio incapaz não pode ser administrador Dissolução das da sociedade. - Proibição entre cônjuges casados sob o Sociedades regime da comunhão universal de bens. (é a mesma coisa que dizer “tudo o que é seu, é DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES meu também” – “tudo é de todos’). A dissolução é um processo de encerramento da - Sócio remisso (art. 1.004, Código Civil): sociedade que objetiva a extinção da pessoa (começa quando ele é notificado) jurídica. Ela divide-se em dissolução procedimento e dissolução ato (lato sensu). Sócio remisso é aquele que, embora ainda mantenha sua condição de sócio, Stricto sensu: está em atraso com o pagamento de suas - Existência de um marco inicial, um fato que contribuições perante a sociedade. desencadeia todo o processo. Causa de encerramento da sociedade. Processo de - Responsabilidade dos sócios dissolução em sentido amplo. A responsabilidade de cada sócio é - Acerto patrimonial – negócios pendentes. restrita ao valor de suas quotas, havendo solidariedade pela integralização do - Art. 1.036, Código Civil. capital social (art. 1.052, Código Civil). - Dissolução consensual X Dissolução - EXCLUSÃO DE SÓCIO Judicial. - Art. 1.085, Código Civil CÓDIGO CIVIL Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando - Resolução da Sociedade em Relação a Sócios ocorrer: Minoritários I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não - Necessidade de justa causa. entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; - A ausência de cláusula contratual não implica a II - o consenso unânime dos sócios; impossibilidade exclusão. III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; - Sócio majoritário: necessidade de decisão IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021) judicial. V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. CÓDIGO CIVIL - Liquidação amigável (arts. 1.102 a 1.112, Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida Código Civil). judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: - Liquidação judicial. I - anulada a sua constituição; II - exaurido o fim social, ou verificada a sua - Caso a atividade necessite de autorização para inexequibilidade. funcionar, os sócios têm o prazo de trinta dias para iniciar o processo de liquidação, a contar Decurso de prazo: expiração do prazo da cessação da autorização. contratual; Liquidante: pessoa natural ou jurídica. Consenso: distrato social – única hipótese de dissolução consensual. - Na liquidação amigável, deve ser estipulado em contrato social. Deliberação da maioria: sociedades por - Na liquidação judicial, o juiz nomeará prazo indeterminado. um liquidante. - Deveres do liquidante – art. 1.103, Unipessoalidade: sociedade com apenas um Código Civil. único sócio (art. 1.052, Código Civil) – o sócio pode optar pela transformação para empresário Funções do liquidante: realizar o balanço individual. patrimonial (ativo, passivo etc.) Cessação da autorização para funcionar: Apuração do ativo – art. 1.105, Código Civil sociedades que dependem de autorização para (liquidante). funcionar (plano de saúde). Pagamento do passivo – art. 1.106, Código Anulação da constituição: existência de vício Civil. na constituição (prazo decadencial de 3 anos – art. 45, par. Único, Código Civil). - Observar concurso de credores. - Reconhecimento do estado de Exaurimento ou inexequibilidade do objeto insolvência (processo de falência ou social: exaurimento do fim recuperação judicial). Dissolução compulsória: atos lesivos contra a Partilha: Administração (corrupção) – Lei nº 12.842/2013. - Até a liquidação a sociedade ainda tem Falência: sociedades empresárias (arts. 1.044, personalidade jurídica, todavia, só para os atos 1.051 e 1.087, Código Civil). inerentes ao processo de liquidação. LIQUIDAÇÃO - Finalizado o processo de liquidação, a sociedade será extinta. - Processo de regularização das relações patrimoniais. - Convocação de assembleia geral para prestação de contas. - Apuração de ativo, passivo e partilha de eventual saldo. - Existe personalidade jurídica, porém, deve adotar o nome seguido de “em liquidação”. Formas de liquidação: