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TEMA 16: DISOLUCION - Disolución: Concepto. La sociedad es una persona jurídica que nace a partir de la firma del contrato, momento que se denomina acto constitutivo. Durante la primera etapa, la sociedad se encamina a inscribirse y se aplican las normas de los arts. 183 y 184 de sociedades e...

TEMA 16: DISOLUCION - Disolución: Concepto. La sociedad es una persona jurídica que nace a partir de la firma del contrato, momento que se denomina acto constitutivo. Durante la primera etapa, la sociedad se encamina a inscribirse y se aplican las normas de los arts. 183 y 184 de sociedades en formación, hasta que obtiene su matrícula de inscripción y se aplican los efectos plenos de la etapa funcional de cada tipo social. La disolución, según algunos autores, es el principio del fin de la existencia de la persona jurídica; un momento a partir del cual la sociedad debe dejar de dedicarse a la actividad propia del objeto (razón de su creación) y encaminarse a cumplir la última etapa de su vida hasta desaparecer, llamada liquidación. LA DISOLUCION ES UN INSTANTE AL CUAL DEBE SEGUIRLE LA ULTIMA ETAPA, DENOMINADA LIQUIDACION QUE PROVOCA LA CANCELACIÓN DE LA MATRÍCULA. - ¿Por qué causas se disuelve la sociedad? Art 94: “La sociedad se disuelve: 1) por decisión de los socios: Si los socios pusieron un plazo y quieren concluirla antes de su vencimiento, con las mismas mayorías que tuvieron para constituirla pueden decidir no continuar. ¿Qué mayoría? La mayoría necesaria para modificar el contrato de sociedad. Podría darse el caso, que esa decisión sea abusiva y tomada por la mayoría, y perjudique a un socio minoritario (perjudicando el interés social). 2) por expiración del término por el cual se constituyó; de acuerdo al art. 11, las sociedades requieren en el instrumento constitutivo fijar un plazo de duración, y llegado el vencimiento del plazo, la sociedad se disuelve. No importa el deseo de los socios, sino que es una causal que opera de pleno derecho por llegar a la fecha prevista en el contrato. 3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; Ejemplo: los socios pueden pactar que ante la muerte de uno de ellos la sociedad se disuelva. 4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: Esto dio lugar a una jurisprudencia que explica que las sociedades que en la práctica dejan de funcionar por algún motivo, se entiende que están imposibilitadas fácticamente de continuar (inactividad prolongada de la sociedad). Ahora, si la imposibilidad resulta porque una norma legal expresa que la actividad desarrollada por la sociedad no se puede hacer más, es una imposibilidad jurídica. 5) por la pérdida del capital social: El capital social es un elemento indispensable que debe existir en toda sociedad, por lo que, si este se pierde, se pierde la posibilidad de cumplir con el objeto y además el patrimonio (garantía de los acreedores). Esto no se produce de pleno derecho, sino que debe constatarse en asamblea, con la confección de un balance que exprese que la sociedad perdió el capital social. El art 96, permite que los socios reintegren en la asamblea el capital social necesario (consumido por deudas) para que la sociedad siga desarrollándose, pero si no lo evitan entonces la sociedad se disuelve. En la práctica se dice que tiene el patrimonio negativo. 6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión; 7) por su fusión, en los términos del artículo 82; 8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo; 9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.” De todos modos, la enumeración del art. 94 no es taxativa, y prueba de ello es que el art. 89 ha tenido en cuenta la posibilidad de los socios de prever causales de disolución no contempladas en la ley. Además, desde la jurisprudencia se han incluido otras causales. Por ejemplo: se ha establecido a la pérdida de la affectio societatis por parte de los integrantes del ente como una causal de disolución por ejemplo cuando el capital social está dividido en 2 grupos (cada uno posee el 50%) y no hay coincidencias en la toma de decisiones sociales necesarias para permitir el normal funcionamiento del ente - Reducción a uno del número de socios: unipersonalidad sobreviniente. Art 94 bis: “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.” a. Cuando una sociedad queda con un solo socio NO se disuelve: b. Cuando la sociedad tiene 2 categorías de socios (comandita simple, comandita por acciones y capital e industria) si no aparece en 3 meses un socio de la categoría “vacante”, la sociedad no puede continuar con 1 sólo socio cuando necesita dos, por lo que se transforma de pleno derecho en SAU. El art 94 bis fue muy criticado debido a que no regula que pasa respecto de las SA y de las SRL. -SA: se le aplica la misma solución que el art, en coherencia con lo que establece el art 1 LGS que dice que la SA es el único tipo social a través del cual puede constituirse una SAU. -SRL: hay una laguna jurídica que se produjo debido a la modificación que el poder ejecutivo le realiza al proyecto del 2012. En el proyecto del 2012, se permitía la constitución de sociedades unipersonales de cualquier tipo, salvo aquellas en las que existan dos categorías de socios. Cuando va al poder ejecutivo el proyecto, el PE modifica el art. 1 estableciendo que las sociedades unipersonales sólo pueden constituirse como sociedades anónimas, pero no modifica el 94 bis, entonces deja la posibilidad de que una SRL o una sociedad colectiva queden con 1 solo socio y no prevé que pasa, ya que no dice que se tengan que disolver, tampoco que tengan que transformarse de pleno derecho, ni tampoco está previsto que se pueda constituir de otra manera en el art. 1. Soluciones doctrinarias: Algunos autores sostienen que la solución a esta laguna es convertir a la sociedad en una de la Sección IV. Otros autores, expresan que la sociedad que queda con 1 solo socio, SRL o colectiva, DEBE LIQUIDARSE porque no se permite la unipersonalidad en estos tipos sociales. Por último, hay quienes dicen que la ley en el art 1 no impide que haya SRL o colectivas unipersonales, sino que lo que se prohíbe es que la sociedad se constituya como SRL o colectiva. Entonces, si se interpreta el art. 1 y el 94 bis, se entiende que, de manera sobreviniente por fallecimiento o retiro de algún socio, podría haber unipersonalidad, porque la ley no lo impide. - Efectos de la disolución: Art 99 LGS: “Administradores: facultades y deberes. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. Responsabilidad. Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.” Este artículo regula los efectos o consecuencias de la sociedad disuelta. La sociedad a través de sus administradores debe: a. Atender los asuntos urgentes: Esto hace referencia a ocuparse de aquellos asuntos que podrían perjudicar a la sociedad en caso de no ser atendidos. Por ejemplo, si la sociedad está en el medio del cumplimiento de un contrato, y está por vencer el plazo, DEBE seguir y terminar de cumplirlo, de lo contrario se enfrentaría a una demanda de incumplimiento del mismo. b. Adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación: Estas dependen de cada sociedad (no de cada tipo social), porque cada contrato prevé como y quien liquida el ente. Por ejemplo, hay sociedades que establecen que los administradores, una vez producida la disolución serán designados liquidadores, caso por el cual deberá inscribirse en DPPJ la liquidación. En otros, por ejemplo, cuando se produce la disolución, los administradores deben convocar asamblea para designar liquidador, entonces habrá que inscribir la causal de disolución e inscribir posteriormente la designación del liquidador. ¿Qué sucede cuando el administrador no cumple con estos dos deberes? El párrafo 2 del art. Expresa que serán responsables ilimitada y solidariamente, ya que el legislador tiene como objetivo que la sociedad EMPIECE A LIQUIDARSE sin dar vueltas. “sin perjuicio de la responsabilidad de éstos”: Esto refiere a que quizás, algún socio conoce que no se están siguiendo las normas del artículo, por lo que deja abierta la posibilidad de que les quepa alguna responsabilidad a ellos también. Puede llegar a dar lugar a la primera parte del art. 54. Ejemplo: Una sociedad dedicada a la gastronomía, se disuelve por imposibilidad de cumplimiento del objeto, pero resulta que los administradores y socios se mudan con todos los muebles y las maquinas, a un local en la cuadra siguiente y comienzan a trabajar con el nombre de otra sociedad. A este caso, el art. 54 prevé que el socio que utiliza los efectos de la sociedad para otra cosa, debe responder por esa actitud. - Prorroga y reconducción: Art 95 párrafo 1: Prórroga: La disolución por vencimiento de plazo puede evitarse si la sociedad, antes de vencido el plazo, decide modificar el contrato y ampliarlo. Es la posibilidad de una sociedad de evitar la disolución por vencimiento del plazo ampliándolo. Se adopta por las mayorías necesarias para ampliar el contrato, se modifica el contrato y se manda a inscribir antes que el plazo llegue a vencer. se SOLICITA antes que venza el plazo Art 95 párrafo 2: Reconducción: Una vez vencido el plazo y ya disuelta la sociedad, esta puede decidir volver a la etapa anterior y ampliarlo. El legislador dice que la reconducción se va a adoptar por las mismas mayorías que la prórroga, antes de que el liquidador entre en funciones, o por unanimidad sin importar el tipo social, si el liquidador esta en funciones. Es decir: PRORROGA RECONDUCCION ANTES DE VENCIDO EL PLAZO UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO Y DISUELTA LA SOCIEDAD MODIFICAR EL CONTRATO, AMPLIAR, VUELVE A LA ETAPA DISOLUTORIA Y AMPLIA INSCRIBIR. EL PLAZO. MAYORIA NEESARIA PARA MODIFICACION Liquidador que NO entró en funciones: Se DE CONTRATO adopta por las mismas mayorías que la prórroga.  Liquidador EN funciones: Unanimidad sin importar el tipo social. Requisitos: “ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Reconducción: Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.” Otros artículos a tener en cuenta: El art. 97 señala que “Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora”. La ley prevé una acción judicial, para los socios o controlantes, cuya finalidad consiste en declarar la existencia de la causal de disolución; que puede ejercerse en caso de que el órgano de gobierno o administración sean renuentes a tratar la causal o reunidos nieguen que ésta se ha producido. Con respecto a la eficacia frente a terceros, señala el art. 98 que “La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso”.  TEMA 17: Liquidación 1) ¿La liquidación es un trámite necesario? El art 99 explica que cuando se produce una causal de disolución los administradores tienen dos obligaciones: atender los asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para ingresar a la liquidación. Salvo en los supuestos de fusión y escisión, la liquidación es una etapa necesaria por el cual toda sociedad debe pasar para poder dejar existir como persona jurídica. De esta forma, podemos decir que una sociedad nunca puede terminar sin liquidarse. Esta etapa se caracteriza por: -la realización del activo: vender lo que tienen. -la cancelación del pasivo: pagar sus deudas. -la distribución del remanente entre los socios: se divide la cuota de liquidación (que es como si fuera un ultimo dividendo) 2)¿Qué pasa si una sociedad no se liquida? Si la sociedad que no se liquida el administrador incurre en la responsabilidad del art 99, y además puede ser que también tenga responsabilidad en base a lo establecido en el art 54 si los socios utilizan los activos de la sociedad para otra utilidad. Un ejemplo muy claro se da en los casos en que las sociedades desaparecen de hecho sin cumplir el trámite de liquidación que es obligatorio, pero los socios continúan utilizando sus activos. Ejemplo: una sociedad que tiene objeto social gastronómico, alquila un local, pone un café, se endeuda por todos lados y decide cerrar el café. Nunca hace la liquidación; de hecho está imposibilitada de actuar como sociedad por todas las deudas que tiene de modo que se produce la disolución por incumplimiento factico de la actividad social. Asi, los socios dejan de pagar las deudas, dejan de funcionar en la sede social (porque dejaron de funcionar en el local), pero usan las sillas, mesas, artefactos en otro lugar y a nombre de otra sociedad. En este caso, la sociedad endeudada sigue existiendo porque no se liquidó y esto hace incurrir a los administradores en la responsabilidad del art 99 ya que luego de producida la disolución de la sociedad, los mismos no adoptaron las medidas necesarias para iniciar la liquidación. De esta forma, tienen responden solidaria e ilimitadamente frente a los terceros y frente a los socios; todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad que puedan tener los socios por la utilización de los activos para un emprendimiento ajeno a la persona jurídica según lo establece el art 54. 3)Interpretación del artículo 101: la sociedad en liquidación sigue tendiendo personalidad jurídica, capacidad, imputabilidad. - PERSONALIDAD JURIDICA El ARTICULO 101 dice que “La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles”. En cuanto a la interpretación de este articulo una posición minoritaria pensaba que si la sociedad conservaba su personalidad a los efectos de liquidarse a otro efecto no tenia personalidad. Sin embargo, la doctrina mayoritaria dijo que como durante la vigencia del código de comercio, se discutía si cuando la sociedad se liquidaba seguía existiendo o no como persona jurídica, los redactores de la ley 19550 para despejar toda duda, escribieron este articulo pero no porque deba interpretarse que para una finalidad distinta de la liquidación no tuviera personalidad juridica, sino que se hizo a los fines de terminar con el debate. - CAPACIDAD E IMPUTABILIDAD Durante la etapa funcional de la sociedad, la actividad de los administradores esta regida por el art 58 que dice que los administradores para actuar por la sociedad no necesitan ningún tipo de autorización porque es parte de su función específica realizar actos propios del objeto social o que no sean notoriamente extraños al mismo. Cuando la sociedad entra en etapa de liquidación deja de aplicarse la norma del art 58 como la pauta rectora de la actividad del que administra, porque los administradores (que ahora liquidadores) tienen una nueva función que extralimita el art 58, que consiste en hacer la tarea liquidataria (que surge del art 99). De esta forma, pasan a aplicarse las normas de liquidación que son los arts 101 y ss las cuales indican que el limite de las facultades del liquidador son la realización del activo, la cancelación del pasivo para poder distribuir el remanente entre los socios. Al igual que sucede antes de la liquidación, el administrador (ahora liquidador) tampoco tiene que pedir permiso a nadie para actuar por la sociedad porque lo hace dentro de sus facultades. Ejemplo: para vender los activos. Pero la pregunta seria: ¿Qué sucede en los casos en que el administrador antes de la liquidación o el liquidador realiza actos que son notoriamente extraños al objeto social? ¿El límite del objeto (ya sea el que del art 58 o del art 99) es un límite a la capacidad de la sociedad o la función del administrador? >>PRIMERA POSICION: Una parte de la doctrina dice que la capacidad de las personas jurídicas se rige por el principio de la especialidad. De esta forma, interpretan el art 58 diciendo que la capacidad de las sociedades se encuentra limitada al objeto para el que fueron constituidas, por lo que no tendrían capacidad para realizar actos notoriamente extraños al objeto social. Así, en caso de que se realice un acto que sea ajeno al objeto, éste no sería imputable a la sociedad y la misma no quedaría obligada, sino que el único responsable a título personal sería el administrador. No obstante, no prohíbe su realización, sino que para hacerlo debería modificarse el objeto social e incluir dicho acto. Lo mismo aplicaría, para la etapa de liquidación en donde la sociedad no tendría capacidad para hacer actos extraños a las tareas propias de la liquidación (realización del activo, cancelación del pasivo y distribución del remanente entre los socios). >>SEGUNDA POSICION: Otra posición como la de Otahei, sostuvo que las sociedades tienen una capacidad amplia que no está limitada por su objeto social; que el art 58 no refiere al limite de la capacidad de la sociedad, sino que marca el límite de las funciones del órgano de representación y administración. Por lo tanto, cuando un administrador realiza un acto notoriamente extraño al objeto social ese acto no se le imputa a la sociedad, pero no porque la misma no tenga capacidad para realizarlo, sino porque el administrador no esta facultado para hacerlo. Si bien esto no surge del art 58, Otahei encuentra el fundamento en el art 63 inc 1 apartado d última parte que habla del balance y dice que en el activo de la sociedad debe computarse toda inversión ajena a la explotación. Entonces esto quiere decir que si existe una inversión que es ajena a la explotación de la sociedad, el objeto no marca el límite de la capacidad de la misma. Asi, para poder realizar un acto que sea notoriamente extraño al objeto social necesitara de una autorización que debe ser dada por el órgano de gobierno. Si no tiene autorización el acto no se le imputa a la sociedad (no queda obligada) y por lo tanto la deuda que se asume queda a cargo del administrador. Durante la etapa de liquidación sucede lo mismo, para algunos cuando una sociedad hace actos extraños al trámite liquidatario una parte de la doctrina dice que no tiene capacidad para hacerlo, y otra dice dice que para hacerlo necesitará de una autorización del organo de gobierno. EJEMPLO: una sociedad había salido de garante de su accionista principal otorgando una hipoteca frente a un préstamo que le daban a su accionista. Cuando el banco va a ejecutar la hipoteca y la garantía porque se incumple el contrato (la devolución del mutuo), la sociedad dice que en realidad ella no podía realizar dicho acto porque no tenia capacidad para ser garante porque su objeto social no lo permitía, y además alegó que del préstamo no había recibido nada, por lo tanto, ni siquiera era algo que había beneficiado el interés social. La cámara siguiendo lo dispuesto por el principio de especialidad, dijo que la sociedad tenía razón, que la misma no tenia capacidad para realizar dicho acto porque su objeto social no lo contemplaba, que por lo tanto era un acto notoriamente extraño a la sociedad y como consecuencia le rechazó la ejecución al banco. En este caso, si el juez que resolvió el caso hubiera considerado que las sociedades tienen capacidad amplia, el conflicto se podría resuelto pidiendo un acta de asamblea donde se autorice la firma de la garantía. No obstante, hay muchos que dicen que el límite de lo que pueden llegar a decidir nunca puede ser contrario al límite del interés social. 4) Tramite liquidatorio: La liquidación empieza cuando se produce la causal de disolución y de acuerdo lo establece el art 99 comiencen a adoptarse las medidas necesarias para comenzar con el proceso de liquidación- Como primera medida se debe designar un liquidador. Según el ARTICULO 102 “La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección”. Lo más usual es que el contrato diga: o que el administrador se convierte en liquidador o que el mismo va a ser designado en una asamblea o reunión de socios. El liquidador debe aceptar la función para la cual fue escogido, y su designación debe inscribirse en personas jurídicas. Obligaciones del liquidador La primera obligación que tiene que cumplir el liquidador es realizar un balance y un inventario inicial de la liquidación, para de esa manera saber exactamente que patrimonio le están confiando para liquidar. Luego SI empieza a hacer los actos propios de la liquidación del art 99. Asi lo establece el ARTICULO 103 que dice que “Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados”. Por otro lado, “Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales” (ARTICULO 104). Facultades del liquidador En cuanto a sus facultades, el ARTICULO 105 dice que “Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad y están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo”. Esto quiere decir que si bien el liquidador no necesita ningún tipo de autorización para realizar la tarea propia de la liquidación también es verdad que el art 105 sigue diciendo que “los liquidadores están suscriptos a las instrucciones de los socios” y que por ende deberán ejercer la liquidación de acuerdo a lo que ellos establezcan. Ejemplo: quizá los socios no quieren vender sus maquinas una por una, sino que directamente quieren vender el fondo de comercio. Entonces en este caso, las tareas del liquidador van a orientarse a conseguir a alguien que quiera comprarlo. Ademas, dice el art que el incumplimiento de tales instrucciones hace incurrir en responsabilidad a el liquidador por los daños y perjuicios causados. Contribuciones debidas Si durante el tramite liquidatario, los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones para afrontar esos pagos (ARTICULO 106). Cuando el art dice “contribuciones debidas” todos están de acuerdo a que se refiere a: -la integración de los aportes no suscriptos. Ejemplo: si me comprometí a hacer un aporte de 10.000 y solo aporte 2000, tengo que poner la parte que me falta ($8000 seria el aporte suscripto no integrado. -la responsabilidad que se derive de las normas del tipo social elegido. Ejemplo: si yo soy socio de una sociedad colectiva y el patrimonio no alcanza para pagar las deudas que se están liquidando, será el momento en que en base a mi responsabilidad ilimitada solidaria y subsidiria deba pagar lo que falta para cubrir todas las deudas. Hay una parte de la doctrina que sostiene que hay un tercer elemento que compone “las contribuciones debidas” y se refiere a la infracapitalizacion sobreviniente. En la etapa inicial de la sociedad hay quienes dicen que tiene que haber una relación entre el capital social y el objeto social a cumplir, y que si esa relación no existe se entiende que la sociedad tiene menos patrimonio del necesario para poder empezar funcionar y podría incluso hasta negarse la inscripción. A esto se lo conoce como infracapitalizacion originaria. Cuando no alcanza para pagar las deudas en la etapa de liquidación se suele hablar de la infracapitalizacion sobreviniente. Hay quienes dicen que dado que el capital social es una cifra de retención y que la sociedad no puede consumir el capital social y seguir operando (sino que en esos casos debe disolverse y liquidarse o reintegrarlo), si el patrimonio de la sociedad no alcanza para pagar las deudas, es porque la sociedad se endeudó más allá del patrimonio que tenía, por lo tanto los socios son responsables y deben afrontar las deudas restantes. De esta forma, una parte de la doctrina dice que el art 106 alcanza la responsabilidad por la infracapitalizacion sobreviniente, pero hay muchos que dicen que no porque cada sociedad debe regirse por las normas del tipo social elegido. Ejemplo: si el socio de una S.A limita la responsabilidad al capital suscripto, una vez que ya integró todo el capital no tiene responsabilidad alguna por las deudas que quedaren por saldar. Partición y distribución parcial. Durante el proceso de liquidación no es posible la distribución de los dividendos a los socios, pero si las obligaciones pendientes de pago están suficientemente garantizadas, es posible realizar un anticipo de la cuota liquidatoria. Esto lo dice el art 107: “Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial”. Esto permite dar una respuesta a darle ganancias a los socios mientras dura la liquidación, pero no se puede hacer tan directamente como la distribución de dividendos. Para que se de ese anticipo tienen que pasar dos cosas: - Que las obligaciones existentes estén debidamente garantizadas y los socios que representen por lo menos un 10% de participación lo hayan pedido. - Cumplir con una publicación de edictos para que los acreedores sociales tengan derecho a oponerse. Cumplidas estas condiciones, puede la sociedad anticipar cuota liquidataria, lo que implica distribuir parte de las ganancias que va produciéndose durante la etapa de liquidación. En caso de que tales requisitos no sean cumplidos, para que los socios se lleven su ganancia deberán esperar a que el proceso liquidatario termine. De esta forma, extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias (ARTICULO 109). Ese balance final va a determinar la ganancia que se van a llevar los socios por su participación en la sociedad, denominada “cuota liquidatoria”. ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. Si luego de la cancelación de la matricula aparece un acreedor, eso implica que puede haber una nulidad del balance final el cual no contemplo que había una deuda todavía pendiente de pago. Y en este caso, como fueron los socios los que aprobaron dicho balance, deberán responder por la deuda.