Text refós llei de societats anonimes i de societat limitada PDF

Núm. 75 12 de desembre del 2018 1/32 Legislació delegada Decret Vist l’article 59 de la Constitució andorrana, segons el qual, mitjançant llei, el Consell General pot delegar l’exercici de la funció legislativa en el Govern; Vista la delegació legislativa a favor del Govern establerta en la disposic...

Núm. 75 12 de desembre del 2018 1/32 Legislació delegada Decret Vist l’article 59 de la Constitució andorrana, segons el qual, mitjançant llei, el Consell General pot delegar l’exercici de la funció legislativa en el Govern; Vista la delegació legislativa a favor del Govern establerta en la disposició final vuitena de la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic, segons la qual s’encomana al Govern que en el termini màxim de sis mesos des de l’entrada en vigor d’aquesta Llei publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra el text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, que inclogui les modificacions introduïdes fins ara en aquesta norma legal. Govern Vist que, en compliment del que preveu la disposició final vuitena de la Llei 27/2018, es refon en aquest Decret legislatiu, el contingut de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, on s’inclouen les modificacions que dimanen de la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l’exercici del 2017, la Llei 14/2017, del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, la Llei 17/2017, del 20 d’octubre, de règim fiscal de les operacions de reorganització empresarial i de modificació de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, de l’impost sobre societats; de la Llei 5/2014, del 24 d’abril, de l’impost sobre la renda de les persones físiques; de la Llei 21/2014, del 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari; de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i de la Llei 21/2006, del 14 de desembre, de l’impost sobre les plusvàlues en les transmissions patrimonials immobiliàries, de la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l’activitat empresarial i al foment de l’emprenedoria, i de la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic; així mateix es reprenen de forma ordenada les disposicions addicionals, transitòries, derogatòria i finals que estableixen o modifiquen la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, de la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l’exercici del 2017, la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l’activitat empresarial i al foment de l’emprenedoria i la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic, i, al mateix temps, per tal de garantir la claredat en la consulta d’aquest Decret legislatiu i preservar la seguretat jurídica, es fa constar per a cadascuna d’aquestes disposicions de quina de les lleis esmentades porta causa. Endemés, no es reprodueixen aquelles disposicions complementàries que per raons de temporalitat o per raó de les conseqüents modificacions legislatives han quedat sense efecte. A proposta del ministre d’Economia, Competitivitat i Innovació, el Govern, en la sessió del 5 de desembre del 2018, ha aprovat el Decret següent: www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 2/32 12 de desembre del 2018 Article únic S’ordena la publicació al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra del text refós de la Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Es refon en aquest decret legislatiu les disposicions de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i les modificacions que dimanen de la Llei 4/2008, del 15 de maig, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, la Llei 93/2010, del 16 de desembre, de mesures de promoció de l’activitat econòmica i social, i de racionalització i d’optimització dels recursos de l’Administració, la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, la Llei 28/2013, del 19 de desembre, de modificació de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, modificada per la Llei 4/2008, del 15 de maig, i per la Llei 93/2010, del 16 de desembre, la Llei 5/2015, del 15 de gener, de societats cooperatives d’Andorra, la Llei 3/2017, del 9 de febrer, del pressupost per a l’exercici del 2017, la Llei 14/2017, del 22 de juny, de prevenció i lluita contra el blanqueig de diners o valors i el finançament del terrorisme, la Llei 17/2017, del 20 d’octubre, de règim fiscal de les operacions de reorganització empresarial i de modificació de la Llei 95/2010, del 29 de desembre, de l’impost sobre societats; de la Llei 5/2014, del 24 d’abril, de l’impost sobre la renda de les persones físiques; de la Llei 21/2014, del 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari; de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, i de la Llei 21/2006, del 14 de desembre, de l’impost sobre les plusvàlues en les transmissions patrimonials immobiliàries, la Llei 16/2018, del 26 de juliol, de suport a l’activitat empresarial i al foment de l’emprenedoria, i de la Llei 27/2018, del 25 d’octubre, de modificació de la Llei 8/2018, del 17 de maig, dels serveis de pagament i el diner electrònic. Disposició derogatòria Es deroga el Decret legislatiu del 6 de setembre del 2018 de publicació del text refós de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada. Disposició final única Aquest Decret entra en vigor el mateix dia de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra. Cosa que es fa pública per coneixement general. Andorra la Vella, 5 de desembre del 2018 Govern Antoni Martí Petit Cap de Govern www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 3/32 Llei de societats anònimes i de responsabilitat limitada Capítol I. Disposicions generals Secció 1a. Disposicions preliminars Article 1. Concepte 1. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei és un negoci jurídic pel qual una o més persones físiques o jurídiques realitzen aportacions a títol de capital per dur a terme una o diverses activitats econòmiques a fi d’obtenir-ne un guany. 2. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei té personalitat jurídica distinta de la del seu soci o socis i, en conseqüència, els deutes i les obligacions de la societat no són deutes o obligacions del seu soci o socis. 3. La societat constituïda d’acord amb aquesta Llei pot adoptar la forma de societat anònima o la de societat de responsabilitat limitada. Article 2. Denominació 1. En la denominació de la societat, hi ha de figurar necessàriament la indicació de la forma adoptada, en extens o mitjançant la sigla corresponent, que ha de ser “SA” per a la societat anònima i “SL” per a la societat de responsabilitat limitada. 2. La societat constituïda per un sol soci, mentre conservi aquest caràcter, o la societat constituïda per més d’un soci, des del moment en què un de sol adquireixi totes les accions o participacions representatives del capital, es qualifica com a “societat unipersonal” i ha d’afegir, a la indicació en extens de la forma de societat adoptada de la denominació, l’expressió “unipersonal”, o una “U” al final de la sigla corresponent. Si l’adquisició de la condició de societat unipersonal és sobrevinguda, el soci únic tindrà un termini d’un mes des de la data d’adquisició d’aquesta condició que comporti l’adquisició d’aquesta condició per a instar la inscripció de la unipersonalitat al Registre de Societats, deixant constància expressa de la identitat del soci únic. Si transcorregut aquest termini encara no s’ha produït aquesta notificació, el soci únic passarà a respondre personalment, il·limitadament i solidàriament amb la societat de tots els deutes socials contrets durant el període d’unipersonalitat. Una vegada inscrita la unipersonalitat, el soci no respondrà personalment dels deutes contrets per la societat amb posterioritat a la inscripció. 3. El Registre de Societats determina els signes susceptibles d’integrar la denominació de la societat i expedeix la reserva de denominació corresponent. 4. No es pot adoptar una denominació idèntica a la d’una altra ja existent. Article 3. Nacionalitat 1. Té la nacionalitat andorrana tota societat que tingui el domicili social a Andorra i s’hagi constituït d’acord amb aquesta Llei. 2. La societat només pot transferir el seu domicili social a l’estranger en cas que hi hagi un conveni internacional que ho permeti, amb el manteniment de la personalitat jurídica, o en cas de reciprocitat. En tot cas, la transferència del domicili social a l’estranger comporta la pèrdua de la nacionalitat andorrana. 3. Les societats estrangeres poden transferir el seu domicili social a Andorra i adquirir la nacionalitat andorrana, sempre que s’adaptin a les disposicions d’aquesta Llei i que la legislació de l’estat d’origen ho permeti amb els efectes de manteniment de la personalitat jurídica. Aquest procediment d’adaptació requerirà, com a mínim, les mateixes formalitats exigides per a la constitució de les societats regulades per aquesta Llei. Govern Article 4. Domicili social La societat ha de tenir el domicili social dins del territori del Principat d’Andorra. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 4/32 Article 5. Sucursals 1. A l’efecte d’aquesta Llei, s’entén per sucursal un establiment secundari dotat de representació permanent i amb certa autonomia de gestió, mitjançant el qual una societat desenvolupa totalment o parcialment les activitats que integren el seu objecte social. 2. L’establiment i l’obertura de sucursals de societats estrangeres al territori del Principat d’Andorra requereix el previ atorgament d’escriptura pública davant notari andorrà, amb el contingut que estableix l’apartat 4 d’aquest article, i queden subjectes al règim previst a la legislació sobre inversions estrangeres. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. 3. Sens perjudici del que disposa l’apartat anterior, les societats estrangeres que estableixin una sucursal al territori del Principat d’Andorra han de completar la documentació necessària per la inscripció presentant al Registre de Societats els documents acreditatius de l’existència de la societat, els seus estatuts vigents i els seus administradors. Així mateix hauran d’inscriure totes les modificacions posteriors de qualsevol d’aquestes dades. La inscripció és denegada pel ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada del responsable del Registre, si la sucursal incompleix la present Llei. La denegació es notificarà seguint el mateix procediment que per la denegació d’inscripció de la constitució de societats, i donarà lloc a les mateixes vies d’impugnació. 4. En la inscripció de les sucursals de societats estrangeres en el Registre de Societats s’ha de fer constar qualsevol menció que, donat el cas, identifiqui la sucursal, el domicili i les activitats de la sucursal, com també la identitat del representant permanent i les seves facultats. L’actuació del representant permanent de la sucursal, dins de l’àmbit de les facultats inscrites, vincula la societat. Les activitats de la sucursal queden sotmeses en qualsevol cas a l’ordenament jurídic andorrà. Els requeriments, les notificacions i les citacions que hagin de fer-se a la societat que tingui oberta una sucursal al Principat d’Andorra poden fer-se al domicili de la sucursal que figuri inscrit en el Registre de Societats. 5. Les societats estrangeres que hagin obert una sucursal al Principat han de dipositar al Registre de Societats els comptes anuals, formulats d’acord amb la seva legislació. 6. En cas que la legislació estrangera no obligui a formular els comptes anuals o que l’obligació de formular-los no sigui equivalent a la prevista en la legislació andorrana, les societats estrangeres han d’elaborar els comptes anuals en relació amb l’activitat de la sucursal i dipositar-los en el Registre de Societats, d’acord amb la legislació andorrana. Article 6. Objecte social 1. Els estatuts de la societat han de determinar amb precisió totes les activitats que integren l’objecte de la societat. 2. No es poden constituir, ni elevar a públiques, ni inscriure al Registre de Societats les societats amb objecte il·lícit, contrari a la moral o als interessos públics d’Andorra. Article 6 bis. Inscripcions en el Registre de Societats 1. La inscripció o la denegació d’inscripció d’actes o negocis jurídics per part del Registre de Societats es produeix i notifica en un termini no superior a quinze dies a comptar de la presentació al Registre del document que formalitza l’acte o el negoci jurídic que es vol inscriure. Govern 2. L’absència d’inscripció o de denegació dins del termini establert a l’apartat anterior s’equipara a una denegació tàcita als efectes d’obrir la via de recurs. 3. La denegació de la inscripció del contingut d’una escriptura pública o de qualsevol altre document, així com la causa de la denegació, són notificades als interessats i, en el seu cas, també al notari autoritzant. Contra la decisió de denegació pot formular-se recurs administratiu i, si escau, impugnació en via jurisdiccional, www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 5/32 12 de desembre del 2018 en els termes previstos en el Codi de l’Administració, en la Llei de la jurisdicció administrativa i fiscal i en la normativa que les complementin o, en el futur, les substitueixin. 4. També tindrà legitimació per a recórrer contra la denegació de la inscripció el notari autoritzant de l’escriptura pública no inscrita. 5. El termini que aquesta Llei concedeix als notaris per a presentar les escriptures públiques que hagin de ser inscrites al Registre de Societats, així com el termini previst en la Llei per a inscriure o denegar la inscripció, es computen en dies naturals. Secció 2a. Fundació de la societat Article 7. Constitució 1. La societat es constitueix mitjançant l’atorgament d’una escriptura pública, autoritzada per un notari andorrà, la qual s’ha d’inscriure en el Registre de Societats. 2. El notari que autoritzi l’escriptura pública té l’obligació de verificar que es compleixen els requisits legals i ha de protocol·litzar la certificació de reserva de denominació. També té l’obligació de trametre una còpia de l’escriptura pública de constitució al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies comptadors des de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. 3. Amb la inscripció de l’escriptura de constitució en el Registre de Societats, la societat adquireix la seva personalitat jurídica. En tot cas, el ministre responsable del Registre de Societats, a proposta motivada de la persona responsable del Registre, denega la inscripció de la societat al Registre de Societats si no es compleixen els requisits establerts en aquesta Llei. 4. El notari que autoritzi l’escriptura pública de constitució de la societat no podrà lliurar còpia autèntica del títol públic sense fer-hi constar les dades de l’assentament d’inscripció al Registre de Societats. Article 8. Escriptura de constitució 1. A l’escriptura pública de constitució, s’hi han d’expressar necessàriament: a) El nom, els cognoms i l’estat civil dels atorgants, si són persones físiques, i la denominació social, si és una persona jurídica. En ambdós casos, s’ha de fer constar la seva nacionalitat i domicili. b) La voluntat de constituir una societat anònima o una societat de responsabilitat limitada. c) Els estatuts que han de regir la societat. La menció dels estatuts es pot fer per transcripció literal o per protocol·lització a la mateixa escriptura. d) Les aportacions que efectua cada un dels socis i el nombre d’accions o participacions que subscriu a canvi, així com l’informe de l’expert independent relatiu a les aportacions no dineràries segons el que estableix l’article 18. e) La identitat dels primers administradors. 2. Els socis poden incloure tots els pactes i les condicions que considerin convenients, sempre que no siguin contraris a la Llei. Article 9. Estatuts 1. Els estatuts són la norma d’organització i funcionament de la societat. 2. Als estatuts s’hi ha de fer constar, en tot cas: a) La denominació i el domicili de la societat. b) L’objecte social. Govern c) El capital social. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 6/32 12 de desembre del 2018 d) Les accions o participacions en què es divideix el capital, amb indicació del seu valor nominal i de la seva numeració correlativa i, quan sigui procedent, de la seva sèrie o classe. e) L’estructura de l’òrgan d’administració, amb indicació del poder de representació dels administradors i del sistema que s’ha de seguir per remunerar-los. f) La duració de la societat. Article 10. Protocol familiar Els socis que tinguin vincles familiars entre ells poden atorgar un protocol familiar. Sense perjudici dels restants pactes i atorgaments que pugui contenir el protocol familiar, aquells que regulin les relacions entre els socis familiars i una o vàries societats tindran la consideració de pacte parasocial. El seu abast no tindrà cap més limitació que les que es derivin de la legislació vigent. Article 11. Pactes parasocials Els pactes parasocials són els convenis subscrits entre alguns o tots els socis d’una societat amb la finalitat de completar, concretar o modificar, en les seves relacions internes, les regles legals i estatutàries que la regeixen. Els pactes parasocials només seran oposables a la Societat o a tercers si els han estat notificats i els han acceptat expressament. Article 12. Societat irregular Els socis i els administradors responen solidàriament i il·limitadament dels actes i contractes celebrats per qualsevol d’ells en nom de la societat abans de la seva inscripció en el Registre de Societats, excepte que siguin assumits per la societat una vegada inscrita al Registre de Societats. Article 13. Nul·litat de la societat 1. Un cop inscrita la societat, la nul·litat només es pot declarar judicialment per alguna de les causes següents: a) Perquè el seu objecte és contrari a la Llei, a la moral o als interessos públics d’Andorra. b) Perquè a l’escriptura de constitució o als estatuts no s’esmenten la denominació de la societat, les aportacions dels socis, la quantia del capital o l’objecte de la societat. 2. La sentència que declara la nul·litat de la societat n’obre la liquidació i no afecta l’eficàcia dels actes realitzats per la societat. Capítol II. Del capital social Secció 1a. Disposicions generals Article 14. Capital social 1. El capital social de les societats anònimes i de les societats de responsabilitat limitada ha de constar en els estatuts, amb la xifra indicada en euros, la qual no pot ser inferior a 60.000 euros en el cas de les societats anònimes i a 3.000 euros en el cas de les societats de responsabilitat limitada. 2. No es poden autoritzar escriptures de constitució de societats que tinguin una xifra de capital social inferior al mínim previst en l’apartat 1 d’aquest article. Govern 3. No es poden autoritzar escriptures de modificació del capital social que el redueixin per sota de la xifra prevista en l’apartat 1 d’aquest article, llevat que es tracti d’una reducció i augment simultanis previst en l’article 69, o bé sigui en compliment d’una llei. Article 15. Accions i participacions 1. El capital social de les societats anònimes s’ha de dividir en accions i el de les societats de responsabilitat limitada, en participacions, de forma que constitueixin una part alíquota d’aquell que s’ha d’expressar mitjançant el valor nominal corresponent. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 7/32 2. Totes les accions i totes les participacions s’han de subscriure per un import almenys igual al seu valor nominal, i aquest ha de ser desemborsat totalment mitjançant una aportació patrimonial efectiva a la societat. 3. Les accions i les participacions són indivisibles i acumulables, i es poden documentar mitjançant títols, els quals han de ser nominatius, han d’estar numerats correlativament i poden incorporar una o més accions o participacions. Les accions o participacions han d’estar assignades al seu titular real i efectiu. En cap cas no es poden inscriure accions o participacions o emetre títols a nom de persones interposades diferents del titular real de les mateixes accions o participacions; seran nul·les de ple dret les inscripcions en aquests supòsits. 4. Es poden crear classes diferents d’accions i de participacions segons el contingut dels drets que atorguin als socis, com també diferents sèries d’accions i de participacions segons el seu valor nominal. 5. En cas d’usdefruit d’accions i/o participacions, la qualitat de soci resideix en el nu propietari, però l’usufructuari tindrà dret en tot cas als dividends acordats per la societat durant la vigència de l’usdefruit. L’exercici dels restants drets de soci correspon, excepte disposició en sentit contrari prevista en els estatuts, al nu propietari. Quant als requisits per a la constitució de l’usdefruit d’accions i participacions, seran d’aplicació les normes previstes en l’article 20. 6. En cas de penyora d’accions i/o participacions la condició de soci l’ostenta el propietari al que correspondrà l’exercici dels drets inherents a la dita condició de soci, salvat disposició en sentit contrari prevista en els estatuts. 7. En cas de copropietat sobre una o més accions, els copropietaris han de designar una sola persona per a l’exercici dels drets de soci, i responen solidàriament enfront de la societat de quantes obligacions es derivin d’aquesta condició. Article 16. Prima Les accions i/o participacions no es poden emetre per un valor superior al seu valor nominal. Tanmateix, la societat podrà exigir en la subscripció de les accions un import superior al valor nominal emès per cada acció. La diferència entre aquests dos valors, subscripció i nominal, es denomina prima, l’import de la qual s’ha de satisfer completament en el moment de la subscripció de les accions. Secció 2a. De les aportacions Article 17. Classes i objecte Les aportacions, que poden ser dineràries o no dineràries, són la contrapartida que ha de desemborsar qui subscriu accions o participacions i han de tenir per objecte béns o drets susceptibles de valoració econòmica, exclosos el treball i els serveis. Article 18. Menció i descripció 1. A l’escriptura pública de constitució i a la d’augment del capital social, les aportacions dineràries s’han d’expressar en euros, i les aportacions no dineràries s’han de descriure i el seu contravalor s’ha d’expressar en euros. Les aportacions no dineràries s’han d’acompanyar, en el seu cas, d’un informe elaborat per expert independent, en les condicions previstes en els apartats 2 i 3 d’aquest article. En tot cas, s’han d’indicar en l’escriptura pública el nombre i el valor nominal de les accions o participacions que el soci aportant subscriu en contrapartida. 2. L’informe de l’expert independent ha de fer referència, com a mínim, al que s’estableixi reglamentàriament. Excepcionalment no és preceptiu l’informe de l’expert independent: Govern a) Quan l’aportació no dinerària estigui constituïda per valors negociables o per instruments del mercat monetari, valorats al preu mitjà ponderat al qual es van negociar durant el període d’un any abans de la data d’aportació. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 8/32 12 de desembre del 2018 b) Quan s’aportin actius a societats de responsabilitat limitada que durant l’exercici econòmic anterior hagin presentat una xifra d’ingressos anual igual o inferior a 600.000 euros, sempre que aquestes societats hagin dipositat els comptes anuals d’acord amb el que estableix la normativa vigent. c) Quan s’aportin béns mobles de contingut tecnològic que hauran d’estar afectats a l’activitat social per import conjunt de tres mil euros (3.000 €) i amb una antiguitat màxima de dotze (12) mesos, sempre que s’aportin a l’escriptura de constitució les factures degudament emeses d’adquisició dels béns aportats. 3. L’informe de l’expert independent ha d’haver-se emès dins de l’any anterior a la data d’aportació efectiva dels actius, i el soci aportant haurà de declarar en l’escriptura pública corresponent que des de la data d’emissió de l’informe no existeixen noves circumstàncies que hagin pogut modificar sensiblement el valor just dels actius en el moment de l’aportació. Article 19. Responsabilitat Mentre la societat no s’extingeix, els socis i els administradors responen solidàriament davant de la societat i davant dels creditors socials de la realitat de totes les aportacions i del valor, l’evicció i el sanejament de les aportacions no dineràries, sens perjudici de la responsabilitat penal per falsedat en document públic que es pugui derivar per haver faltat a la veritat en els fets expressats a la corresponent escriptura de constitució de la societat o d’augment del seu capital social. Secció 3a. De la transmissió i l’adquisició d’accions i participacions Article 20. Requisits 1. Els negocis de transmissió de les accions i/o participacions han de constar en escriptura pública autoritzada per un notari andorrà. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins del termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. 2. Els administradors de la societat, a instància del soci o socis, han d’inscriure l’adquirent en el llibre de registre de socis que totes les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de portar. Article 21. Llibre registre de socis 1. La societat ha de portar un llibre registre de socis, en què s’ha de fer constar la titularitat originària i les successives transmissions de les accions o participacions, amb expressió de la identitat i el domicili del titular de les accions o participacions, així com la constitució de drets reals o gravàmens sobre les mateixes accions o participacions. 2. La societat solament considera accionista o partícip a qui figuri inscrit en aquest llibre. 3. La societat només pot modificar les inscripcions en el llibre registre que consideri falses o inexactes, si els interessats no s’oposen a la modificació en el termini d’un mes des de la data en què es va produir la notificació per part de la societat als interessats de la voluntat de procedir a la modificació. 4. Qualsevol accionista o partícip pot examinar el llibre registre de socis. 5. La custòdia i el manteniment del llibre registre de socis corresponen a l’òrgan d’administració. 6. El soci i els titulars de drets reals o gravàmens sobre les accions o participacions tenen dret a obtenir una certificació de les accions o participacions, drets o gravàmens enregistrats a nom seu. 7. Les dades personals dels socis es poden modificar a instància seva, i no tenen efecte davant la societat fins que no s’hagin notificat a l’òrgan d’administració de la societat. Govern Article 21 bis. Llibre registre de beneficiaris efectius 1. La Societat ha de portar un llibre registre dels beneficiaris efectius, segons la definició continguda a l’article 3, punt 3, de la Llei de prevenció i lluita contra el blanqueig de fons i el finançament del terrorisme. 2. Aquest llibre registre conté, com a mínim, les següents dades: a) nom i cognoms; www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 9/32 b) data de naixement; c) nacionalitat i país de residència del beneficiari efectiu; d) naturalesa i abast de la participació real. 3. Aquest llibre registre ha de proporcionar-se al Registre de Societats en els termes que es desenvolupin reglamentàriament, de manera que en tot moment es disposi d’informació adequada, precisa i actual sobre els beneficiaris efectius. Article 22. Restriccions estatutàries 1. Els estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden establir restriccions a la lliure transmissibilitat de les accions o de les participacions, sempre que no les converteixin en pràcticament intransmissibles. En tot cas, s’admeten les restriccions que limitin la transmissió de les accions o de les participacions entre cònjuges o entre membres de les unions estables de parella inscrites en el registre corresponent, així com entre les persones unides per relació de parentiu, en línia directa o col·lateral, per consanguinitat fins al quart grau. 2. L’incompliment de les restriccions estatutàries impedeix que l’adquirent obtingui la condició de soci i, a aquest efecte, els administradors no han de practicar la inscripció al llibre de registre de socis. Article 23. Negocis sobre les pròpies accions o participacions 1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada no poden subscriure les pròpies accions o participacions. 2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden adquirir amb el límit absolut del deu per cent del capital social, les pròpies accions o participacions, amb càrrec als beneficis distribuïbles i a les reserves de lliure disposició, sempre que la junta general ho autoritzi, expressant el nombre màxim d’accions o participacions que es poden adquirir, la durada de l’autorització -sempre i quant els estatuts obliguin l’establiment d’un límit temporal- i el preu màxim pel qual es poden adquirir. 3. Per excepció del que l’apartat anterior disposa, les societats de responsabilitat limitada i les societats anònimes poden adquirir les pròpies accions o participacions en un percentatge superior al deu per cent quan formin part d’un patrimoni adquirit a títol universal, les adquireixin a títol gratuït o bé com a conseqüència d’una adjudicació judicial per satisfer un crèdit de la societat enfront del titular d’aquelles o d’un acord de reducció del capital social adoptat per la junta general. 4. Les accions i les participacions que s’hagin adquirit infringint la limitació prevista a l’apartat 2 d’aquest article, s’han d’alienar per un títol onerós i en el termini d’un any o bé reduir el capital social. El mateix és aplicable a les accions i participacions adquirides en els supòsits previstos a l’apartat 3 d’aquest article, però en aquest cas el termini és de tres anys. 5. Mentre les pròpies accions o participacions no siguin alienades, queden suspesos els seus drets polítics, i els econòmics s’han de distribuir proporcionalment entre la resta, i s’ha de constituir una reserva en el passiu del balanç per l’import equivalent. Govern 6. Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada només poden atorgar assistència financera per a adquirir les seves pròpies accions o participacions, o acceptar-les en garantia del compliment de qualsevol obligació, dins dels límits i amb els requisits aplicables a l’adquisició de les mateixes previstos en els apartats anteriors d’aquest mateix article, excepció feta dels bancs o altres entitats integrades en el sistema financer facultades per a la formalització d’operacions creditícies amb tercers, sempre i quant constitueixin una reserva en el passiu del balanç per un import equivalent a l’import dels crèdits anotats en l’actiu o el valor de les accions o participacions si les ha acceptades en garantia. Article 24. Participacions recíproques Les societats anònimes i les societats de responsabilitat limitada no poden establir participacions recíproques o circulars que excedeixin el deu per cent del capital social de les societats participades. La societat www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 10/32 12 de desembre del 2018 que infringeixi la prohibició anterior ha de reduir la participació recíproca fins al percentatge permès en el termini d’un any i ha de constituir una reserva en el passiu del balanç per l’import de les accions o participacions que excedeixin el percentatge esmentat. La detentació de participacions recíproques o circulars comporta en qualsevol cas la suspensió dels drets polítics inherents a les accions detentades. Capítol III. Dels òrgans socials Secció 1a. Disposicions generals Article 25. Estructura corporativa Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de tenir una estructura corporativa integrada per la junta general i per l’òrgan d’administració. Article 26. Junta general 1. Els socis, constituïts en junta general convocada degudament, decideixen per majoria els assumptes propis de la seva competència. 2. Tots els socis, inclosos els dissidents i els qui no han participat a la reunió, queden sotmesos als acords de la junta general. 3. A la societat unipersonal, les competències de la junta general les assumeix el soci únic. Article 27. Òrgan d’administració L’òrgan d’administració és competent per desplegar tots els actes i les activitats d’administració de la societat adreçades a l’assoliment de la finalitat social, tant en el vessant intern o de gestió com en l’extern o de representació de la societat. Secció 2a. De la junta general Article 28. Constitució de la junta 1. Per les societats anònimes, la junta general queda vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els socis presents o representats ostentin, almenys, el trenta-tres coma tres per cent del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts socials poden establir un quòrum superior. Per les societats de responsabilitat limitada, la junta general queda vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els socis presents o representats ostentin, almenys, el cinquanta per cent del capital subscrit amb dret a vot. Els estatuts socials poden establir un quòrum superior. 2. En segona convocatòria és vàlida la constitució de la junta general sigui quin sigui el capital present o representat. Tot això sens perjudici que els estatuts socials poden establir un quòrum superior. Article 29. Competències de la junta general 1. La junta general és l’òrgan col·legiat de la societat competent per deliberar i adoptar acords sobre les matèries següents: a) L’aprovació dels comptes anuals. b) L’aplicació del resultat de l’exercici. c) La censura de la gestió social. d) El nomenament i la revocació dels administradors, els liquidadors i els auditors. e) L’exercici de l’acció social contra els administradors, els liquidadors i els auditors. f) La modificació dels estatuts. Govern g) La transformació de la societat. h) La fusió i l’escissió de la societat. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 11/32 i) La dissolució, la liquidació i l’extinció de la societat. j) L’augment o la disminució del capital social. 2. Els estatuts de la societat poden establir que la junta general també sigui l’òrgan competent per deliberar i adoptar acords sobre qualsevol altra matèria. Article 30. Junta general ordinària 1. Cada any s’ha de celebrar una junta general per deliberar i adoptar els acords corresponents a les matèries indicades a les lletres a), b) i c) de l’article anterior. 2. La data de celebració de la junta general ha d’estar compresa dins el període que els estatuts determinin. Aquest període no pot ser superior, en cap cas, als sis mesos comptats a partir de la data d’inici d’un nou exercici social. 3. La junta general esmentada en aquest article que se celebri fora del període establert serà vàlida, sens perjudici de la responsabilitat dels administradors per la dilació produïda. Article 31. Convocatòria de la junta general 1. La junta general l’han de convocar l’òrgan d’administració o els liquidadors. 2. La junta general s’ha de convocar de la forma i amb els requisits que els estatuts prescriguin, amb una antelació mínima de quinze dies naturals les societats limitades i de vint-i-un dies naturals les societats anònimes, al dia de la data de celebració. Alternativament al lliurament personal al soci de la convocatòria amb acús de recepció, es pot recórrer als mitjans de comunicació a distància que assegurin l’acreditació de la tramesa de la mateixa i el seu contingut. 3. A no ser que els estatuts ho dispensin expressament, la convocatòria per a la celebració de la junta general de les societats anònimes s’ha de publicar, com a mínim dues vegades en algun dels diaris de més difusió a Andorra. Entre la data de l’anunci de la convocatòria i la data fixada per a la celebració de la junta general hi ha d’haver, almenys, vint-i-un dies naturals. Aquest requisit de publicitat no serà necessari en les societats limitades, a no ser que els seus estatuts ho prevegin expressament. 4. L’anunci de la convocatòria ha d’expressar la data, el lloc i l’hora de la reunió, tant en primera convocatòria com en segona, i l’ordre del dia, i indicar els assumptes que s’hi ha de tractar. Entre la primera convocatòria i la segona ha de transcórrer, com a mínim, un termini de 24 hores. 5. Les juntes generals se celebraran en el seu domicili social, o en el lloc que s’indiqui en la convocatòria, sempre en territori andorrà.6. La juntes generals se celebraran el dia assenyalat en la convocatòria, però les seves sessions podran ser prorrogades durant un o més dies consecutius. La pròrroga podrà acordar-se a proposta dels administradors o a petició d’un nombre de socis que representi la quarta part del capital present a la junta. Qualsevol que sigui el nombre de sessions en què se celebri la junta, es considerarà única, aixecant-se una sola acta per a totes les sessions. Article 32. Facultat i deure de convocar 1. Sens perjudici del que disposa l’article 30, l’òrgan d’administració pot convocar la junta general sempre que ho cregui convenient per als interessos socials. 2. L’òrgan d’administració ha de convocar la junta general quan ho sol·liciti un nombre de socis que representi, almenys, la desena part del capital social i expressar en la sol·licitud els assumptes que s’han de tractar en la reunió. Govern 3. En aquest cas, els administradors han de convocar la junta general dins els trenta dies següents a la data en què els socis sol·licitin la reunió, i incloure necessàriament a l’ordre del dia els assumptes que s’hagin reclamat a la sol·licitud. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 12/32 4. En cas de produir-se unes pèrdues que deixin reduïda la xifra del patrimoni net a un import inferior al 50% del capital social, els administradors han de convocar la junta general en el termini previst en l’apartat 3 d’aquest article, comptador des de la data en què han tingut coneixement de la pèrdua. Article 33. Convocatòria judicial de la junta general 1. Si la junta general ordinària prevista a l’article 30 no es convoca en el termini estatutari o legal establert, la pot convocar qualsevol dels batlles a petició d’un sol soci o més, amb independència del percentatge de participació accionarial. Pel cas de junta extraordinària, el batlle la pot convocar a petició de socis que representin, almenys, la desena part del capital social, en cas que els administradors no atenguin la sol·licitud de convocatòria a què es refereix l’article anterior en el termini que s’hi estableix. 2. En tot cas, prèviament a la convocatòria, el batlle ha de donar audiència als administradors de la societat. En la convocatòria judicial de la junta general, s’han d’observar les formalitats estatutàries i legals que es requereixen a l’efecte. De manera particular, l’ordre del dia pot incloure la revocació del càrrec dels administradors. Article 34. Junta general universal La junta general queda vàlidament constituïda com a junta general universal quan hi és present o representat tot el capital social i els socis concurrents accepten per unanimitat la celebració de la reunió i l’ordre del dia. Article 35. Assistència i representació 1. Tots els socis tenen dret a assistir a la reunió de la junta general. 2. El soci es pot fer representar per una altra persona, encara que no sigui sòcia. Els estatuts poden limitar aquesta facultat. 3. La representació s’ha de conferir per escrit i especialment per a cada junta general, excepte que s’hagi atorgat un poder notarial amb facultats de representació. 4. No és necessari complir les formalitats prescrites a l’apartat anterior quan el representant és el cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc quan el representant té un poder general, atorgat per mitjà d’un document públic, d’administració del patrimoni del representat a Andorra. Article 36. Dret d’informació Tots els socis tenen dret a sol·licitar els informes i aclariments que considerin oportuns en relació amb els assumptes que s’han de tractar a la junta general. Els administradors tenen el deure d’atendre diligentment aquesta sol·licitud sempre que l’interès social ho permeti. Article 37. Deliberació 1. Els estatuts han de determinar la forma en què la junta general ha de deliberar i prendre els acords. La junta general pot aprovar un reglament de funcionament a l’efecte. 2. La junta general també pot prendre acords sense sessió. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol mitjà de telecomunicació electrònica, sempre que la identitat del soci i la integritat del sentit del seu vot quedin garantides suficientment. Article 38. Acords 1. La junta general ha d’adoptar els acords pel vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys un terç del capital social de la societat. Govern 2. No obstant això, la modificació dels estatuts, les modificacions estructurals i la dissolució de la societat requereixen el vot favorable de la majoria del capital social present o representat, sempre que aquesta majoria signifiqui almenys la meitat del capital social de la societat. 3. Els estatuts poden establir quòrums de constitució de la junta general i majories diferents i superiors a les que s’indiquen als paràgrafs anteriors, per a l’adopció d’acords en relació amb totes o a algunes de les matèries, però no en poden requerir la unanimitat. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 13/32 Article 39. Acta 1. Tots els acords que adopti la junta general han de constar en una acta, que es formalitza segons el que es disposa en els articles 58 a 65. 2. En tot cas, s’han de fer constar a l’acta la data, el lloc i l’hora de celebració de la reunió, la identitat dels socis participants i el capital que representen, el contingut dels acords adoptats i el resultat de les votacions, amb indicació del sentit del vot dels socis. Si els socis ho demanen, també s’hi ha de fer constar un resum de les seves intervencions en relació amb l’ordre del dia. Article 40. Acords impugnables 1. Els acords que siguin contraris a la Llei, als estatuts, o els que lesionin els interessos de la societat, en benefici d’un o més socis o de tercers, són impugnables. 2. Els acords contraris a la Llei o als estatuts són nuls. Els altres acords a què fa referència l’apartat anterior són anul·lables. Article 41. Caducitat 1. L’acció d’impugnació dels acords nuls caduca en el termini d’un any des de la data d’adopció de l’acord i, si l’acord s’ha d’inscriure en el Registre de Societats, des de la seva inscripció. En queden exceptuats els acords que contravinguin l’ordre públic. 2. L’acció d’impugnació dels acords anul·lables caduca en el termini de quaranta dies des de la data d’adopció de l’acord i, si l’acord s’ha d’inscriure en el Registre de Societats, des de la seva inscripció. Article 42. Legitimació 1. Per a la impugnació dels acords nuls estan legitimitats els socis, els administradors i qualsevol tercer que hi acrediti un interès legítim. 2. Per a la impugnació dels acords anul·lables estan legitimats els socis absents; els que hagin estat privats il·legítimament del seu dret de vot, s’hagin abstingut o hagin votat en contra de l’acord adoptat, i els administradors. Article 43. Procediment 1. Les accions d’impugnació s’han d’interposar contra la societat. En cas que la part actora sigui el representant exclusiu de la societat, correspon a la junta general designar la persona que l’ha de representar en el judici. Si no en designa cap, el batlle ha de nomenar aquesta persona entre els socis que hagin votat a favor de l’acord impugnat. 2. Les impugnacions relatives al mateix assumpte objecte de deliberació s’han de tractar conjuntament i s’han de decidir en la mateixa resolució. Article 44. Sentència 1. La resolució judicial que declara la nul·litat de l’acord produeix els seus efectes respecte a tots els socis i òrgans de la societat. Si l’acord està inscrit en el Registre de Societats, s’hi ha d’inscriure la declaració de nul·litat. 2. En cap cas la declaració de nul·litat o la seva inscripció han d’afectar els drets de tercers de bona fe que aquests hagin adquirit prèviament sobre la base d’actes realitzats en execució de l’acord impugnat. Secció 3a. De l’òrgan d’administració Article 45. Estructura i poder de representació 1. L’òrgan d’administració de la societat ha d’adoptar una de les estructures següents: Govern a) Administrador únic, cas en el qual el poder de representació correspon necessàriament a aquest. b) Administradors conjunts, cas en el qual el poder de representació s’ha d’exercitar de forma mancomunada. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 14/32 12 de desembre del 2018 c) Administradors solidaris, cas en el qual el poder de representació correspon a cadascun d’ells per separat. d) Consell d’administració, cas en el qual el poder de representació correspon al consell de forma col·legiada. 2. El poder de representació abasta tots els actes compresos en l’objecte social sense perjudici de les competències que els estatuts, d’acord amb el previst en l’anterior article 29.2, puguin reservar a la junta general. Qualsevol altra limitació del poder de representació, encara que estigui inscrita en el Registre de Societats, és ineficaç davant de tercers. Article 46. Membres de l’òrgan d’administració 1. Els membres de l’òrgan d’administració són els administradors, que poden ser tant persones físiques com persones jurídiques. En aquest últim cas, la persona jurídica ha de designar una persona física que actuï en representació seva a l’òrgan d’administració. 2. Les persones físiques han de tenir la capacitat plena d’obrar i no estar sotmeses a restricció o inhabilitació de cap mena per a l’exercici del comerç. Article 47. Nomenament i durada 1. Els administradors són nomenats per acord de la junta general. El nomenament és efectiu des que la persona designada l’accepta expressament i ha d’instar-se la inscripció de l’acord en el Registre de Societats en un termini màxim de trenta dies des de la dita acceptació del càrrec per part del nomenat. 2. Els administradors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la junta general, encara que aquest punt no figuri a l’ordre del dia i sense haver d’acreditar la concurrència d’una causa justa. 3. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament, com també el nomenament d’administradors suplents, amb indicació de la seva forma d’actuació. 4. Els administradors exerceixen el càrrec indefinidament. Els estatuts poden fixar un període concret per a l’exercici del càrrec i l’eventual reelecció. Article 48. Retribució 1. Els administradors poden ser retribuïts per l’exercici del càrrec. Els estatuts han de determinar el sistema que s’ha de seguir per a aquesta retribució. 2. L’aplicació del sistema que s’estableixi per a cada exercici és competència de la junta general. 3. La retribució del conseller delegat s’ha de fixar per acord del consell d’administració sense la participació de l’administrador afectat. Article 49. Exercici del càrrec 1. Els administradors han d’exercir el càrrec amb fidelitat a l’interès social, amb la diligència d’un empresari ordenat i la lleialtat d’un bon representant. 2. El deure de diligència obliga l’administrador a aplicar, en l’activitat d’administració, el temps, l’esforç i els coneixements que es poden esperar d’un empresari que ocupa una posició similar a la seva, i, en particular, a informar-se adequadament sobre la marxa de la societat, a participar activament en l’administració i a investigar qualsevol irregularitat en la gestió de la societat. 3. El deure de lleialtat obliga l’administrador a actuar amb l’honestedat que es pot esperar d’un representant que administra recursos aliens i, en particular, a abstenir-se de competir amb la societat, d’aprofitar les oportunitats de negoci d’aquesta, d’utilitzar els actius socials amb fins privats. Govern 4. Sens perjudici del que l’apartat anterior disposa, la societat, per acord de la junta general, pot autoritzar que un administrador realitzi determinades transaccions amb la societat, utilitzi determinats actius i aprofiti una oportunitat concreta de negoci o participi en l’activitat competitiva. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 15/32 Article 50. Responsabilitat 1. Els administradors de dret estan obligats a indemnitzar els danys que causin a la societat pels actes o les omissions que siguin contraris a les normes legals o estatutàries o que infringeixen els deures que la Llei o els estatuts els imposen i, en cas d’infracció del deure de lleialtat, a restituir a la societat el lucre obtingut. 2. És administrador de fet el que actua en el tràfic com a administrador però sense complir algun dels requisits formals exigits. 3. Tots els administradors formant part integrant de l’òrgan d’administració que hagués realitzat l’acte o omissió lesius, respondran solidàriament entre ells. Queden exonerats de responsabilitat els administradors que, per causa no imputable, desconeguin l’existència de l’actuació o l’omissió lesiva. Tampoc no n’han de respondre els administradors que, coneixent aquesta actuació o omissió, han fet el possible per evitar-ne o disminuir-ne el dany. La constància de l’oposició a la conducta lesiva és un requisit necessari a aquest efecte. 4. L’autorització o la ratificació de l’actuació o l’omissió lesiva per part de la junta general no és, en cap cas, causa d’exoneració de responsabilitat per als administradors. 5. La responsabilitat dels administradors prescriu als quatre anys, comptadors des del cessament del càrrec. 6. Quan els administradors actuen per compte d’un tercer i seguint les seves instruccions, aquest és responsable en les mateixes condicions que ho són els administradors de la societat. Article 51. Acció social de responsabilitat 1. L’acció social de responsabilitat contra els administradors l’exerceix la societat, amb l’acord previ de la junta general, el qual es pot adoptar encara que no consti a l’ordre del dia. 2. Per acordar l’exercici de l’acció social de responsabilitat es requerirà la majoria prevista en l’article 38.1 o altra prevista estatutàriament, sempre i quant no s’exigeixi un quòrum superior al 51% del capital social. Sens perjudici d’això, la junta general, en qualsevol moment, podrà renunciar a l’exercici d’aquesta acció social, sempre que no s’hi oposin socis que representin, almenys, una desena part del capital social. 3. Quan es procedeixi a l’exercici per la via judicial de l’acció social de responsabilitat, es podrà sol·licitar al tribunal la suspensió cautelar de l’administrador demandat en l’exercici del seu càrrec. Si la sentència fos condemnatòria, el tribunal podrà decidir el cessament definitiu dels administradors condemnats. Article 52. Acció individual de responsabilitat L’acció prevista a l’article anterior és independent de les accions de responsabilitat que corresponguin als socis o als creditors pels danys que els hagin ocasionat els actes o les omissions dels administradors que infringeixin els deures que la Llei o els estatuts preveuen i que lesionin directament els interessos d’aquells. Secció 4a. Del consell d’administració Article 53. Naturalesa 1. El consell d’administració és l’òrgan col·legiat d’administració de la societat i ha d’estar integrat, com a mínim, per dos membres. 2. Si no hi ha cap previsió estatutària, correspon al consell d’administració establir-ne el règim de funcionament i l’estructura interna. Amb aquest fi, pot aprovar un reglament. Govern Article 54. Càrrecs 1. Els càrrecs del consell d’administració han de facilitar l’exercici de les seves competències i impulsar-ne el funcionament. 2. El consell d’administració ha de tenir un president, designat d’entre els seus membres. També ha de tenir un secretari, el qual no és necessari que sigui administrador. A més, pot tenir un vicepresident o diversos i un vicesecretari o diversos. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 16/32 Article 55. Delegació de facultats 1. El consell d’administració pot delegar les seves facultats en una comissió executiva o en un conseller delegat o més. La delegació no exclou la competència concurrent del consell d’administració sobre les facultats delegades ni, en conseqüència, la seva responsabilitat. La rendició de comptes a la junta general no es pot delegar en cap cas. Les facultats que la junta general hagi atribuït al consell tampoc no es poden delegar sense l’autorització expressa d’aquesta a l’efecte. 2. El consell d’administració pot crear les comissions que consideri adequades per desenvolupar millor les seves facultats i per reforçar la transparència de la gestió. De manera particular, es poden crear una comissió de nomenaments i retribucions i una comissió d’auditoria interna. 3. El consell d’administració pot apoderar qualsevol persona quan les necessitats de la gestió ho requereixin. Article 56. Funcionament 1. La constitució vàlida del consell d’administració requereix la presència de més de la meitat dels seus membres. Els consellers poden atribuir la seva representació exclusivament a un altre administrador. 2. El consell d’administració també pot prendre acords sense sessió sempre i quant no hi hagi cap conseller que manifesti la seva oposició a la utilització d’aquest sistema. En aquest cas, el vot es pot emetre per correu ordinari o per qualsevol altre mitjà de comunicació a distància, sempre que la identitat del conseller que vota i el sentit del seu vot quedin garantits suficientment. Article 57. Acords 1. El consell d’administració ha d’adoptar els acords per majoria dels membres concurrents a la reunió. No obstant això, la delegació de facultats requereix l’acord de les dues terceres parts dels seus membres. 2. Els estatuts poden qualificar el quòrum de constitució o la majoria per prendre tots o determinats acords, però no en poden requerir la unanimitat. Secció 5a. Documentació i certificació dels acords Article 58. Actes 1. L’existència dels acords s’acredita mitjançant la seva documentació. Tots els acords que la junta general i els òrgans col·legiats d’administració adoptin s’han de fer constar en una acta, la qual s’ha de transcriure al llibre d’actes corresponent. 2. En tot cas, han de constar a l’acta: a) La data, el lloc i l’hora de celebració de la reunió. b) La data, la forma i el text íntegre de la convocatòria. c) En cas de junta general, la identitat dels socis participants i el capital que representen, i si hi intervenen personalment o per representació. Si es tracta d’una junta general universal, a continuació de la data i el lloc de celebració de la reunió i de l’ordre del dia, s’han de fer constar el nom dels assistents i la seva signatura. En cas que es tracti d’un òrgan col·legiat d’administració, s’ha d’indicar el nom dels assistents, i si ho fan personalment o per representació. d) Un resum dels assumptes tractats i de les intervencions de les quals s’hagi sol·licitat que quedi constància. e) El contingut dels acords i les majories amb què s’han adoptat. També hi ha de constar les abstencions i el sentit del vot, particularment el vot en contra, si la part interessada ho sol·licita a l’efecte d’impugnar l’acord corresponent. Govern f) L’aprovació de l’acta. 3. En el cas de la societat unipersonal, l’acta ha d’indicar la data i el contingut de l’acord, i si aquest ha estat adoptat pel soci únic o per un representant. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 17/32 4. La transcripció dels acords adoptats al llibre d’actes correspon a l’administrador o, en el seu cas, al secretari del consell d’administració. Article 59. Aprovació 1. L’acta s’ha d’aprovar de la forma que els estatuts preveuen. Si no hi ha cap previsió estatutària, l’acta l’ha d’aprovar la junta general o l’òrgan col·legiat d’administració en finalitzar la reunió. 2. Una vegada consta l’aprovació de l’acta, l’ha de signar el que hagi actuat com a secretari en la reunió, amb el vistiplau del que hi hagi actuat com a president. Article 60. Acta notarial 1. Els administradors i els socis que representin el deu per cent del capital social poden requerir la presència d’un notari a la junta general o a la reunió de l’òrgan d’administració per tal que estengui l’acta de la reunió. Els honoraris del notari són a càrrec de la societat. 2. El notari que hagi estat requerit ha de verificar la capacitat del requirent, i els requisits legals i estatutaris per a la celebració de la reunió. 3. L’acta notarial no necessita l’aprovació, ni la signatura del que hagi actuat com a secretari o com a president de la reunió, i s’ha de transcriure com a tal al llibre d’actes. Article 61. Llibre d’actes 1. La societat ha de portar un llibre d’actes per a cada òrgan. Les societats de responsabilitat limitada poden portar un llibre d’actes comú a la junta general i a l’òrgan d’administració. 2. Les actes es poden transcriure en fulls mòbils. Aquests fulls, un cop s’han fet servir, s’han d’arxivar per ordre al llibre d’actes. Article 62. Elevació dels acords socials a instrument públic 1. L’elevació dels acords de la junta general o dels òrgans col·legiats d’administració a instrument públic es pot fer a partir de l’acta o del llibre d’actes, del seu testimoniatge notarial o de la certificació dels acords. Si els acords consten en una acta notarial, també es pot fer a partir de la còpia autoritzada de l’acta. 2. En l’escriptura d’elevació dels acords a instrument públic, el notari ha de qualificar la legalitat dels documents presentats, la capacitat i la legitimació dels atorgants i la seva validesa. 3. Els acords de nomenament i de cessament dels administradors han de ser elevats a escriptura pública i han de ser inscrits al Registre de Societats. 4. El notari té l’obligació de trametre al Registre de Societats còpia de l’escriptura d’elevació a públic dels acords socials que hagin de ser objecte d’inscripció, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament. Article 63. Persones facultades per a l’elevació a instrument públic 1. Estan facultades per elevar a instrument públic els acords socials les persones que tenen la facultat de certificar-los. 2. També ho estan els membres de l’òrgan d’administració que hi tinguin un càrrec vigent inscrit en el Registre de Societats i que hagin estat facultats expressament a aquest efecte en els estatuts o en la reunió en què s’hagin adoptat els acords. 3. Qualsevol persona pot elevar els acords a instrument públic si ha estat apoderada oportunament a l’efecte. Govern 4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic pot elevar les decisions adoptades a instrument públic. Article 64. Certificació dels acords 1. Els acords de la junta general o dels òrgans col·legiats d’administració es poden certificar sempre que constin en actes aprovades i signades, o en una acta notarial. La certificació pot ser literal o per extracte. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 18/32 2. Els acords que modifiquen els estatuts s’han de transcriure literalment. En la transcripció per extracte dels acords, la certificació ha de contenir les circumstàncies que siguin necessàries per a la seva elevació a instrument públic. 3. En la certificació, s’hi ha de fer constar, en tot cas, la data i l’aprovació de l’acord, o bé que es tracta d’una acta notarial, com també la data en què s’expedeix. Article 65. Facultat de certificar 1. La facultat de certificar els acords socials correspon als administradors, segons l’estructura de l’òrgan d’administració: a) A l’administrador únic. b) Als administradors solidaris. c) Als administradors mancomunats, de forma mancomunada. d) Al secretari o al vicesecretari del consell d’administració. Les certificacions dels acords del consell d’administració i de la junta general s’han d’emetre amb el vist-iplau del president o del vicepresident del consell d’administració. 2. Qui expedeix la certificació ha de tenir el càrrec vigent i ha d’estar inscrit prèviament, o bé inscriure’s simultàniament a la inscripció de l’acord certificat. Si el que pretén la inscripció del seu càrrec és una persona diferent de la que figura al Registre de Societats amb la facultat de certificar, s’ha d’acreditar la notificació notarial realitzada prèviament al titular anterior. 3. Correspon als liquidadors de la societat la facultat de certificar en les mateixes circumstàncies que els administradors. 4. En el cas de la societat unipersonal, el soci únic està facultat per certificar les decisions adoptades. Capítol IV. De la modificació dels estatuts Secció 1a. De les modificacions estatutàries Article 66. Requisits generals i especials 1. La modificació dels estatuts de les societats anònimes i de responsabilitat limitada l’ha d’acordar la junta general, s’ha de fer constar en escriptura pública i s’ha d’inscriure al Registre de Societats. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins del termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. La inscripció és constitutiva. En tot cas, el ministre competent en matèria de societats, a proposta motivada del responsable del Registre de Societats, pot denegar la inscripció de la modificació dels estatuts al Registre de Societats si alguna de les modificacions estatutàries està inclosa o pot estar inclosa en algun dels supòsits previstos en l’apartat 2 de l’article 6, o no es compleixen els requisits establerts en aquesta Llei. Els socis tenen dret que la societat els lliuri una còpia del text íntegre de la modificació proposada des de la convocatòria. 2. Sens perjudici del que l’apartat anterior disposa, la modificació dels estatuts que imposi obligacions a tots o a alguns socis requereix el consentiment individual dels afectats. La modificació dels estatuts que afecti els drets individuals d’una o més classes d’accions o participacions requereix l’acord de la majoria dels socis titulars afectats. Govern Secció 2a. De l’augment i la reducció del capital social Article 67. Augment del capital social 1. L’augment de la xifra del capital social mitjançant l’augment del valor nominal de les accions o participacions existents requereix el consentiment individual de tots els socis, excepte el supòsit en què l’augment es realitza amb càrrec a reserves disponibles, que s’ha de basar en un balanç aprovat per la junta general en una data anterior, com a màxim, a sis mesos respecte de la de l’acord d’augment. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 19/32 2. L’augment de la xifra del capital social mitjançant la creació de noves accions o participacions atorga als socis el dret preferent a subscriure un nombre d’accions o participacions proporcional a les que posseeixin en el moment en què la junta general adopti l’acord. La junta general ha de fixar el termini per a l’exercici d’aquest dret, a comptar de la publicació, en un diari de gran circulació al Principat, de l’anunci de l’oferta de subscripció que la societat ha de formular, llevat que l’acord s’hagi pres en junta universal. 3. La junta general pot acordar l’exclusió total o parcial del dret de subscripció preferent en decidir sobre l’augment de la xifra del capital social, sempre que consti en la convocatòria i que el valor nominal de les noves accions o participacions es correspongui amb el valor de les accions o participacions existents. 4. L’escriptura pública o les escriptures públiques en les quals s’ha de fer constar l’acord d’augment de la xifra del capital social i la seva execució s’han d’inscriure simultàniament al Registre de Societats. El notari que autoritza l’escriptura o les escriptures té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. Article 68. Reducció del capital social 1. La reducció de la xifra del capital social que no afecti de la mateixa manera les accions o participacions exigeix el consentiment individual de tots els socis afectats, i la que comporti la restitució de les aportacions exigeix que la societat satisfaci o garanteixi el pagament dels crèdits dels creditors que s’oposin a la reducció dins el termini de tres mesos, comptadors des de la publicació de l’acord de reducció en un diari de gran circulació al Principat. 2. Els creditors no es poden oposar a la reducció de la xifra del capital social que tingui la finalitat de restablir l’equilibri entre aquest i el patrimoni quan l’import d’aquest últim hagi disminuït com a conseqüència de pèrdues i la societat no compti amb cap reserva disponible, inclosa la reserva legal, i quan la reducció es faci amb càrrec a beneficis i reserves disponibles. 3. L’escriptura pública o les escriptures públiques en les quals s’ha de fer constar l’acord de reducció de la xifra del capital social i la seva execució s’han d’inscriure simultàniament al Registre de Societats. El notari que autoritza l’escriptura o les escriptures té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. Article 69. Reducció i augment simultanis La reducció de la xifra del capital social a zero o a una xifra inferior al mínim legal només es pot fer quan, simultàniament i com a condició d’aquella, s’acordi augmentar la xifra del capital per un import igual o superior a la xifra mínima esmentada i es garanteixi el dret de subscripció preferent dels socis. Capítol V. De la comptabilitat i l’aplicació del resultat Secció 1a. De la comptabilitat Article 70. Obligació de portar i conservar la comptabilitat 1. Els administradors de les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’objecte social d’acord amb els paràmetres i principis establerts a la legislació en matèria de comptabilitats, que permeti fer el seguiment cronològic de les operacions i elaborar els documents comptables i els inventaris. 2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de conservar els documents comptables, inclosos els justificants de les diferents anotacions, durant el termini de sis anys des de la data d’aprovació dels comptes de l’exercici al qual corresponen. Govern Secció 2a. Dels comptes anuals Article 71. Concepte i obligació de formulació 1. Els comptes anuals formen una unitat que comprèn el balanç, el compte de pèrdues i guanys, l’estat de canvis del patrimoni net, l’estat de flux d’efectiu i la memòria, i s’han d’elaborar amb claredat i mostrar www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 20/32 la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la normativa comptable aplicable. 2. L’òrgan d’administració de les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de formular i signar els comptes anuals i la proposta d’aplicació del resultat en el termini màxim de sis mesos des del tancament de l’exercici. Secció 3a. De la verificació dels comptes anuals Article 72. Auditoria de comptes 1. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada han de sotmetre els comptes anuals a l’auditoria d’una persona que tingui la condició legal d’auditor de comptes, si durant dos exercicis consecutius concorren, almenys, dues de les circumstàncies següents: a) Que el total de les partides de l’actiu supera els tres milions sis-cents mil euros. b) Que l’import de la xifra anual del negoci superi els sis milions d’euros. c) Que el nombre de treballadors durant l’exercici sigui superior a vint-i-cinc. 2. La junta general designa l’auditor fixant alhora la durada del nomenament i els criteris de la seva remuneració. Article 73. Informe d’auditoria L’auditor de comptes ha de comprovar que els comptes anuals mostren la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, de conformitat amb la normativa comptable aplicable, i ha de redactar, en un termini raonable en funció de la complexitat en cada cas; i, com a màxim, de tres mesos a partir de la recepció per part de la societat dels comptes anuals formulats i signats pels administradors, un informe d’auditoria detallat sobre la seva actuació, en què hi expressi les observacions i/o reserves pertinents. Secció 4a. Del dipòsit dels comptes anuals Article 74. Dipòsit dels comptes 1. Les certificacions de l’acord que aprova els comptes anuals i de l’acord relatiu a l’aplicació del resultat, juntament amb un exemplar dels comptes anuals i de l’informe d’auditoria, si escau, s’han de presentar per al seu dipòsit al Registre de Societats en el termini màxim d’un mes, comptador des de la data d’adopció dels acords. 2. L’incompliment d’aquesta obligació és objecte d’anotació en el Registre de Societats i de publicitat per part d’aquest. La forma i els tràmits de compliment d’aquesta obligació i de l’anotació del seu incompliment s’han de determinar reglamentàriament. Secció 5a. De l’aplicació del resultat Article 75. Aplicació del resultat 1. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de lliurar, als socis que ho sol·licitin, una còpia dels comptes anuals i, si escau, l’informe d’auditoria, a partir de la convocatòria de la junta general que s’ha de celebrar per aprovar-los i que també ha d’adoptar un acord sobre l’aplicació del resultat de l’exercici, de conformitat amb el balanç aprovat. Govern 2. La junta general que aprova els comptes anuals només pot acordar la distribució de dividends amb càrrec al resultat positiu de l’exercici o a reserves de lliure disposició quan, un cop cobertes les reserves previstes legalment o estatutàriament, el valor del patrimoni net comptable no sigui inferior a la xifra del capital social, o bé no resulti ser-ho com a conseqüència de la distribució. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 21/32 3. Es prohibeix tota distribució de beneficis mentre que les despeses d’establiment i d’investigació i desenvolupament no hagin estat completament amortitzades, a menys que l’import de les reserves disponibles sigui, com a mínim, igual a l’import de les despeses no amortitzades. 4. En tot cas anualment, s’ha de dotar una reserva indisponible equivalent al fons de comerç que aparegui en l’actiu del balanç, i destinar a aquest efecte una xifra del benefici que representi, almenys, un deu per cent de l’import del fons de comerç esmentat. Si no hi ha benefici, o aquest benefici és insuficient, s’han d’utilitzar reserves de lliure disposició. 5. Tota distribució de dividends contrària al que es disposa en aquesta Llei ha de ser restituïda, amb l’interès legal corresponent, per l’accionista o els accionistes o partícips que l’hagin percebut, si la societat demostra que aquests accionistes o partícips coneixien la irregularitat de les distribucions fetes al seu favor o no podien ignorar-la tenint en compte les circumstàncies. Correspondrà a l’òrgan d’administració d’entaular les actuacions escaients, inclús reclamacions judicials, per donar compliment a la restitució prevista en aquest apartat. Article 76. Reserva legal Les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de deduir un deu per cent del resultat positiu de cada exercici per a la constitució de la reserva legal i fins que aquesta assoleixi un import igual al vint per cent del capital social. La reserva legal només es pot utilitzar per compensar pèrdues i quan no existeixin altres reserves disponibles. Article 77. Distribució de dividends Els socis participen en la distribució dels dividends acordats per la junta general en proporció a les accions o a les participacions que posseeixin en el moment de l’adopció de l’acord, el qual també ha de determinar la forma, el moment i el lloc de pagament. Capítol VI. De les modificacions estructurals Secció 1a. De la transformació Article 78. Requisits i efectes 1. La junta general de les societats anònimes i de responsabilitat limitada pot acordar, complint els requisits de modificació dels estatuts, la transformació en societat de responsabilitat limitada o en societat anònima, amb l’aprovació prèvia d’un balanç tancat el dia anterior a l’acord de transformació i d’acord amb els requisits exigits per la constitució de la nova forma social, sempre que no es modifiqui la participació dels socis al capital social, assignant a aquests les participacions o les accions que els corresponguin en proporció a les que ja ostentin en el capital de la societat. 2. Les societats anònimes o de responsabilitat limitada que acordin transformar-se han d’atorgar una escriptura pública de transformació, la qual, a més de l’acord de transformació, ha de contenir els requisits per constituir la nova forma social i s’ha d’inscriure al Registre de Societats, juntament amb el balanç tancat el dia anterior a l’acord de transformació, perquè aquesta transformació sigui eficaç i subsisteixi la personalitat jurídica de la societat transformada. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. Govern Secció 2a. De la fusió Article 79. Requisits i efectes 1. La fusió de diverses societats anònimes i/o de responsabilitat limitada mitjançant la constitució d’una nova societat anònima o de responsabilitat limitada o mitjançant l’absorció d’una o més societats anònimes i/o de responsabilitat limitada per una altra societat anònima o de responsabilitat limitada existent, que produeixi l’extinció de cadascuna d’aquelles i la transmissió en bloc i a títol universal dels patrimonis respectius a la societat de nova creació o a l’existent, requereix l’acord de la junta general de cadascuna de les societats www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 22/32 que hi participen i que els socis de les societats extingides participin en el capital de la nova societat o de la societat absorbent en proporció a les accions o participacions respectives. 2. Els administradors de les societats anònimes i/o de responsabilitat limitada que participen en la fusió han de formular i signar un projecte de fusió, el qual ha de contenir, de forma detallada, tots els elements jurídics i econòmics rellevants per portar-la a terme, i l’han de posar a disposició dels socis al domicili social, des de la convocatòria de les respectives juntes generals que han de decidir sobre la fusió, juntament amb el balanç de fusió de cada societat, que també han de formular els administradors, sempre que les juntes esmentades se celebrin després de sis mesos de l’aprovació de l’últim balanç anual. 3. Els acords de fusió s’han de publicar en dos diaris de gran circulació al Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l’últim anunci publicat. Durant aquest termini els creditors de les societats participants es poden oposar a la fusió en els mateixos termes de l’article 68.1, i fins que s’inscriu al Registre de Societats l’escriptura pública de fusió que ha d’atorgar cadascuna de les societats participants. En aquesta escriptura hi han de constar l’acord corresponent de fusió i els requisits per constituir la nova societat o les modificacions estatutàries que la societat absorbent hagi acordat amb motiu de la fusió. El notari que autoritza l’escriptura té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. 4. Quan sigui convenient per ajustar l’equació de bescanvi, els socis de les societats extingides podran rebre, a més de participacions en el capital de la nova societat o de la o les societats absorbents, una compensació en diners que no superi el 10% del valor nominal de les accions o participacions atribuïdes. 5. Les accions o participacions de les societats que es fusionen, que estiguessin en poder de qualsevol d’elles o en poder d’altres persones que actuessin en el seu propi nom, però per compte d’aquelles societats, no podran bescanviar-se per accions o participacions de la societat resultant de la fusió i, en el seu cas, hauran de ser amortitzades o extingides. Secció 3a. De l’escissió Article 80. Requisits i efectes 1. L’escissió d’una societat anònima o de responsabilitat limitada que es produeixi mitjançant la seva extinció i la divisió de tot el seu patrimoni en dues parts o més, o mitjançant la segregació d’una part o de diverses del seu patrimoni sense extingir-se, i en què s’efectuï el traspàs en bloc de les corresponents parts patrimonials escindides, les quals han de constituir una unitat econòmica, a una o més societats anònimes o de responsabilitat limitada de nova creació o ja existents, requereix l’acord de la junta general de cadascuna de les societats participants. També requereix que els socis de la societat escindida participin en el capital de la nova societat o de la societat ja existent beneficiàries de l’escissió en proporció a les accions o a les participacions respectives. En els casos d’escissió total o d’escissió parcial amb pluralitat de societats beneficiàries, sempre que no s’atribueixin als socis de la societat escindida accions, participacions o quotes de totes les societats beneficiàries, serà necessari el consentiment individual dels afectats. 2. Els administradors de les societats anònimes i/o de responsabilitat limitada que participen en l’escissió han de formular i signar un projecte d’escissió, el qual ha de contenir, de forma detallada, tots els elements jurídics i econòmics rellevants per portar-la a terme, i l’han de posar a disposició dels socis al domicili social, des de la convocatòria de les respectives juntes generals que han de decidir sobre l’escissió, juntament amb el balanç d’escissió de cada societat, que també han de formular els administradors, sempre que les juntes esmentades se celebrin després de sis mesos de l’aprovació de l’últim balanç anual. Govern 3. Els acords d’escissió s’han de publicar en dos diaris de gran circulació al Principat i no són eficaços fins que transcorri un mes des de la data de l’últim anunci publicat i fins que s’ha inscrit al Registre de Societats l’escriptura pública d’escissió que han d’atorgar cadascuna de les societats participants. 4. Durant el mes indicat, els creditors de les societats que hi participen es poden oposar a l’escissió en els mateixos termes de l’article 68.1. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 23/32 5. A l’escriptura pública d’escissió, hi ha de constar l’acord d’escissió corresponent i els requisits per constituir la nova societat beneficiària o les modificacions estatutàries que la societat beneficiària ja existent hagi acordat amb motiu de l’escissió. 6. El notari que autoritza l’escriptura d’escissió té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament, per a la seva inscripció. 7. Quan sigui convenient per ajustar l’equació de bescanvi, els socis de la societat escindida podran rebre, a més de participacions en el capital de la o les societats beneficiàries de l’escissió, una compensació en diners que no superi el 10% del valor nominal de les accions o participacions atribuïdes. Capítol VII. De la separació i l’exclusió de socis Secció 1a. De la separació dels socis Article 81. Causes de separació 1. Els socis es poden separar de la societat anònima o de responsabilitat limitada per motius justos i quan hagin votat en contra de l’acord de substitució de l’objecte social, del de trasllat del domicili social a l’estranger, del de transformació de la societat, o del de reactivació de la societat. 2. Els estatuts poden fixar altres causes específiques per a l’exercici del dret de separació del soci. En aquest cas han de determinar-ne el règim. Article 82. Exercici del dret de separació La declaració de separació s’ha de comunicar per escrit a la societat en el termini d’un mes des de la notificació de l’acord per part de la societat al soci o des de la concurrència de la causa de separació per motius justos, i la societat, amb la reducció prèvia del capital social per amortització, ha de reemborsar el valor de les accions o participacions que s’hagi fixat, segons el procediment que els estatuts estableixin o, en el seu defecte, els que preveu aquesta Llei. Secció 2a. De l’exclusió dels socis Article 83. Causes d’exclusió Les societats anònimes i de responsabilitat limitada poden excloure els socis per l’incompliment de les obligacions derivades del contracte de societat i per les restants causes que els estatuts estableixin expressament. Article 84. Procediment d’exclusió L’exclusió dels socis de les societats anònimes i de responsabilitat limitada requereix l’acord de la junta general i que la societat, amb la reducció prèvia del capital social per amortització, reemborsi les accions o participacions pel valor fixat, segons el procediment que els estatuts estableixin. La inclusió en els estatuts d’un procediment per a la determinació del valor de reemborsament de les accions o participacions, requerirà el consentiment de tots els socis. Capítol VIII. De la dissolució, la liquidació i l’extinció Secció 1a. De la dissolució Article 85. Causes de dissolució 1. L’extinció de les societats anònimes i de responsabilitat limitada s’inicia amb la dissolució de la societat que n’obre la seva liquidació i es produeix quan concorre alguna de les causes previstes a la Llei o als estatuts. Govern 2. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada de durada determinada es dissolen de ple dret, transcorregut el termini de durada pel qual es van constituir. La pròrroga no té efectes si l’acord corresponent es presenta al Registre de Societats després d’aquest termini. 3. En cas que, en compliment d’una llei, el capital de la societat hagi de quedar per sota del capital mínim exigit, la societat es dissol de ple dret sempre que no posi remei a aquesta situació, com a alternativa a la www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 24/32 12 de desembre del 2018 seva dissolució, en el termini de dos mesos a partir de la inscripció de la reducció de capital en el Registre de Societats. La societat amb un capital social inferior al mínim legal exigible compromet la responsabilitat personal solidària dels socis i dels administradors pels actes i negocis jurídics que es realitzin en el seu nom, mentre no es posi remei a aquesta situació o s’insti la liquidació segons el que s’estableix en la secció segona d’aquest capítol. 4. Les societats anònimes i de responsabilitat limitada també es dissolen de ple dret quan se’n procedeix a liquidar el patrimoni en un procediment concursal. Res no impedeix que el batlle pugui declarar la dissolució de la societat abans d’aquest moment i en el procediment concursal. 5. La junta general pot acordar, en qualsevol moment i per qualsevol causa, la dissolució de la societat de manera voluntària, amb els requisits que s’estableixen per a la modificació dels estatuts. En aquest supòsit, caldrà expressar i motivar la causa de dissolució. En tot cas, la junta general ha d’adoptar l’acord de dissolució quan concorri alguna de les circumstàncies següents: a) La conclusió de l’activitat o de les activitats que integren l’objecte social de la societat. b) La impossibilitat de realitzar el fi social. c) El valor del patrimoni net de la societat és inferior a la meitat de la xifra del capital social i no ha estat possible posar remei a la situació. d) La paralització dels òrgans socials, que faci impossible el funcionament normal de la societat. Article 86. Procediment de dissolució 1. En els casos de dissolució de ple dret de la societat, el Registre de Societats ha d’estendre, d’ofici o a instància de qualsevol part interessada, una nota al marge de la inscripció en què s’expressi que la societat queda dissolta. 2. En els altres casos de dissolució de la societat, sempre que la seva situació patrimonial no obligui a sol· licitar la declaració de concurs, els administradors han de convocar la junta general per adoptar l’acord de dissolució o, si escau, les mesures adequades per evitar la dissolució, en el termini de dos mesos, comptadors des del moment en què coneguin la concurrència de la causa de dissolució o en què no l’hagin pogut desconèixer. 3. En cas que la junta general no adopti cap acord, els administradors han d’instar la dissolució judicial de la societat en el termini de dos mesos, comptadors des del dia previst per a la celebració de la junta, si aquesta junta no s’ha celebrat, o de la seva celebració efectiva, si no es posa remei a la situació. Si la junta no fos convocada, no se celebrés, o no adoptés l’acord de dissolució quan legalment escaigui, o no prengués les mesures adequades per evitar la dissolució, qualsevol part interessada pot instar la dissolució judicial de la societat. En tot cas, el batlle pot atribuir a la societat un període màxim de sis mesos per regularitzar la situació. La demanda de dissolució de la societat ha d’adreçar-se en contra de la societat. 4. Els administradors que no convoquin la junta general, o no instin la dissolució judicial de la societat, han de respondre solidàriament i amb la societat dels deutes socials posteriors a la concurrència de la causa de dissolució. Govern 5. L’acord de dissolució s’ha de publicar al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra i obre el període de liquidació de la societat. En cap cas, no es poden iniciar les operacions de liquidació previstes a l’article 95, abans dels quinze dies següents a la data de publicació de l’acord de dissolució al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra. Article 87. Títol inscribible La inscripció de la dissolució de la societat, quan no deriva dels supòsits previstos en els apartats 2 i 3 de l’article 85, s’ha de practicar per mitjà de la certificació de l’acord de dissolució pres per la junta general, en la qual hi ha de constar el nomenament dels liquidadors, o la còpia legalitzada de la resolució judicial ferma que hagi declarat la dissolució de la societat o la liquidació del seu patrimoni en un procediment concursal. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 25/32 Article 88. Reactivació de la societat dissolta 1. La junta general pot acordar reactivar la societat dissolta, sempre que hagi desaparegut la causa de dissolució, que el patrimoni net comptable no sigui inferior a la suma del capital social més les reserves legalment exigibles, i que no s’hagi iniciat el pagament de la quota de liquidació als socis. L’acord de reactivació s’ha d’adoptar amb els requisits que s’estableixen per a la modificació dels estatuts. 2. El soci que voti en contra de la reactivació té dret a separar-se de la societat. 3. Els creditors socials es poden oposar a l’acord de reactivació, en les mateixes condicions i amb els mateixos efectes que preveu la Llei per al cas de reducció del capital. Article 89. Cessió global de l’actiu i el passiu 1. La junta general pot, en el mateix moment en què acorda la dissolució de la societat, acordar també simultàniament la cessió global del seu actiu i el seu passiu a un o a diversos socis o a tercers, fixar-ne les condicions i garantir el valor de les accions o participacions. 2. L’acord de cessió global d’actiu i passiu s’ha de publicar en un diari de gran circulació al Principat i ha d’indicar el dret d’oposició que correspon als creditors de la societat cedent i als dels cessionaris. 3. Els creditors de la societat cedent i els dels cessionaris es poden oposar a la cessió d’acord amb el que estableix l’article 68.1, si no satisfà o no es garanteixi el pagament dels seus crèdits. 4. Amb la inscripció de l’escriptura pública d’extinció de la societat cedent al Registre de Societats es produeix la transmissió en bloc i a títol universal del seu patrimoni. A l’escriptura, els liquidadors han de manifestar si hi ha hagut oposició dels creditors i, si és el cas, l’import dels crèdits i de les garanties que s’hagin atorgat. 5. Res no impedeix que la cessió global d’actiu i passiu s’acordi en el si del procediment de liquidació. Secció 2a. De la liquidació Article 90. Període de liquidació 1. L’obertura de la liquidació de la societat no n’afecta la personalitat jurídica i, en conseqüència, les disposicions d’aquesta Llei són aplicables sempre que siguin compatibles amb el règim de liquidació. De manera particular, són aplicables les disposicions relatives a la junta general i a la integritat patrimonial de la societat. 2. Mentre dura l’estat de liquidació, la societat ha de fer constar en la seva denominació l’expressió “en liquidació”. El ministre competent en matèria de societats, a proposta del responsable del Registre de Societats, ha d’ordenar que es publiqui al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra un avís en el qual ha de constar que la societat està en liquidació. Article 91. Nomenament de liquidadors i durada 1. Amb l’obertura de la liquidació, els administradors de la societat es converteixen en liquidadors si els estatuts no estableixen una altra cosa. 2. Els estatuts poden establir regles particulars de nomenament dels liquidadors, com també el nomenament de liquidadors suplents. 3. Els liquidadors exerceixen el càrrec de manera indefinida. Els estatuts poden fixar un període concret per a l’exercici del càrrec i l’eventual reelecció. Govern 4. Els liquidadors poden ser cessats en qualsevol moment per acord de la junta general, encara que aquest punt no figuri a l’ordre del dia de la convocatòria, i sense necessitat d’acreditar la concurrència d’una causa justa. No obstant això, si transcorreguts tres anys des de l’obertura de la liquidació, els liquidadors no han presentat el balanç de liquidació, qualsevol persona amb interès legítim pot sol·licitar al batlle la separació dels liquidadors. El batlle n’ha d’acordar la separació si la dilació no està justificada, nomenar els liquidadors que consideri oportuns i fixar-ne el règim d’actuació. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 26/32 Article 92. Representació 1. La representació de la societat en estat de liquidació correspon als liquidadors. Si els estatuts no disposen una altra cosa, la representació l’exerceixen els liquidadors de manera solidària. 2. El poder de representació dels liquidadors comprèn tots els actes i les activitats necessaris per a la liquidació de la societat. Article 93. Règim jurídic dels liquidadors Són aplicables als liquidadors les normes que aquesta Llei estableix per als administradors en allò no previst i que no contravingui el que aquesta secció estableix. Article 94. Balanç de dissolució i deures de comptabilitat 1. Els liquidadors han de formular un inventari i un balanç de la societat referit al dia de la dissolució. L’inventari i el balanç els ha d’aprovar la junta general. 2. El procediment de liquidació no exonera la societat del compliment dels deures de comptabilitat. De manera particular, ha d’informar de les operacions i dels resultats de la liquidació. Article 95. Operacions de liquidació Els liquidadors han de realitzar les operacions de liquidació necessàries i adequades per a l’extinció ordenada de la societat, mitjançant la pràctica de la liquidació patrimonial i la divisió del patrimoni resultant entre els socis. Article 96. Balanç final de liquidació 1. Una vegada acabades les operacions de liquidació, els liquidadors han de presentar un balanç final de liquidació, amb un informe sobre les operacions realitzades i una proposta de distribució entre els socis del patrimoni resultant, perquè la junta general els aprovi. 2. L’acord d’aprovació del balanç final de liquidació el poden impugnar els socis que no hi hagin votat a favor. El termini d’impugnació és de dos mesos a comptar des de la seva adopció. La impugnació de l’acord suspèn el procediment de liquidació. 3. Si la liquidació s’allarga per un termini superior a aquell previst per a la redacció del balanç anual, els liquidadors han de presentar al Registre de Societats un balanç de situació que permeti conèixer la situació de la societat i de la liquidació d’aquesta. Article 97. Quota de liquidació 1. El dret dels socis a la quota de liquidació és proporcional a la seva participació en el capital de la societat, si els estatuts no disposen una altra cosa. 2. El pagament de la quota de liquidació es pot fer en efectiu o en espècie, si els interessats ho consenten. Els estatuts poden preveure a favor d’algun o d’alguns socis que la quota de liquidació se satisfaci mitjançant la restitució d’aportacions no dineràries o l’atribució d’altres béns de l’actiu de la societat. En aquest cas, els liquidadors han de vetllar perquè els drets econòmics de la resta de socis quedin tutelats adequadament. La quota de liquidació no es pot pagar fins que no s’hagi satisfet als creditors de la societat, o se’ls garanteixi la satisfacció. Secció 3a. De l’extinció Govern Article 98. Escriptura pública d’extinció 1. Per a l’extinció de la societat, els liquidadors han d’atorgar una escriptura pública en què manifestin que l’acord d’aprovació del balanç final de liquidació és ferm, que s’ha satisfet als creditors de la societat, o se’ls ha garantit la satisfacció, i que s’ha satisfet la quota de liquidació a tots els socis, o se n’ha consignat l’import. www.bopa.ad Dipòsit legal: AND.2-2015 Núm. 75 12 de desembre del 2018 27/32 2. En el cas de cessió global d’actiu i passiu, els administradors o els liquidadors han de manifestar en l’escriptura si hi ha hagut oposició dels creditors i, en aquest cas, l’import dels seus crèdits i de les garanties que la societat hagi atorgat. 3. A l’escriptura pública, s’hi ha d’afegir el balanç final de liquidació i la relació dels socis, en la qual hi ha de constar la seva identitat i la quota de liquidació que cadascun d’ells ha satisfet. 4. El notari que autoritza l’escriptura pública d’extinció té l’obligació de trametre’n una còpia al Registre de Societats per inscriure-la, acompanyada de la documentació prevista en l’apartat 3 d’aquest article, dins el termini de quinze dies a comptar de la data de l’atorgament. Article 99. Cancel·lació de la societat Amb la inscripció de l’escriptura pública d’extinció de la societat en el Registre de Societats, la inscripció de la societat queda cancel·lada i aquesta extingida, amb la qual cosa perd la personalitat jurídica i els liquidadors cessen en l’exercici del càrrec. Article 100