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Resumen Derecho Privado – 1er Parcial Derecho Público: Regulan aquellas relaciones entre el Estado y los particulares y velan mayormente por el interés social. Este se divide en interno y externo. Es interno cuando rige en el interior del país, en cambio es externo cuando las relaciones se dan con...

Resumen Derecho Privado – 1er Parcial Derecho Público: Regulan aquellas relaciones entre el Estado y los particulares y velan mayormente por el interés social. Este se divide en interno y externo. Es interno cuando rige en el interior del país, en cambio es externo cuando las relaciones se dan con un país del exterior afectando a dos o más Estados. Este derecho se divide en: Constitucional: Es la que estudia la Ley establecida por la constitución. Administrativo: Regula la administración del país y las relaciones entre ciudadano y Estado. Penal: Describe las conductas prohibidas imponiendo una pena para cada una de ellas, con fil de castigar esas conductas y evitar que otros ciudadanos realicen dicha conducta. Procesal: Regula el procedimiento que debe seguirse ante los tribunales de justicia para llevar a cabo las acciones judiciales. Se entiende como “derecho de forma”, el cómo se debe hacer o procede en cuanto a la aplicación de los derechos "de fondo''. Tributario: Se refiere a las normas abocadas a la creación, recaudación y liquidación de los impuestos en nombre del Estado. Laboral: Consiste en todo lo referido a las relaciones entre trabajadores y sus empleadores al establecer los derechos y obligaciones de ambos. Derecho Privado: Es una rama del derecho que regula las relaciones entre particulares, es decir, entre personas físicas o jurídicas que actúan en igualdad de condiciones. A diferencia del derecho público, que regula las relaciones entre el Estado y los individuos, el derecho privado se ocupa de los vínculos entre individuos o entidades privadas, como empresas o asociaciones. Civil: Regula los comportamientos en la sociedad, las cuestiones más importantes de la vida privada Comercial: Regula la actividad comercial entre particulares La seguridad jurídica es un principio fundamental del derecho que garantiza que las normas y leyes de un país sean claras, estables y predecibles, de manera que las personas puedan conocer sus derechos y obligaciones y actuar en consecuencia con confianza Persona Jurídica Pública: Son entidades creadas por el Estado para cumplir funciones de interés público. Según el artículo 141, estas incluyen: El Estado Nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los municipios. Las entidades autárquicas. La Iglesia Católica. Personas jurídicas privadas: Son aquellas creadas por personas o entidades particulares, y que se rigen principalmente por normas de derecho privado. Son entidades que buscan fines de interés privado, ya sean con o sin fines de lucro. El Artículo 141 incluye como personas jurídicas privadas a: Las sociedades (como las sociedades anónimas, SRL, entre otras). Las asociaciones civiles (entidades sin fines de lucro, como clubes o federaciones). Las simples asociaciones (agrupaciones que no cumplen con los requisitos para ser una asociación civil). Las fundaciones. Las mutuales, cooperativas y entidades de bien público. El Artículo 148 del Código Civil y Comercial de la Nación establece las características y atributos de las personas jurídicas privadas en Argentina. Estas características son esenciales para definir su funcionamiento y personalidad dentro del ámbito jurídico. A continuación, se describen los atributos principales: Denominación o nombre: Toda persona jurídica debe contar con una denominación que la identifique, y que no se confunda con otras ya existentes. Domicilio: Las personas jurídicas deben tener un domicilio legal o sede principal, donde recibirán notificaciones y donde se considerarán realizados los actos jurídicos. Este domicilio puede ser distinto al de las personas físicas que la integran. Patrimonio: Las personas jurídicas poseen un patrimonio independiente del patrimonio de las personas físicas que las componen. Este patrimonio propio es lo que permite a la persona jurídica responder frente a sus obligaciones sin comprometer el patrimonio de sus integrantes. Capacidad: Las personas jurídicas tienen capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Esta capacidad está limitada por el fin para el cual fueron constituidas, es decir, pueden actuar únicamente dentro del objeto o finalidad que motivó su creación. 1 Hecho Jurídico: es un acontecimiento o situación que produce efectos jurídicos, es decir, que genera consecuencias legales, ya sea creando, modificando, transfiriendo o extinguiendo derechos y obligaciones. Estos hechos pueden ser provocados por la voluntad humana o pueden ocurrir sin la intervención de las personas (hechos naturales). Acto Jurídico: son lícitos y voluntarios, fin inmediato, adquirir derechos u obligaciones o extinguirlos. Es una manifestación de voluntad realizada por una o más personas con la intención de producir efectos jurídicos, es decir, de crear, modificar, transferir o extinguir derechos y obligaciones. Lo que lo distingue es que siempre hay una intención consciente de generar consecuencias legales. Voluntad: El acto jurídico siempre implica una voluntad consciente de las partes de producir efectos jurídicos. Sin esta intención, no puede hablarse de acto jurídico. Discernimiento: es la capacidad que tiene una persona para comprender plenamente el significado, las consecuencias y los efectos del acto que está realizando. Es un elemento esencial del consentimiento válido en cualquier acto jurídico, ya que una persona sin discernimiento no puede manifestar una voluntad legalmente eficaz. Intención: Todo acto jurídico tiene una causa que lo motiva, es decir, la razón por la cual se realiza el acto. Esta causa también debe ser lícita. Libertad: se refiere al principio por el cual las personas tienen la facultad de decidir si quieren realizar un acto jurídico, elegir con quién hacerlo y determinar los términos y condiciones del mismo, siempre que se respeten los límites legales y el orden público. Vicios del acto jurídico Lesión: Si una de las partes explota la necesidad, debilidad o inexperiencia de otra y obtiene ventaja patrimonial. Simulación: Si las partes realizan un acto jurídico que no es verdadero para engañar a terceros. Fraude: Si el deudor renuncia a derechos con los que hubiese podido mejorar su situación, perjudicando a sus acreedores. Elementos de los actos jurídicos Sujetos: Otorgantes del acto Objeto: Hecho o bien sobre el que recae el acto Causa: Propósito o finalidad perseguida para llevar a cabo el acto Forma: Manera o medio por la cual el sujeto manifiesta su voluntad Autonomía de la voluntad Art 958/960: “Las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido, dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.” Supone la existencia de libertad que tenemos las personas para hacer contratos entre privados. Poder fijar las cláusulas del contrato según nuestros intereses particulares. La voluntad de los contratantes debe ser expresa o resultar de los términos y circunstancias del acto. Libertad contractual: Las partes tienen la libertad de establecer los términos y condiciones de sus contratos, dentro de los límites legales. Esto promueve la individualidad y la personalización de las relaciones jurídicas. Flexibilidad: Las partes pueden acordar distintas modalidades y formas para sus actos jurídicos, adaptándolos a sus necesidades y circunstancias particulares. Responsabilidad: La autonomía de la voluntad también implica que las partes son responsables de sus decisiones y de las consecuencias que se deriven de sus actos. Si una parte no cumple con lo acordado, puede ser demandada por incumplimiento. Límites: Aunque la autonomía es un principio fundamental, no es absoluta. La ley establece ciertas restricciones para proteger intereses públicos y privados, como la protección de los consumidores, la prohibición de cláusulas abusivas o la regulación de actividades ilícitas. Diferencia entre Sociedad y Empresa Empresa: Es una entidad que realiza actividades económicas para obtener beneficios, y puede ser unipersonal o no estar formalmente constituida. La empresa puede operar de diversas formas (individualmente, en forma de sociedad, cooperativa, etc.). El enfoque está en la actividad económica que realiza. Sociedad: Es una entidad jurídica constituida por un grupo de personas que se asocian para realizar una actividad económica con fines de lucro. Las sociedades pueden tener diferentes tipos y formas (sociedad anónima, sociedad limitada, etc.) y están reguladas por la legislación específica que establece su constitución y funcionamiento. Las personas que forman la sociedad están obligadas a realizar aportes, que pueden ser en dinero, bienes, o servicios. Estos aportes son esenciales para el funcionamiento de la sociedad, ya que son los recursos con los que se realizan las actividades de producción o intercambio. Obligación jurídica de un acto jurídico: La obligación jurídica es un aspecto esencial de los actos jurídicos, ya que establece derechos y deberes que las partes deben cumplir. Esta obligación no solo otorga seguridad jurídica a las relaciones contractuales, sino que también proporciona un marco para resolver disputas y exigir el cumplimiento de lo pactado. Surge 2 cuando las partes implicadas en el acto jurídico deben cumplir con las condiciones y términos establecidos. Esta obligación es legalmente exigible y puede ser vinculante ante los tribunales si alguna de las partes incumple. La obligación es de contenido patrimonial, es diferente de una obligación común. Comienzo de la existencia de una persona jurídica Inscriptas: Las personas jurídicas inscritas son aquellas que han cumplido con todos los requisitos legales y formales para su constitución y, por lo tanto, están registradas en un organismo competente. o Registro Formal: Para que una persona jurídica (como una sociedad) adquiera personalidad jurídica, debe ser inscrita en el registro correspondiente (por ejemplo, Registro Público de Comercio en Argentina). o Personalidad Jurídica: La inscripción otorga a la persona jurídica plena personalidad, lo que implica que puede ejercer derechos y contraer obligaciones de forma independiente a los socios o fundadores. o Publicación: La inscripción generalmente requiere que se publique en un boletín oficial o en un diario, lo que garantiza la transparencia y el conocimiento público de su existencia. No Inscriptas: Las personas jurídicas no inscritas son aquellas que no han realizado el registro formal requerido. Esto incluye algunas organizaciones, asociaciones o fundaciones que, si bien pueden estar constituidas por un grupo de personas, no han formalizado su existencia ante un registro. Generalmente son sociedades simples o de la sección cuarta. Persona Humana: es el sujeto central que puede ejercer derechos y asumir obligaciones en sus relaciones interpersonales. Su capacidad jurídica y la protección de sus derechos fundamentales son esenciales para el funcionamiento del ordenamiento jurídico y la garantía de justicia en las relaciones privadas. La legislación y la jurisprudencia protegen los intereses de las personas, asegurando que se respeten sus derechos en todos los ámbitos de la vida civil y comercial. Persona Jurídica: Es una entidad legal creada por la ley que tiene derechos y obligaciones. Estas entidades pueden ser de carácter público (como entidades gubernamentales) o privadas (como sociedades y asociaciones). Características de la Persona Jurídica o Capacidad Jurídica: La persona jurídica tiene la capacidad de ser titular de derechos y obligaciones. Esto le permite participar en relaciones legales, como celebrar contratos o poseer bienes, etc. o Existencia Independiente: La persona jurídica existe de manera independiente de las personas que la componen. Esto significa que las acciones y deudas de la persona jurídica no afectan directamente a los socios o miembros que la integran. o En muchas formas de personas jurídicas (como las sociedades anónimas), la responsabilidad de los socios está limitada al capital que aportaron. Esto protege el patrimonio personal de los socios frente a las deudas de la entidad. o Duración Sociedades en general: Cada tipo de sociedad se llama Tipos Sociales. Sociedades típicas son aquellas que están dentro de la LGS y las que no, se llaman Sociedades atípicas. Artículo 11: Sociedades en General: Requisitos para todas las sociedades (no tipificantes) Siempre las sociedades son objetos de derecho, es decir, tienen derechos y obligaciones. Puede o no ajustarse a un tipo de la LGS. Es decir, no va a ser una sociedad típica pero sí una persona jurídica. La capacidad de una persona jurídica, como una sociedad, está estrechamente relacionada con su objeto social, que es la actividad o el conjunto de actividades para las cuales fue constituida. El objeto social define qué puede y qué no puede hacer la sociedad y sus socios Detallar qué operaciones puede hacer la sociedad, su actividad Inoponibilidad de la persona jurídica: En términos simples, este principio establece que la persona jurídica tiene una existencia y una responsabilidad independiente de sus miembros, lo que significa que sus acciones, deudas y obligaciones no se transfieren automáticamente a las personas que la componen. Por ejemplo, si una empresa incurre en deudas, estas no se trasladan a los socios o directores de la empresa, salvo en casos de fraude o mala conducta grave. Este principio protege a los individuos de responsabilidades inesperadas y asegura que las obligaciones y derechos de la persona jurídica sean tratados por separado de los de sus miembros. Los miembros son responsables solidariamente e ilimitadamente cuando quieran usar la sociedad para otros fines con los que fueron creados (Art. 54) Affectio societati: Voluntad de todos para constituir la sociedad. Es un principio que denota el deseo y la voluntad de los socios de trabajar juntos para alcanzar un objetivo común, que puede ser comercial, industrial, profesional, etc. Esta intención compartida es esencial para la constitución y el funcionamiento de las sociedades. Esto significa que todos los socios deben tener un interés y una intención común de participar en la empresa y colaborar en su administración y dirección. La razón social o la denominación: La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique al que se le agrega la indicación del tipo social adoptado o su abreviatura o su sigla. Dos sociedades no pueden tener el mismo nombre 3  Domicilio: o Domicilio: Domicilio: Art 152 CCyC es el que está fijado en el estatuto que determina la jurisdicción donde va a funcionar. Es la jurisdicción de CABA. o Sede Social: el detalle específico de calle y número donde va a estar la administración de la sociedad. Donde tienen que estar los libros contables, donde se citan a los socios, etc. Donde se toman por válida las notificaciones. o Domicilio Electrónico o Diferencia entre domicilio especial y domicilio legal ▪ El domicilio legal de una sociedad es el lugar donde se encuentra su sede social, y es el lugar designado en los estatutos sociales de la sociedad. Es el lugar donde se considera que la sociedad tiene su residencia principal para efectos legales y judiciales. ▪ El domicilio especial de una sociedad es el lugar que la sociedad elige para recibir notificaciones o documentos en relación con un asunto específico o para determinados efectos legales. No es necesariamente el lugar de la sede social, sino una dirección designada para fines concretos. A los efectos de trasladar la jurisdicción para el beneficio de las partes. o Designación del objeto: es un elemento esencial en el derecho privado que define las actividades que la entidad llevará a cabo. Un objeto social bien definido proporciona claridad y seguridad tanto para los socios como para terceros, asegurando que la sociedad opere dentro de los límites legales y que las relaciones comerciales se desarrollen de manera efectiva y legal. Debe ser preciso, determinado y lícito. Capital Social: En el contrato se tiene que volcar en moneda de curso legal. Si aporto un inmueble tasado y valuado en AR$, acorde a precio de mercado. Relación entre el capital aportado y el objeto social. (ahora no se exige) no hay un mínimo para constituir una sociedad. Es el monto total de dinero, bienes o derechos que los socios aportan a la sociedad al momento de su constitución o en etapas posteriores. Este capital sirve como garantía frente a terceros y permite a la sociedad operar y cumplir con sus obligaciones. o Aportes en Dinero: Efectivo o equivalentes en efectivo. o Aportes en Especie: Bienes materiales (como inmuebles, maquinaria, o vehículos) o inmateriales (como patentes o derechos de propiedad intelectual) Plazo de Duración: Antes era 30 años. Hoy en día debe ser determinado. En la práctica se suele poner 99 años. Antes de que se venza se puede prorrogar la sociedad. Si se vence se hace una reconducción, es decir, se reactiva. Fecha de Cierre de Ejercicio: Importante a fines impositivos y cierre de balances, IIGG, etc. Cómo repartir pérdidas y ganancias: No se puede perjudicar a alguno de los socios. La regla general es que los beneficios y las pérdidas se soportan en % del capital aportado. Inscribir la sociedad: Darle oponibilidad, me va a permitir diferenciar mi patrimonio frente a terceros. Publicidad, dar conocimiento de la sociedad. Publicidad: Dar conocimiento de la sociedad que se está constituyendo. La publicación de edictos es para SA y SRL para ciertas cuestiones en particular Art 10 LGS. ¿Cuándo?: o Cuando se constituyó la sociedad o Cuando se modifica el estatuto Tipos de responsabilidades en las sociedades: La responsabilidad subsidiaria: Primero debe agotarse el patrimonio de la sociedad para cubrir las deudas u obligaciones. Si la sociedad no tiene suficiente patrimonio para cumplir, entonces los terceros (que pueden ser socios, directores u otras personas) deben responder con su propio patrimonio Simplemente mancomunada: Los socios solo responden por el porcentaje que hayan aportado. El acreedor no puede exigir a uno de los deudores o socios que pague la totalidad de la deuda, solo puede reclamar la parte que corresponda a cada uno según su participación. No hay solidaridad: A diferencia de la responsabilidad solidaria, en la responsabilidad simplemente mancomunada, si uno de los deudores no cumple con su parte, el acreedor no puede reclamar a los otros la parte que falta. Responsabilidad ilimitada: implica que los socios de la sociedad están expuestos a perder no solo su inversión en la sociedad, sino también su patrimonio personal, ya que no existe un límite en cuanto a la cantidad que pueden llegar a pagar por las deudas de la sociedad Responsabilidad solidaria en las sociedades implica que varios socios pueden ser obligados a pagar la totalidad de las deudas de la sociedad, lo que proporciona un alto grado de seguridad para los acreedores, pero también implica un riesgo significativo para los socios, quienes pueden ser responsables de pagar más allá de su inversión original en la sociedad. Obligación Plural en general o Si nada se dice se responde de manera mancomunada. Cada cual con su cuota parte. y por partes iguales. Por ejemplo, si 3 personas me deben 90 pesos cada uno me debe 30. 4  o Solidariamente: cada uno responde por el total de la deuda. Si hay 3 personas que me deben 90 pesos, puedo reclamarle 90 al más solvente y si este responde puede reclamarle a los otro dos los 60 que no le corresponden. Nulidades Societarias es una sanción que puede aplicarse a una sociedad cuando ésta ha sido constituida o ha operado en violación de las disposiciones legales. Esta nulidad puede ser total o parcial, dependiendo de la gravedad de las irregularidades. Nulidad Relativa: En el derecho privado argentino, la nulidad relativa se define como la situación en la que un acto jurídico es inválido debido a la existencia de algún vicio o irregularidad que afecta a los derechos de una de las partes involucradas, pero no al orden público en general. Este tipo de nulidad no opera automáticamente; es necesario que la parte afectada por el vicio del acto lo impugne para que se declare su nulidad. A diferencia de la nulidad absoluta, que afecta al acto desde el inicio y no puede ser convalidada, la nulidad relativa puede ser subsanada si la parte afectada acepta el acto o no solicita su nulidad en tiempo y forma. Por ejemplo, en el caso de un contrato celebrado con una persona incapaz, el contrato es nulo relativo si la parte incapaz lo impugna; si la parte incapaz no lo impugna, el contrato puede seguir siendo válido. Nulidad Absoluta: se refiere a la invalidez total de un acto jurídico desde su origen, debido a que contraviene normas de orden público o tiene un vicio fundamental. Este tipo de nulidad afecta al acto en su totalidad y no puede ser subsanado ni convalidado por la voluntad de las partes. Los actos nulos absolutamente son considerados como si nunca hubieran existido, y cualquier persona puede invocar su nulidad. Por ejemplo, un contrato que contraviene principios esenciales del orden público o que se celebra en fraude de ley será considerado nulo absolutamente. Atipicidad: Que no sea una sociedad de cualquier tipo no quiere decir que sea nula. Puede ser una Sociedad de la sección cuarta El artículo 18 de la Ley General de Sociedades de Argentina (Ley N° 19.550) establece que cuando una sociedad tiene un objeto ilícito, los socios pierden el derecho a recuperar los aportes que hayan realizado. Esto ocurre porque la ley busca desincentivar la formación de sociedades que persigan fines ilegales o contrarios al orden público. Este artículo también menciona que, además de la pérdida de los aportes, la sociedad será disuelta, ya que un objetivo ilícito es incompatible con el derecho societario argentino, que exige que las sociedades se constituyan y actúen conforme a la ley. El artículo 19 de la Ley General de Sociedades de Argentina (Ley N° 19.550) establece que, aunque una sociedad haya sido constituida con un objeto lícito, si en la práctica lleva a cabo actos ilícitos o contrarios al orden público, la sociedad igualmente será disuelta. Sin embargo, hay una diferencia clave con el artículo anterior: los socios que puedan acreditar su buena fe no perderán sus aportes. Objeto prohibido: Objeto prohibido: Ocurre cuando una sociedad se constituye formalmente para realizar actividades que, por ley, no están permitidas para esa forma societaria en particular. No es que la actividad sea ilegal, sino que está prohibida para la estructura jurídica de la sociedad. Esto también puede llevar a la nulidad de la sociedad. Sociedades de la Sección 4ta Sociedad atípica. Tienen un régimen especial. Art 21 LGS. No es una sociedad nula. Régimen aplicable (ver en el art) Este tipo de sociedades no están inscriptas. Son sujetos de derecho, pueden tener bienes registrables, patrimonio, etc. Socios responden frente a terceros simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción resulten Obligación Plural en sección cuarta: Responde primero la sociedad y si esta no es solvente o no tiene más bienes para pagar la deuda van a tener que responder los socios en forma mancomunada. La responsabilidad del socio va más allá del capital aportado No permite que sea unipersonal: “La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como SA La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba No hay relación entre actividades y capital social El plazo de duración deberá ser determinado Al no estar regulado en la Sección IV, el plazo de integración podrá ser acordado en el contrato Capital mínimo de integración: Al no inscribirse en IGJ, no aplica el art. 299 LGS. Prestaciones accesorias: Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias, las que no integran el capital Garantía por integración de aporte de otros socios: No prevé solidaridad por integración de los aportes, pero sí son obligados simplemente mancomunados y por partes iguales Órgano de administración: Lo pactan los socios en el contrato, dado que las cláusulas relativas a la administración de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios Disolución: Cualquier socio puede disolver la sociedad si el contrato no fija su duración, notificando fehacientemente a todos los socios. Los efectos se producen de pleno derecho entre los socios a 90 días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. 5 Contrato “Contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales”. El contrato es un acto jurídico; esto es, un acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la creación, modificación o extinción de derechos y obligaciones. Clasificación: Unilaterales y bilaterales Los contratos son unilaterales cuando una de las partes se obliga hacia la otra sin que ésta quede obligada. Son bilaterales cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra. Los contratos bilaterales, al momento de su perfeccionamiento, engendran obligaciones para todas las partes intervinientes Contratos plurilaterales: En los contratos bilaterales existen obligaciones correlativas; en los plurilaterales, los derechos y obligaciones de cada parte se establecen con relación a las otras partes. En los contratos plurilaterales resulta posible el ingreso de nuevas partes. Onerosos y gratuitos: Los contratos son a título oneroso cuando las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra. Son a título gratuito cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja, independiente de toda prestación a su cargo Formales y no formales: Sólo son formales los contratos a los cuales la ley les impone una forma determinada. No formales son aquellos que no requieren solemnidad alguna para ser otorgados Elementos esenciales de los contratos: Son ciertos requisitos que no pueden faltar en ningún contrato dado que hacen a su existencia como tal. La doctrina clásica entiende que los elementos esenciales del contrato son tres: consentimiento, objeto y causa La forma del ctto: el modo en que vuelco la información de la sociedad por escrito. Instrumento público: Escritura pública a través de un escribano público. Instrumento privado: El mero contrato que se redacta volcando todos los requisitos que diga la ley. Documentación y registro contable de las sociedades - La contabilidad como fuente de información para los socios, de cómo está funcionando el negocio >> para tomar decisiones. Finalidad principal: proveer información. Lo exige la ley Medio de prueba Sirve para que los socios conozcan el estado del negocio. En el libro diario las operaciones deberán asentarse día por día y en forma ordenada El socio con la información puede tomar las siguientes decisiones se aprueba el balance si se sigue o no con la sociedad Aportes de capital Y todo lo que tenga que ver con llevar adelante una sociedad ¿Quiénes son los sujetos que están obligados a llevar contabilidad? Todas las personas jurídicas privadas (sociedades) y además quienes realicen una actividad económica organizada y cualquier persona que voluntariamente quiera hacerlo. Eximidos: quienes tienen una organización mínima de recursos. Por el escaso volumen del giro. Y también los que lleven profesiones liberales (contador, abogado) y algunas actividades agropecuarias Forma de llevar adelante la contabilidad Para el CCyC los libros obligatorios son Libro diario Libro inventario y balances No puede ser cualquier libro. Tiene que ser un formato especial. Rubrica de libros Art 70: SRL y SA: Series de pasos para distribuir utilidades. Reserva legal: Antes de distribuir las utilidades hay que sacar un % para una reserva legal. No menor del 05% de la ganancia que arroje el EERR y hasta alcanzar el 20% del Capital Social Reserva Estatutaria: Cláusula que al cierre de cada ejercicio. En el contexto de la Ley General de Sociedades en Argentina, la "Reserva Estatutaria" es una cantidad de dinero que las sociedades pueden reservar de sus utilidades para cumplir con los fines establecidos en sus estatutos. Esta reserva se crea para atender necesidades específicas o contingencias previstas en los estatutos sociales de la empresa, como futuros proyectos de inversión o cobertura de pérdidas. Se diferencia de otras reservas porque está vinculada directamente a lo que estipulan los estatutos de la sociedad, en lugar de ser una obligación legal general. 6  Reserva Facultativa: En la Ley General de Sociedades en Argentina, la "Reserva Facultativa" es una reserva de utilidades que las sociedades pueden constituir voluntariamente, según lo decidan sus estatutos o la asamblea de accionistas. A diferencia de las reservas legales o estatutarias, la reserva facultativa no es obligatoria y su destino depende de la decisión de la sociedad. Su propósito puede ser para fortalecer el patrimonio, financiar proyectos futuros, o cualquier otro objetivo que la empresa considere conveniente. Fusión de Sociedades… Sociedad >> nace y muere cuando cumple la función, cuando no tiene objeto. No tiene más razón de ser La sociedad se puede ○ Agrandar ○ Achicar ○ Reproducir ○ Morir Fusión de Empresas Art 82: ○ Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse. Patrimonio flotante. Finalidad: Para hacer una sociedad nueva o cuando una que ya existe incorpora a otra, es decir, la absorbe. La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta o absorbida. ○ Requisitos: Compromiso previo de fusión (no es necesario que todos estén de acuerdo, es por votación) Que el socio esté informado Que esté garantizado por un procedimiento Que exista un contrato Publicidad: Pueden oponerse a la fusión Disolver: aun Tenes patrimonio “flotando” se disuelve el sujeto, pero sigue estando el patrimonio Liquidación: distribución ○ Art 84: Sociedad fusionaría. Sociedad resultante Escisión: Separar empresas: Art 88: ○ ¿Cuándo? Una sociedad destina parte de su patrimonio y la destina al otro lado, pero la mayor parte sigue estando, no se disuelve nada. Una sociedad sin disolverse destina parte de su PN para formar una o más sociedades nuevas. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con su patrimonio una o más sociedades nuevas. ○ Requisitos: Un balance especial 7  Etc. Disolución Art 94: La sociedad muerte ○ Hipótesis Decisión de los socios Expiración del tiempo del plazo de la sociedad Cumplimiento de la condición por la cual se creó la sociedad Se cumplió el objetivo de la sociedad Pérdida del capital social por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión; Liquidación ○ Se encarga de liquidar: Órgano de administración. Se nombra por mayoría de votos. ○ Alguien se tiene que encargar de la liquidación ○ Los liquidadores pueden ser removidos ○ Balance final de distribución ○ Se cancela ○ La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. La liquidación comporta la última etapa de la vida de la persona jurídica- sociedad. Está integrada por actos de diversa naturaleza y se inicia a partir de una causal de disolución gestante, culminando con la inscripción de la cancelación del contrato social, en el Registro Público del domicilio de la sociedad ○ Liquidación = muerte de la sociedad Capital Social y Aportes Socio, capital social y aportes: (Art 36) Es titular de la sociedad desde el momento de incorporarse en el contrato social. Y tiene derechos y obligaciones. El socio se puede incorporar después de creada la sociedad cuando: Cuando un socio se retira puede entrar otro Cuando se incorpora un heredero porque fallece un titular El que aporta es el socio para desarrollar una actividad; obtiene derechos para poder controlar la inversión y así obtener resultados. Ejemplos de derechos del socio Derecho de información. Se ejerce de la siguiente manera 8  ○ Accediendo a los libros de la sociedad Derecho de voto: el socio participa del gobierno de la sociedad Derecho de receso: Retirarse de la sociedad debidamente justificado. Tiene que haber una situación que así lo amerite o cuando cambie la sociedad a lo originalmente pactado. Llevarse el resultado del ejercicio (si es positivo) Los socios de la sociedad, si un socio se quiere ir, tienen prioridad para comprar sus partes antes que, a un tercero, se llama derecho de preferencia. Cuando se hace un aumento de capital por el ingreso de un nuevo socio, existe el derecho de acrecer, sin alterar las proporciones de los demás. Ejemplos de obligaciones del socio: Actuar con lealtad, con buena fe. Actuar en consecuencia con lo acordado con los socios Suscripción del aporte: manifestación de la cantidad a aportar Integración del aporte: efectivamente el desembolso del dinero e ingreso del capital a la sociedad. Se da un plazo para integrar el plazo restante. Si no se cumple, se incurre en una mora. (Art. 37) Distintos tipos de socios (Art 34) Socio aparente: El prestanombre (testaferro) no es socio, pero es el que firma. No es receptada por la ley. No es socio, no puede invocar calidad de socio. Solo pone su nombre. Socio oculto: Le pide al socio aparente que ponga la firma para ocultar su responsabilidad, por ejemplo. El verdadero socio toma las decisiones, pero no firma. Esto está prohibido. Responsabilidad de ambos socios, aparentes y ocultos. Capital Social: (Art 39/40) conjunto de aportes en dinero o especie con funciones de garantía (de los terceros para satisfacer sus cobros), de organización (define la participación societaria/extensión de derechos y obligaciones de los socios) y de productividad (facilita el comienzo de la actividad productiva de la empresa). Capital Suscrito: aportes que los socios se comprometen a hacer efectivos asumiendo la obligación en el acto constitutivo o posteriores aumentos de capital. Capital Integrado: el que ha sido entregado efectivamente a la sociedad cumpliendo la obligación que el socio asume al momento de suscripción. La diferencia entre capital social y patrimonio es que el patrimonio es el conjunto de derechos y obligaciones de los que una persona es titular y es variable en el tiempo; el capital representa una parte del patrimonio de la sociedad, un monto nominal y estático que solo se puede cambiar con requisitos dictados por la ley. Al momento constitutivo patrimonio y capital tienen la misma cifra nominal, pero luego el patrimonio se va ampliando y el capital permanece estático. Principios Ordenadores del Capital Social Principio de Determinación del Capital Social: el capital debe estar especificado en el contrato de forma exacta y precisa. Principio de la Invariabilidad del Capital Social: necesaria estabilidad del mismo, no se modifica sin cumplir los recaudos formales exigidos por la ley. Principio de Intangibilidad del Capital Social: relación entre el patrimonio y el valor nominal del capital social, que garantiza la solidez de este y permite medir su deterioro. Principio de Efectividad o Correspondencia: debe existir en forma real, y existir una equivalencia entre el capital y el patrimonio, no solo en la constitución, sino en los sucesivos aumentos. Principio de Efectividad o Realidad: la ley se opone a la creación de sociedades sin la efectiva aportación patrimonial equivalente al valor nominal del capital. Exigencia del Capital Mínimo: aplica solo para las S.A. (100.000 pesos), para reservar este tipo societario a las empresas de mediano o gran tamaño; debe mantenerse para toda la vida social. Necesidad de Actualización de la Cifra Capital: atender al impacto de la inflación en el capital social, o perdería su carácter de intangible e invariable por la pérdida continuada de valor de la moneda en la que está expresado. Bienes aportables El socio capitalista aporta una cosa o bien, incluyendo derechos, créditos y bienes inmateriales; en las SRL y por acciones, solo puede dar bienes susceptibles de ejecución forzada. El socio industrial aporta su trabajo a la sociedad, que se cumple continuamente en prestaciones sucesivas y no se incorpora al capital social por no ser susceptible de ejecución forzada. El socio que falle en integrar su aporte en la forma acordad incurre en Mora por el vencimiento del 9 plazo y debe reparar los daños e intereses generados, además la sociedad podrá exigir el cumplimiento o su exclusión de la sociedad. Dinero (Suscripción e integración con sus plazos) Aporte en especie: Que no son dinero. Se tiene que transferir la propiedad del aporte en especie a la sociedad, es decir que el titular del aporte sea la sociedad. ○ Bienes determinados ○ Deben poder ser ejecutados judicialmente ○ Inmuebles expresados en moneda de curso legal. Puede impugnarse por sobrevaloración o infravaloración. ○ Rodados ○ Se pueden aportar derechos intelectuales patentes marcas Derecho litigioso: aún por determinarse. NO pueden aportar a la sociedad. No es cierto el derecho aun Aportar Créditos propios de un deudor, debidamente justificado. Si no puede ser cobrado el socio que lo aportó tiene 30 días para aportar el dinero. Títulos cotizables en bolsa al día que se hace el aporte Títulos que no cotizan en bolsa, se valúan profesionalmente Bienes gravados (que tienen una prenda o una hipoteca) se pueden aportan restando la prenda/hipoteca Fondo de comercio con la valuación respectiva en moneda de curso legal Si aportó US$ no se considera moneda, hay que valorarlo al TC del día de la operación. SRL Art 45 y 50 Prestaciones Accesorias: NO SON APORTES. Deben ser diferenciados de los aportes. Prestaciones Accesorias: ARTÍCULO 50. Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el capital y, tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento. Si no resultase del contrato se considerarán obligaciones de terceros. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes No pueden ser en dinero. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato. Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, estas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio. Sociedades Extranjeras aquellas que su existencia y forma de contribución están regidas por las leyes del lugar. donde se constituye > lugar rige el acto. Es decir, hay que tomar como parámetro el lugar donde se constituye esa sociedad. La ley de creación de la sociedad es la que rige. La ley de la república ejerce control y fiscalización en función de cómo la sociedad ejerza su actividad en la república. Actos Aislados: Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio. En la IGJ hay un registro de actos aislados para las sociedades extranjeras. Ejercicios no habituales. ○ Por ejemplo, que una sociedad extranjera venga a la república y compre un inmueble es un acto aislado. Ejercicio habitual: Actos comprendidos en su objeto social, debe: ○ Acreditar la existencia de la sociedad en función a su país de origen ○ Fijar domicilio en la república ○ Justificar la decisión de porque vienen y quién es el responsable ○ Será tratada como sociedad local ○ Designar una persona a cargo ○ Si quiere fijar una sucursal debe especificar el capital que se le va a asignar En el caso que la sociedad extranjera pretendiera constituir una sociedad en la república Sede o provincial objeto a cumplirse en la república Constitución la sociedad: ○ De acuerdo con sus países de origen ○ Será considerada como sociedad local con su actividad en la república, es decir se le aplica la misma norma. ○ Se le aplica el Art 124 que la va a equiparar a una sociedad argentina Sociedades Offshore: Sociedades que se constituyen en otro país o paraísos fiscales. 10 Qué pasa si una sociedad no está tipificada en los tipos de sociedades existentes: Se aplica la norma para el tipo de sociedad no conocida. Es decir, se le aplican las normas de la SA, es decir, el más estricto. Emplazamiento en juicio: puede cumplirse en la república donde está erradicada por más que sea un caso aislado Diferencia entre Soc. Offshore y Extranjera Sociedad Extranjera: Es una empresa que ha sido constituida legalmente en otro país y desea operar en un país diferente (en este caso, Argentina). Estas sociedades pueden realizar actividades comerciales, firmar contratos y participar en juicios, pero deben cumplir con las normativas del país donde desean operar. En el contexto de la Ley General de Sociedades de Argentina, se refiere a empresas que no están registradas en el país, pero que pueden llevar a cabo ciertas actividades aisladas y estar en juicio. Sociedad Offshore: Es una empresa registrada en un país diferente al de su actividad principal, normalmente en un paraíso fiscal o jurisdicción con regulaciones fiscales y corporativas favorables. Las sociedades offshore son comúnmente utilizadas para la planificación fiscal, la protección de activos y la confidencialidad. Estas sociedades pueden no realizar actividades comerciales en el país donde están registradas, sino que pueden estar destinadas a operar en otros mercados. No es ilícito Generalmente se forman en paraísos fiscales Las acciones son al portador Se sospecha de evasión de impuestos Sociedades en Particular Sociedad por partes de interés o Personalistas Son aquellas en las que prevalece la persona de los socios por sobre la aportación de capital. En estas sociedades, la identidad y la confianza entre los socios son clave para el funcionamiento de la entidad. Sociedades Colectivas: prima la confianza entre los socios, ya que estos asumen una responsabilidad ilimitada y solidaria. ○ Responsabilidad Los socios responden ilimitadamente, es decir, con su patrimonio personal ante las deudas sociales. La responsabilidad es solidaria: cada socio puede ser requerido a responder por la totalidad de las deudas de la sociedad frente a terceros, independientemente del porcentaje de su participación en el capital. Esta responsabilidad también es subsidiaria, lo que significa que primero se intenta satisfacer las deudas con los bienes de la sociedad y, en caso de insuficiencia, los acreedores pueden reclamar directamente a los socios. ○ Nombre de la Sociedad Tipo social debe indicarse al final del nombre, sigla SC La denominación de la sociedad colectiva suele incluir el nombre de uno o más socios ○ Capital Social: El capital social no se divide en acciones o cuotas, sino en partes de interés, que representan la participación de cada socio en la sociedad. La cuantía del capital y su integración depende del acuerdo entre los socios, pero no está sujeto a un mínimo legal específico. ○ Aportes Se admite cualquier tipo de aporte para esta sociedad Obligaciones de hacer Obligaciones de dar Bienes no necesariamente aportados en propiedad ○ Administración y representación (Art 127): la puede llevar adelante cualquiera de los socios o un tercero. Es conjunta o indistinta. 11  ○ Art 132: Para tomar decisiones se requiere la mayoría absoluta del capital, es decir, la mitad más uno, salvo que se disponga que se requiere la unanimidad. ○ Art 133: Los actos en competencia, los socios no pueden hacer actos por cuenta propia, salvo que la sociedad lo deje así establecido expresamente. Sociedades en comandita simple (Art 134): combina características de las sociedades personalistas y capitalistas. Se caracteriza por tener dos tipos de socios con distintas responsabilidades y roles en la administración. ○ Socios comanditados: Tienen responsabilidad ilimitada y solidaria ante las deudas sociales. Esto significa que responden con su patrimonio personal si los bienes de la sociedad no alcanzan para cubrir las deudas. Participan activamente en la administración y representación de la sociedad ○ Socios comanditarios: Su responsabilidad está limitada al capital aportado, es decir, no pueden perder más allá de lo que invirtieron. No pueden participar en la administración o representación de la sociedad, ni actuar en nombre de la sociedad. Su rol es meramente inversor. ○ Administración: La administración y representación de la sociedad están a cargo exclusivamente de los socios comanditados. Los socios comanditarios no tienen poder de gestión ni participación en la administración. O puede estar a cargo de un tercero. ○ El nombre de la sociedad debe incluir el nombre de uno o más socios comanditados y la expresión "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C." ○ Aportes: Los socios pueden aportar dinero, bienes o trabajo. Los aportes de los socios comanditados y comanditarios pueden variar, y estos aportes determinan su participación en los beneficios y pérdidas de la sociedad. ○ Distribución de Beneficios y Pérdidas: Los beneficios y pérdidas se distribuyen entre los socios según lo establecido en el contrato social, que debe especificar cómo se repartirá el resultado económico entre los socios comanditados y comanditarios. ○ Modificaciones y Disolución: Las reglas sobre la modificación del contrato social y la disolución de la sociedad deben seguir lo dispuesto en la ley y en el contrato social. Sociedades de Capital e industria (Art 141): Estas sociedades son una variante de las sociedades en las que se combinan aportes de capital con aportes en trabajo o industria. El problema es que hay una relación de trabajo encubierta. Los socios que ponen el capital tienen una responsabilidad más amplia. Las sociedades de capital e industria permiten una combinación flexible de aportes, reconociendo tanto el valor del capital invertido como el valor del trabajo o conocimiento aportado por los socios. Esta estructura es útil para situaciones donde se necesita tanto una inversión financiera como la contribución activa de experiencia o habilidades. ○ Tipos de Aportes: Aportes de Capital: Son los aportes de dinero o bienes que realizan los socios para financiar la sociedad. Aportes en Industria: Son los aportes en trabajo, conocimientos técnicos, o esfuerzos personales realizados por los socios. Estos aportes no implican la entrega de bienes materiales sino la contribución activa en la gestión o producción de la sociedad. ○ Tipos de socios: Socios capitalistas: Aportan capital en dinero, bienes o derechos. Subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Socios industriales: Aportan trabajo o industria, es decir, su conocimiento, habilidades o servicios, en lugar de capital monetario o bienes. No tienen responsabilidad patrimonial directa ante las deudas sociales. No pueden ser obligados a responder con su patrimonio personal. No participan en la gestión administrativa, pero tienen derecho a participar en las ganancias de la sociedad. ○ Estructura de Responsabilidad: En estas sociedades, la responsabilidad de los socios puede variar según el tipo de aportes que realicen. Los socios que aportan capital pueden tener diferentes niveles de responsabilidad en comparación con aquellos que aportan trabajo o industria. ○ Participación en la Gestión: Los socios que aportan industria pueden participar en la gestión de la sociedad según lo estipulado en el contrato social, pero esto no es automático y debe ser acordado previamente. 12  ○ Nombre de la Sociedad: El nombre de la sociedad debe reflejar su carácter de sociedad de capital e industria, y puede incluir la expresión "Sociedad de Capital e Industria" o su abreviatura ○ Toda modificación del contrato y transferencia requiere unanimidad. otras disposiciones se adoptarán por mayoría. Sociedades de Capital SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) (Art 146): es muy utilizada en pequeñas y medianas empresas. Su característica principal es que la responsabilidad de los socios se limita al capital que aportan, lo que significa que no responden con su patrimonio personal por las deudas de la sociedad. ○ Característica y requisitos Responsabilidad: La responsabilidad de sus miembros está limitada a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Todos los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. así también la existencia y valor adjudicados a los aportes en especie Capital Social: El capital social se divide en cuotas de igual valor, las cuales no pueden ser representadas por títulos Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del estatuto Las cuotas sociales deben tener igual valor que serán AR $10 o sus múltiplos. Se completan los aportes en un plazo máximo de dos años. Garantía por los aportes: Los socios garantizan solidariamente e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. No rige un capital mínimo Los socios limitan su responsabilidad a su aporte suscrito e integrado. Si alguno de los socios no integra el capital dentro del plazo, los demás socios van a responder solidariamente por ese aporte no integrado. (Art 150) 25% en el momento de la constitución. La integración total de los aportes en especie debe hacerse en el plazo de 05 años. Y para aportes en dinero también a los 05 años. Administración: Se lleva a cabo mediante el instituto de la gerencia, que puede ser desempeñada por una o más personas, socios o no. Los gerentes son responsables de la gestión diaria de la empresa. Máximo de Socios: 50 La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación sociedad de responsabilidad limitada, su abreviatura o la sigla SRL Se constituye por acto único, en instrumento privado con firmas certificadas por notario o por escritura pública. Se inscribe en la IGJ Transferencias de cuotas: La garantía del que cede subsiste por las acciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente se hace cargo de los aportes. LEER BIEN Si se cede sin haber integrado el 100% podes vender el 25% y el que adquiere debe poner el 75% restante. La prioridad es que la sociedad tenga el 100% del capital a integrar cuando nació. Limitaciones: Se puede limitar, pero no prohibir por un periodo de tiempo. Preferencia a la compra primero los socios, antes que terceros; para eso se da un plazo de 30 días. Incorporación de los herederos: Si fallece un socio se ven los herederos. Si el estatuto prevé la incorporación de los herederos esto es obligatorio. En ese ínterin actuará el administrador de la sucesión. Si un heredero quiere vender, la preferencia de las cuotas (la compra) es para los otros socios. Forma SRL puede ser privada o pública, puede optar La forma del ctto: el modo en que vuelco la información de la sociedad por escrito. Instrumento público: Escritura pública a través de un escribano público. Instrumento privado: El mero contrato que se redacta volcando todos los requisitos que diga la ley. Tienen que publicar edictos (Art. 10) Resumen de ctto constitutivo en el boletín oficial OKKKKKKKKK 13