KAP 3 - Bolagsstyrning PDF

lOMoARcPSD|46467697 14 ORGANISATIONER, LEDNING OCH PROCESSER Kapitel 3. Begreppet bolagsstyrning beskriver och r...

lOMoARcPSD|46467697 14 ORGANISATIONER, LEDNING OCH PROCESSER Kapitel 3. Begreppet bolagsstyrning beskriver och reglerar vanligtvis hur rättigheter och skyldigheter fördelas mellan olika aktörer, och då huvudsakligen mellan aktieägare, styrelse och företagsledningen. Agentteori En central utgångspunkt i agentteorin är separationen av ägande och kontroll av företag. Aktieägarna är riskbärande huvudmän eller principaler, och företagsledningen deras beslutsfattande ombud eller agenter. Ett annat viktigt antagande i agentteorin är att medan aktieägarna vill ha maximal avkastning på satsad kapital, är detta inte med nödvändighet vad den tillsatta företagsledningen prioriterar. Ägarna vill att företagsledningen ska investera så att de får en hög avkastning i form av utdelning och företagsledningen vill investera så att företaget går i vinst och behåller vinsten i företaget. Så att ledningen kan förbättra sina resurser. Det vill båda att företaget ska investera i projekt med vinst, men vart vinsten sedan skall göras av beror på de olika intressena. Intressekonflikten mellan riskbärare och beslutfattare skapar vad som inom agentteorin benämns som agentkostnader, det vill säga de kostnader som kan hänföras till upprättandet och övervakningen av kontrakt mellan parter med olika och möjligen motsatta mål, där ägarna genom kontroll och incitament försöker säkerställa ledningens fokus på aktieägarvärdet. Kontroll i ett börsnoterat aktiebolag utövas främst genom bolagsstämman, styrelsen, årsredovisningen, kvartalsrapporter och revision, samtidigt som potentiella intressekonflikter minimeras med incitamentsprogram. Sammanfattningsvis kan man därför säga att det är två relationer som ofta betraktas som ”huvudproblem” inom bolagsstyrning; å ena sidan relationen mellan ägare och företagsledning som fokuseras inom agentteorin och å andra sidan relationen mellan olika ägares intressen och då främst mellan kontrollerande ägare och minoritetsintressen, vilka inte har lika stor möjligheter att påverka företaget. Dessa två problem kan relateras till två idealtypologier som ofta använder för att beskriva nationella system för bolagsstyrning. Två bolagssystem Bolagsstyrning varierar från land till land och över tid eftersom de formas och förändras i samspel mellan ekonomiska, politiska och institutionella faktorer. Det finns två olika system; Marknadsorienterat system (USA/Storbritannien); Det karaktäriseras och är beroende av fria och fungerande kapitalmarknader. I dessa system är både aktie- och lånefinansiering spridda och diversifierad (= varierade). Nedladdat av Misgana Tesfamariam ([email protected])  lOMoARcPSD|46467697 15 ORGANISATIONER, LEDNING OCH PROCESSER Bankorienterade system, Ägarkontrollsystem (Europa); Har ett starkt band till individuella ägare och kreditgivare som har utvecklats under en längre tidsperiod, och det finns ofta en stark ägare som är operativt engagerad i företagets verksamhet. I det marknadsorienterade systemet antas relationerna mellan ägare, styrelse och ledningen vara relativt frikopplade, medan såväl ägare som styrelse och ledning i det bankorienterade systemet antas ha nära relationer. Medan det marknadsorienterade systemet tenderar att fokusera på problemet med att få företagsledningen att agera i ägarnas intressen (med starkt ledningsincitament och styrelsen som kontrollorgan) är det bankorienterade mer inriktat på problem med bristande minoritetsskydd, dvs. risken att kontrollerande ägare handlar på ett sätt som är ofördelaktigt för minoritetsägare. Denna risk anses generellt vara lägre i marknadsorienterade system, då dessa relationer vanligen regleras hårdare juridiskt. Det svenska systemet brukar beskrivas någonstans mittemellan det marknadsorienterade och det bankorienterade, med en hög ägarkoncentration kombinerat med en aktiv aktiemarknad samt ett genomsnittligt starkt skydd för minoritetsägare med avseende på andra europeiska länder. Sverige har under de senaste decennierna börjat närma sig det marknadsorienterade systemet med slagord som ”en aktie- en röst”, samt ökad fokus på aktieägarvärde. Denna utveckling (ofta benämnd systemkonvergens) har emellertid påverkats av de senaste årens finansoro, där det anglosaxiska systemet inte påvisas större motståndskraft än andra, och av vissa till och med utpekats som en del av problemet. Detta i kombination med allmän institutionell tröghet, har gjort att det starka systemkonvergens som ibland förutspåtts har gått mycket långsammare än vad många fruktat, alternativt hoppats på. Aktieägare – mål, ambitioner och beteende Ägare har rättigheten att ställa krav på och i viss mån även följa upp styrelsens och företagsledningens presentationer och handlande. Olika ägargrupperingar och deras beteende Aktieägarnas inflytande över företaget regleras genom de rättigheter som medföljer ägandet av en aktie. Grovt förenklat ger aktien innehavaren rätt till en viss andel av vinsten, samt rätten att genom sin röst utöva inflytande på bolagsstämman. Även möjligheten att sälja hela eller delar av sitt innehav kan betraktas som en rättighet och ett medel genom vilket ägaren kan utöva inflytande över företaget. Man brukar här använda sig av begreppen voice och exit. Voice handlar om att aktivt använda sitt inflytande som ägare för att påverka företagsledningen. Exit handlar mer rättframt om att aktieägare avyttrar (delar av) sitt innehav, dvs. ”röstar med fötterna”, för att markera sitt missnöje med en undermålig avkastning eller en av företagsledningen uttalad framtidsinriktning. Exit anses enklare och mindre kostsamt i de flesta fall än voice. Nedladdat av Misgana Tesfamariam ([email protected])  lOMoARcPSD|46467697 16 ORGANISATIONER, LEDNING OCH PROCESSER Ägargrupper; Familjer och enskilda individer. Inom denna kategori är det viktigt att beakta storleken på aktieägarens aktieinnehav. Karaktäristiskt är att dessa ägare ofta investerar substantiella av sin förmögenhet i ett eller ett fåtal företag, och att de därför tenderar att ha betydande kontroll över sina företag. Därför brukar det inom agentteorin fundamentala antagande om intressekonfliktens problematik mellan ägare och ledningen, inte vara särskilt bekymmersamt. Finansiella institutioner. Denna breda kategori (omfattande banker, försäkringsbolag, pensionsfonder, investmentbolag etc) antas vanligen främst fokusera på mätbar avkastning i termer av skapat aktieägarvärde, dvs. kursutveckling och utdelningar. (icke-finansiella) företag. Även företag vars huvudsakliga inriktning inte är att äga aktier i andra börsnoterande bolag, agerar inte sällan som aktieägare. Dessa rörelsedrivande företag kan äga aktier i syfte att sprida sina risker, avskaffa sig ökad kontroll eller utveckla verksamheter vika snes behöva just detta bolags ”ägarkompetens” och resurser. Staten. Vissa säger att staten i egenskap av ägare har en tendens att ta mer hänsyn till politiska mål som kan stå i konfliktförhållande till bolagets finansielle resultat och skapande av aktieägarvärde. Styrelsen Styrelsen kan ses som ett organ inrättat för att hantera separationen mellan ägare och företagsledningen. Ur ett legalt perspektiv är det ytterst styrelsen uppgift att ansvara för bolagets organisation och sköta dess intressen. Hur motiveras företagsledningen? Det finns en risk att ägarna blir lurade av företagsledningen. Därför måste företagsledningen bevakas, men även aktivt uppmuntras att agera i ägarnas intresse. Detta sker inte sällan genom mer eller mindre avancerade incitamentsprogram, sär styrelsen kollar (delar av) VD:s ersättning till affärsmål och nyckeltal som man för bärvarande tror är centralt för ägarintresset. Det kan till exempel röra sig om tillväxt, lönsamhet, kassaflöde, avkastning på kapital etc. Ett sätt att skapa lojalitet med ägarintresset är att ha ett belöningssystem för företagsledningen. Nedladdat av Misgana Tesfamariam ([email protected])