Aandelenemissie Theorie PDF

DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: EIGEN VERMOGEN THEORIE Aandelenemissie Een onderneming wordt vaak opgericht als eenmanszaak. Als de onderneming groeit, wordt deze regelmatig omgezet in een besloten vennootschap (bv). Soms zelfs in een naamloze vennootschap (nv). De bv en de nv krijgen te maken met het u...

DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: EIGEN VERMOGEN THEORIE Aandelenemissie Een onderneming wordt vaak opgericht als eenmanszaak. Als de onderneming groeit, wordt deze regelmatig omgezet in een besloten vennootschap (bv). Soms zelfs in een naamloze vennootschap (nv). De bv en de nv krijgen te maken met het uitgeven van aandelen. Dat noemen we ook wel een aandelenemissie. LEERDOELEN Je kunt de belangrijkste verschillen tussen de besloten vennootschap (bv) en de naamloze vennootschap (nv) noemen. Je kunt de verschillende deelmarkten van de vermogensmarkt noemen. Je kunt de drie belangrijkste toezichthouders op de vermogensmarkt noemen en hun rol uitleggen. Je kunt het onderscheid tussen het maatschappelijk aandelenkapitaal en het geplaatst aandelenkapitaal uitleggen en berekenen. Je kunt het onderscheid tussen de nominale waarde, beurskoers en emissiekoers uitleggen. Je kunt het begrip marktefficiëntie uitleggen ten aanzien van de beurskoersen en de wijze waarop informatie in de koersen wordt verwerkt. Je kunt de invloed van het beursklimaat, de beurskoers en de toekomstverwachting op de emissiekoers van een aandeel uitleggen. Je kunt de emissiekoers en het agio op aandelen berekenen. Je kunt de verschillende vormen van preferentie bij preferente aandelen noemen. Je kunt het verschil tussen aandelen en certificaten van aandelen noemen. SAMENVATTING In het onderwerp ‘Rechtsvormen’ hebben we uitgebreid gekeken naar de belangrijkste kenmerken van de verschillende rechtsvormen. Hoe zat het ook alweer met de nv? Een nv heeft vier oprichtingsverplichtingen:  Inschrijving bij de Kamer van Koophandel  Oprichtingsakte bij de notaris laten opstellen  Vergunningen aanvragen  Minimumkapitaal van € 45.000 in de vennootschap storten (de bv heeft een minimumkapitaal van € 0,01) DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: EIGEN VERMOGEN Een nv is (net als de bv) een rechtspersoon: een juridische constructie waarbij een organisatie op kan treden als een persoon. De nv neemt de beslissingen, de nv heeft rechten en plichten. Privévermogen en zakelijk vermogen zijn gescheiden. Een bestuurder van de nv is niet hoofdelijk aansprakelijk voor wat hij doet namens de nv. Voor een aandeelhouder is de aansprakelijkheid beperkt tot de waarde van een aandeel. In een nv is een volledige scheiding van leiding en eigendom mogelijk. De dagelijkse leiding is in handen van de Raad van Bestuur. De aandeelhouders zijn de eigenaren, verenigd in de Algemene vergadering van aandeelhouders. Er zijn drie belangrijke organen in een nv: Orgaan Samengevat Verantwoordelijk voor Raad van Bestuur Dagelijkse leiding  Dagelijkse leiding en strategie  De nv vertegenwoordigen naar de buitenwereld  Opstellen van de jaarrekening Raad van Controleert de  Toezicht op het beleid van de Raad van Commissarissen Raad van Bestuur Bestuur  Advies aan de Raad van Bestuur Algemene Zeggenschap  Vaststellen van de jaarrekening vergadering van  Wijzigen van de statuten aandeelhouders  Benoemen en ontslaan van bestuurders (AvA  Fusies, splitsingen en ontbinden van de nv De aandelen van een nv zijn vrij te verhandelen en in handen van een grote groep aandeelhouders. De aandelen van een nv worden vaak verhandeld op de beurs. Dit is een groot verschil met de bv waar de aandelen vaak in handen zijn van een kleine groep eigenaren en niet eenvoudig aan iemand anders kunnen worden gegeven. De vermogensmarkt Omdat de aandelen van een nv vrij verhandelbaar zijn, heeft de nv meer mogelijkheden om kapitaal aan te trekken op de vermogensmarkt. De nv heeft ook toegang tot de openbare kapitaalmarkt (een onderdeel van de kapitaalmarkt): Geldmarkt Openbare De markt voor kapitaalmarkt kortlopende leningen Voor iedereen met een looptijd < 1 jaar. toegankelijk Vermogensmarkt Er zijn veel geldgevers Voorbeeld: aandelen- De markt voor vraag en obligatiemarkten naar en aanbod van vermogen. Kapitaalmarkt De markt voor Onderhandse vermogen met een kapitaalmarkt looptijd > 1 jaar. Transactie tussen één geldgever en één geldnemer Voorbeeld: de markt voor hypotheken DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: EIGEN VERMOGEN De aandelen en obligaties van een beursgenoteerde nv worden verhandeld op de openbare kapitaalmarkt. Dit zijn de belangrijkste verschillen tussen een aandeel en een obligatie: Aandeel Obligatie Omschrijving  Een bewijs van eigendom  Een bewijs van deelname aan van een bedrijf een langlopende lening Voor de  Eigen vermogen  Vreemd vermogen onderneming  Permanent  Aflossing (op de einddatum) Voor de belegger Rendement  Dividendrendement  Couponrendement  Koersrendement  Koersrendement Risico  Hoog risico: bij een  Lager risico: faillissement van de  Vaste rente onderneming krijgt de  Bij een faillissement van de aandeelhouder als laatste onderneming heeft de z’n geld terug obligatiehouder voorrang op de aandeelhouders om zijn geld terug te krijgen Zeggenschap  Stemrecht  Geen Voor een onderneming heeft het openbaar aantrekken van vermogen als voordeel dat er meer mogelijke kredietgevers zijn dan bij het onderhands aantrekken van vermogen. Er kan dus ook een hoger bedrag opgehaald worden. Het nadeel is dat de kosten van het openbaar aantrekken van vermogen hoger zijn dan bij het onderhands aantrekken van vermogen. In Nederland zijn er drie toezichthouders op de vermogensmarkt (en andere markten): Toezichthouder Omschrijving 1. Autoriteit Financiële Markten  AFM houdt gedragstoezicht op financiële (AFM) markten, zowel particulier (lenen, sparen en beleggen door gezinnen) als zakelijk (kapitaalmarkten, accountants en verslaggeving)  De AFM richt zich op het gedrag van ondernemingen 2. De Nederlandsche Bank  De DNB zet zich in voor een stabiel financieel (DNB) stelsel (stabiele prijzen, sterke financiële instellingen en betrouwbaar betalingsverkeer)  De DNB let daarbij vooral op  De financiële positie van marktpartijen (kunnen zij aan hun verplichtingen voldoen?)  De kwaliteit van het bestuur 3. Autoriteit Consument & Markt  De ACM houdt toezicht op de concurrentie (ACM) tussen ondernemingen  Bedrijven moeten bijvoorbeeld voor een fusie of overname toestemming vragen aan de ACM DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: EIGEN VERMOGEN Maatschappelijk en geplaatst aandelenkapitaal Een naamloze vennootschap kan aandelen uitgeven (of: plaatsen, emitteren) op de beurs. De nv bepaalt (met behulp van een zakenbank) de koers waartegen beleggers een aandeel kunnen kopen bij een aandelenemissie. Dat noemen we de emissiekoers. Bij de emissie van aandelen moet een prospectus worden opgesteld. Een prospectus is een wettelijk vereist document bij een emissie van financiële producten, zoals aandelen of obligaties. In de prospectus staan de voorwaarden en de risico’s van de emissie vermeld. De prospectus wordt gecontroleerd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Voordat de aandelen geplaatst worden, moeten ze eerst gecreëerd worden. Dit gebeurt bij de notaris. In de statuten wordt vastgelegd wat de nominale waarde is van één aandeel (bijvoorbeeld € 10) en hoeveel aandelen er maximaal mogen worden uitgegeven (bijvoorbeeld 80.000). Het maximale nominale bedrag waartegen aandelen mogen worden uitgegeven noemen we het maatschappelijk aandelenkapitaal. In ons getallenvoorbeeld is dat dus gelijk aan 10 x 80.000 = € 800.000. Vervolgens kan de onderneming een aandelenemissie doen. Stel dat de onderneming 30.000 aandelen plaatst tegen een emissiekoers van € 10 (de emissiekoers is dus precies gelijk aan de nominale waarde van een aandeel). De rest van de aandelen wordt niet geplaatst en blijft dus ‘in portefeuille’. De eerste drie balansposten op de creditzijde van de balans zien er dan als volgt uit: Maatschappelijk aandelenkapitaal € 800.000 – Aandelen in portefeuille € 500.000 Geplaatst aandelenkapitaal € 300.000 Aandeelhouders kunnen in de praktijk een eis stellen aan het maximumaantal uit te geven aandelen. Stel dat er eerst 100 aandelen in omloop waren en de onderneming wil nog eens 500 aandelen uitgeven. Door de uitgifte van de nieuwe aandelen, gebeurt het volgende:  Er treedt stemverwatering op (het stemrecht van één aandeel wordt relatief kleiner).  Het dividend per aandeel daalt.  Het eigen vermogen per aandeel daalt.  De beurskoers daalt als beleggers kijken naar het dividend per aandeel of het eigen vermogen per aandeel Na de emissie zijn de aandelen vrij te verhandelen op de beurs. De beurskoers is de marktprijs van het aandeel die tot stand komt door vraag en aanbod op de beurs. De koers van een aandeel wordt bepaald door verschillende factoren, bijvoorbeeld bedrijfsnieuws (financieel en niet-financieel), het beursklimaat (de algemene stemming op de beurs), de marktrente (een belegger kan in jaren van een verwacht dalend interestpercentage op de kapitaalmarkt beter kiezen voor een belegging in aandelen dan in obligaties) en economische en politieke ontwikkelingen. Volgens de efficiënte markthypothese zijn in de prijs van aandelen alle toekomstverwachtingen en publieke informatie verwerkt. Als er nieuws bekend wordt, worden verwachtingen meteen aangepast. Let op: als aandelen van een onderneming op de beurs worden verhandeld, is de emissiekoers (bij een volgende emissie) lager dan de beurskoers; anders koopt een belegger een aandeel liever op de beurs. DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: EIGEN VERMOGEN Aandelenemissie a pari en boven pari Een onderneming kan op twee manieren aandelen uitgeven: A pari Boven pari Omschrijving  De emissiekoers is gelijk aan  De emissiekoers is hoger dan de nominale waarde de nominale waarde (bij positieve verwachtingen over de resultaten van de onderneming)  Het verschil tussen de emissiekoers en de nominale waarde noemen we agio  Als een onderneming aandelen uitgeeft boven pari ontstaat er een agioreserve Voorbeeld  Het maatschappelijk  Het maatschappelijk emissie aandelenkapitaal bestaat uit 10 aandelenkapitaal bestaat uit 10 aandelen met een nominale aandelen met een nominale waarde van € 1 per aandeel waarde van € 1 per aandeel  De helft van de aandelen in  De helft van de aandelen wordt portefeuille wordt a pari tegen een koers van € 5 geplaatst geplaatst (500%) Wat gebeurt (bedragen in €) voor na (bedragen in €) voor na er op de Aandelenkapitaal 10 10 Aandelenkapitaal 10 10 balans? Aandelen in portefeuille 10 55 Aandelen in portefeuille 10 55 Geplaatst aandelenkapitaal 0 55 Geplaatst aandelenkapitaal 0 55 Agioreserve 0 20 Naast gewone aandelen, kan een onderneming ook andere aandelen uitgeven: Omschrijving Gewone aandelen  Aandelen met stemrecht en recht op dividend Preferente aandelen  Aandelen met een voorkeursbehandeling  Er zijn drie belangrijke vormen van preferentie  Winstuitkering: deze aandelen geven, vóór alle overige aandelen, recht op een vast dividend  Zeggenschap: deze zogenaamde prioriteitsaandelen hebben speciale rechten zoals het benoemen van de Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen  Liquidatie: bij liquidatie hebben de preferente aandeelhouders voorrang op de gewone aandeelhouders (om hun geld terug te krijgen) Certificaten van  Een certificaat is een aandeel zonder stemrecht. aandelen  De houder van het certificaat heeft recht op dividend en kan koerswinst boeken.  Het stemrecht is in handen van een administratiekantoor.