Tema 3 CEF - El sujeto de consolidacion IRM PDF

CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Tema 3: La Consolidación de Estados Contables. El sujeto de la consolidación Isabel Román Martínez NOTA PRELIMINAR Esta presentación se ha elaborado para facilitar la en...

CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Tema 3: La Consolidación de Estados Contables. El sujeto de la consolidación Isabel Román Martínez NOTA PRELIMINAR Esta presentación se ha elaborado para facilitar la enseñanza de las asignaturas “Consolidación de Estados Financieros” del Grado en Finanzas y Contabilidad, a impartir en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Granada. Para su adecuada interpretación debe consultarse el manual en el que está basada, cuya referencia bibliográfica es: Rodríguez Ariza, L. y Román Martínez, I. (2014): Consolidación de Estados Financieros. Combinaciones de negocios y cuentas consolidadas. Ed. Copicentro S.L. Granada. Está sometida a licencia Licencia Creative Commons Reconocimiento‐No comercial‐Sin obras derivadas 3.0 España. Esto implica que está permitido: Copiar, distribuir y comunicar públicamente la obra. Siempre que se cumplan las siguientes condiciones generales: Reconocimiento. Se deben reconocer los créditos de la obra de la manera especificada por el autor o el licenciador. No comercial. No se puede utilizar la obra para fines comerciales. Sin obras derivadas. No se pueden alterar, transformar o generar una obra derivada a partir de esta obra. 1 TEMA 3. La consolidación de estados contables. El sujeto de la consolidación GUIÓN PARA CLASE GUIA DOCENTE Y LIBRO 1. FINALIDAD DE LA 3.1. La consolidación de estados financieros. CONSOLIDACIÓN 3.2. Enfoques conceptuales de la consolidación 2. LA CONSOLIDACIÓN EN LA 3.3. La consolidación en la normativa contable NORMATIVA CONTABLE 3.4. El grupo de sociedades 3.5. Dominio y participación 3. EL SUJETO DE LA 3.6. El sujeto de la consolidación CONSOLIDACIÓN 3.8. Derechos de voto potenciales 3.10. Métodos y procedimiento de consolidación 3.11. Conjunto consolidable y perímetro de la consolidación 4. OBLIGACIÓN DE CONSOLIDAR 3.9. Obligación de consolidar 3 ©Isabel Román TEMA 3. La consolidación de estados contables. El sujeto de la consolidación Tras el estudio de este tema, el alumno debe:  Comprender la utilidad de la información consolidada y distinguirla de la individual.  Estar familiarizado con la normativa sobre consolidación.  Comprender cómo una sociedad puede controlar a otras, y los distintos grados de dominio que pueden surgir entre ellas.  Ser capaz de identificar un grupo de sociedades y delimitar las entidades que formarán parte del perímetro de la consolidación.  Conocer las obligaciones contables derivadas de la existencia de un grupo de sociedades. 4 ©Isabel Román 2 1. Finalidad de la consolidación Consolidación: Técnicas seguidas para agrupar toda la información sobre la situación económico-financiera y las actividades realizadas por el conjunto de empresas que forman un grupo en un único conjunto de estados financieros. Objeto: Obtener las cuentas anuales representativas de la imagen fiel de un grupo de empresas. 5 ©Isabel Román 1. Finalidad Consolidación Consolidación: GRUPO A- Sociedad B-C-D A Cuentas de A Sociedad Sociedad C Cuentas B Cuentas de C de B Cuentas del Sociedad grupo A-B-C-D D Cuentas de D 6 ©Isabel Román 3  ¿Qué se entiende por grupo de sociedades? Conjunto de empresas independientes jurídicamente, pero unidas por una misma dirección, de forma que actúan como si fueran una sola unidad económica. Características Pluralidad de entes jurídicos. Unidad de decisión. Planificación estratégica global ¿Cómo puede ejercitarse la unidad de decisión?  Participaciones financieras  Vinculaciones contractuales  Vinculaciones personales 7 ©Isabel Román 1. Finalidad Consolidación Razones para consolidar:  Distinto reflejo contable del mismo hecho económico  Balance de la sociedad dominante incompleto  Existencia de operaciones entre empresas del grupo  EECC individuales pueden estar manipulados  etc… Por ello: Los EECC consolidados ofrecen una imagen más representativa de la situación del grupo como unidad económica 8 ©Isabel Román 4 1. Finalidad Consolidación. Enfoques TEORÍA DE LA TEORÍA DE LA ENTIDAD PROPIEDAD (ENFOQUE ECONÓMICO): (ENFOQUE FINANCIERO): El grupo es una entidad El grupo es una independiente de la matriz prolongación de la matriz 9 ©Isabel Román 1. Finalidad Consolidación. Enfoques TEORÍA DE LA ENTIDAD (ENFOQUE ECONÓMICO): El grupo es una entidad independiente de la matriz 1. Prevalece el interés de la unidad económica 2. Cuentas Consolidadas: reflejan la imagen fiel de una unidad de decisión (grupo) 3. Se consolidan todas las sociedades que actúan bajo dirección única 4. Intereses minoritarios: Se consideran accionistas internos del grupo (Financiación propia). Les afectan los resultados internos 10 ©Isabel Román 5 El grupo de sociedades. Teoría entidad Grupo 100% 70% M T F 30% Socios externos de F 40% X S X tiene igual Consejo de T dispone de un 20% de Administración que T votos adicional por acuerdos con otros socios 11 ©Isabel Román 1. Finalidad Consolidación. Enfoques TEORÍA DE LA PROPIEDAD (ENFOQUE FINANCIERO): El grupo es una prolongación de la matriz 1. Prevalece el interés de la dominante. 2. Cuentas Consolidadas: son una extensión de las cuentas de la sociedad dominante 3. Se consolidan las sociedades en función de su % de participación 4. Intereses minoritarios: se consideran ajenos al grupo (acreedores). No les afectan los resultados internos 12 ©Isabel Román 6 El grupo de sociedades. Teoría propiedad Grupo 100% 70% M T F 30% Socios externos de F 40% S X T dispone de un 20% de votos adicional por X tiene igual Consejo de acuerdos con otros socios Administración que T 13 ©Isabel Román 1. Finalidad Consolidación. Enfoques DIFERENCIAS EN LA APLICACIÓN DE LOS ENFOQUES: 1. Perímetro de consolidación (sociedades que intervienen en la consolidación) 2. Métodos de consolidación aplicables 3. Importe del Fondo de Comercio 4. Importe del Resultado Consolidado 5. Importe de la partida Socios Externos 6. Importe y composición de la partida Fondos Propios Consolidados 7. Etc... 14 ©Isabel Román 7 1. Finalidad Consolidación. Enfoques ENFOQUES APLICADOS EN LAS NOFCAC INTRODUCCIÓN A LAS NORMAS: Teoría de la Propiedad ©Isabel Román 15 2. Consolidación en la normativa contable Normativa aplicable: Si alguna sociedad cotiza en Si ninguna sociedad cotiza un mercado de la UE en un mercado de la UE: opcional Código de Comercio Código de Comercio (arts. 42, 43, 48, 49) (arts. 42 a 49) NOFCAC (arts. 1,2,3,6,9) NOFCAC NIIFs (IFRs) adoptadas por los Reglamentos de la UE 16 ©Isabel Román 8 2. Consolidación en la normativa contable Normativa europea: Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (26/06/2013), sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE Reglamento CE 1606/2002, aplicación de las normas internacionales de contabilidad Reglamento CE 1126/2008, por el que se adoptan determinadas normas internacionales de contabilidad 17 ©Isabel Román 2. Consolidación en la normativa contable Normativa europea: NORMATIVA INTERNACIONAL (IASB) ADOPTADA POR LA UE NIIF 3. Combinaciones de negocios NIIF 10. Estados Financieros Consolidados NIIF 11. Acuerdos Conjuntos NIIF 12. Revelación de participaciones en otras entidades NIC 27. Estados financieros separados NIC 28. Inversiones en entidades asociadas y en negocios conjuntos 18 ©Isabel Román 9 2. Consolidación en la normativa contable Normativa española: CÓDIGO DE COMERCIO Versión actualizada de 2016 con Ley 22/2015 de Auditoría YRD 602/2016 de 2 de diciembre RD 1159/2010 NORMAS PARA LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (NOFCAC) Versión actualizada de 2016 con Ley 22/2015 de Auditoría y RD 602/2016 de 2 de diciembre RDL 1/2010 TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Art. 260. Sobre la obligatoriedad de informar en la memoria sobre grupos horizontales 19 ©Isabel Román 2. Consolidación en la normativa contable Normas de Consolidación españolas: RD 1159/2010 NORMAS PARA LA FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (NOFCAC): 1. Sujeto de la consolidación 2. Obligación de consolidar, métodos de consolidación y procedimiento de puesta en equivalencia 3. Método de integración global 4. Método de integración proporcional y procedimiento de puesta en equivalencia 5. Otras normas aplicables a la consolidación 6. Cuentas anuales consolidadas 20 ©Isabel Román 10 El grupo de sociedades Definición del PGCE2007: NECA 13ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas: “A efectos de la presentación de las cuentas anuales de una empresa o sociedad, se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el art. 42 del CC para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias”. 21 ©Isabel Román El grupo de sociedades Definición del Código de Comercio Art. 42 CC: Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras GENIL 100% BEIRO Grupo de subordinación (Grupo vertical) 22 ©Isabel Román 11 El grupo de sociedades Definiciones legales Pero también existe grupo cuando: Las sociedades están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias (art.260.18 TRLSC, según RDL 1/2010). Sr. Montes 100% 100% Grupo de coordinación Tes, SL Mon,SL (Grupo horizontal) 23 ©Isabel Román El grupo de sociedades Tipos de dominio o participación M F DOMINIO DIRECTO de M en F: DOMINIO INDIRECTO M T F de M en F (a través de T) 24 ©Isabel Román 12 El grupo de sociedades Tipos de dominio o participación M T F DOMINIO TRIANGULAR M F DOMINIO RECÍPROCO M T F DOMINIO CIRCULAR 25 ©Isabel Román El grupo de sociedades Tanto de participación y tanto de control TANTO DE PARTICIPACIÓN (o participación patrimonial) es el porcentaje en el capital de una sociedad dependiente poseído por la dominante y que le permite la asignación de los derechos económico-patrimoniales correspondientes. Por ejemplo, los dividendos de una dependiente se perciben en función del tanto de participación. Socio Patrimonio correspondiente Socio 2 Socio a cada socio 1 3 Porcentaje 55% 30% 15% socio 1 acciones 275 150 socio 2 socio 3 Sociedad A 75 Patrimonio neto = 500 26 ©Isabel Román 13 El grupo de sociedades Tanto de participación y tanto de control TANTO DE CONTROL (o dominio) es el porcentaje de votos (%) de una sociedad dependiente que controla efectivamente la dominante y que le permite el ejercicio de derechos políticos. Por ejemplo, para imponer el nombramiento de un nuevo gerente de la sociedad se tendría en cuenta el porcentaje de votos disponibles. 27 ©Isabel Román El grupo de sociedades 60% 70% M T F Tanto de participación: Tanto de control: % acciones % votos Tanto participación M/T = 60% Tanto control M/T = 60% Tanto participación T/F = 70% Tanto control T/F = 70% Tanto participación M/F = 42% Tanto control M/F = 70% 28 ©Isabel Román 14 El grupo de sociedades T 60% 45% M 25% F Tanto de PARTICIPACIÓN M/F: Tanto de CONTROL M/F: Directo= 25% Directo= 25% Indirecto= 60% x 45% = 27% Indirecto= 45% TOTAL = 52% TOTAL = 70% 29 ©Isabel Román El grupo de sociedades T 60% 35% M 10% F Tanto de PARTICIPACIÓN M/F: Tanto de CONTROL M/F: Directo= 10% Directo= 10% Indirecto = 60% x 35% = 21% Indirecto= 35% TOTAL = 31% TOTAL = 45% 30 ©Isabel Román 15 El grupo de sociedades 46% 60% acciones M T F 10% Tanto de CONTROL T/F: Nominal: 46% Efectivo: 46/(100-10) = 46/90 = 51,11% 31 ©Isabel Román El grupo de sociedades 60% 70% M T F Control nominal Control efectivo (Potencial) (real) Dispersión accionariado Por: Absentismo Juntas Generales Autocartera Acciones sin voto Ejercicios 3.6, 3.7, 3.8 32 ©Isabel Román 16 El grupo de sociedades 60% 70% M T F 40% 30% Socios externos de T Socios externos de F 33 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación GRUPO DE SOCIEDADES Art. 42 Código de Comercio: Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras 34 ©Isabel Román 17 4. El sujeto de la consolidación GRUPO DE SOCIEDADES Art. 1 NOFCAC. Grupo de sociedades. 1. “El grupo de sociedades está formado por la sociedad dominante y todas las sociedades dependientes. 2. Sociedad dominante es aquélla que ejerza, o pueda ejercer, directa o indirectamente, el control sobre otra u otras, que se calificarán como dependientes o dominadas, cualquiera que sea su forma jurídica y con independencia de su domicilio social. 3. A efectos de esta norma, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.” 35 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación GRUPO DE SOCIEDADES Sociedad mercantil A Dominante española (Anónima, Limitada, Colectiva, Control Comanditaria por acciones) B Dependiente Cualquier forma jurídica y/o Control domicilio social. C Dependiente Obligación de Grupo vertical o de consolidar subordinación (Art. 6 NOFCAC) 36 ©Isabel Román 18  3. El sujeto de la consolidación Art. 2.1. NOFCAC. Presunción de control La sociedad dominante se encuentra en relación con otra sociedad (dependiente) en alguna de las siguientes situaciones: a) Posee la mayoría de los derechos de voto b) Tiene la facultad de nombrar o destituir órgano de administración c) Puede disponer por acuerdos de la mayoría de los derechos de voto d) Ha designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración (La mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada son miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta). 37 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación Otras formas de control (art. 2.2.NOFCAC) Aunque no se posea una participación en el capital de otras SE PUEDE EJERCER EL empresas CONTROL SOBRE OTRA Aunque no se haya explicitado el SOCIEDAD: poder de dirección. (Art. 2.2 NOFCAC) ENTIDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL: Entidades, mercantiles o no, creadas para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido que actúan como una extensión de las actividades del grupo 38 ©Isabel Román 19  3. El sujeto de la consolidación Art. 2.2. NOFCAC. Presunción de control (EPE) Las siguientes circunstancias, entre otras, podrían determinar la existencia de control: a) Las actividades de la entidad se dirigen en nombre y de acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal que ésta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de aquélla. b) La sociedad tiene un poder de decisión en la entidad, o se han predefinido sus actuaciones… c) La sociedad tiene el derecho a obtener la mayoría de los beneficios de la entidad y, por tanto, está expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades. d) La sociedad, con el fin de disfrutar de los beneficios económicos de las actividades de la entidad, retiene para sí, de forma sustancial, la mayor parte de los riesgos residuales o de propiedad relacionados con la misma o con sus activos. 39 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación Art. 3 NOFCAC. Cómputo de los derechos de voto Se añadirán a los que directamente posea la dominante, los que correspondan a las sociedades dependientes de ésta o que posea a través de otras personas que actúen en nombre propio, pero por cuenta de alguna sociedad del grupo. RECORDAR: Tanto de participación: Tanto de control: % acciones (% capital) % votos 40 ©Isabel Román 20  3. El sujeto de la consolidación Cómputo de los derechos de voto. B 15 Personas que actúen en 55 nombre propio, pero por cuenta de alguna sociedad del grupo 5 A 10 Personas que cedan sus derechos de voto C Votos directos Derechos de voto de A sobre B = 85 o Directos = 55 o Indirectos = (10 + 5 + 15) = 30 41 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación Art. 3 NOFCAC. Cómputo de los derechos de voto Se tomará en consideración la existencia de derechos de voto potenciales (opciones de compra sobre acciones, obligaciones convertibles, etc.) Los derechos de voto potenciales no se tendrán en cuenta para calcular:  la participación de los socios externos de acuerdo con el artículo 27.  las proporciones del resultado y de los cambios en el patrimonio neto, asignadas a la sociedad dominante y a los socios externos a las que hace referencia el artículo 28. (Estos importes se determinarán sobre la base de las participaciones efectivas en la propiedad que existan en ese momento, y en consecuencia no reflejarán el posible ejercicio o conversión de los citados derechos de voto). 42 ©Isabel Román 21 3. El sujeto de la consolidación Sociedades multigrupo (art. 47 CC) Art. 4 NOFCAC. Sociedades multigrupo Aquellas sociedades, no incluidas como dependientes, que son gestionadas por una o varias sociedades del grupo con otra u otras personas ajenas al mismo, ejerciendo el control conjunto. Existe control conjunto cuando, además de participar en el capital, existe un acuerdo estatutario o contractual en virtud del cual las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todos los que ejercen el control de la sociedad. 43 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación Sociedades asociadas (art. 47 CC) Art. 5 NOFCAC. Sociedades asociadas 1. Aquellas en las que alguna o varias sociedades del grupo ejerzan una influencia significativa en su gestión. 2. Existe influencia significativa en la gestión de otra sociedad, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes: a) Una o varias sociedades del grupo participen en la sociedad. b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control, ni el control conjunto de la misma. 3. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20% de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo 44 ©Isabel Román 22 3. El sujeto de la consolidación Sociedades asociadas (art. 47 CC) Art. 5 NOFCAC. Sociedades asociadas 3. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20% de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo. Otras evidencias: a) Representación en el consejo de administración de la sociedad participada. b) Participación en los procesos de fijación de políticas (dividendos y otras distribuciones). c) Intercambio de personal directivo. d) Suministro de información técnica esencial. 45 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación Art. 10. NOFCAC. Métodos aplicables Los métodos de consolidación son los siguientes: a) Integración global. Se aplica a las sociedades dependientes. b) Integración proporcional. Se podrá aplicar a las sociedades multigrupo. A TENER EN CUENTA: Si se elige esta opción, debe aplicarse de manera uniforme a todas las sociedades multigrupo Este método ya no se contempla en la NIIF11 Art. 11 NOFCAC. Conjunto consolidable Forman el conjunto consolidable las sociedades a las que se les aplique el método de integración global o el proporcional 46 ©Isabel Román 23 3. El sujeto de la consolidación Art. 12 NOFCAC. Aplicación del procedimiento de puesta en equivalencia “El procedimiento de puesta en equivalencia, o método de la participación se aplicará en la preparación de las cuentas consolidadas a las inversiones en: a) Sociedades asociadas, y b) Sociedades multigrupo cuando no se les aplique el método de integración proporcional”. Art. 13 NOFCAC. Perímetro de consolidación Estará formado por las sociedades que forman el conjunto consolidable y por las sociedades a las que se les aplique el procedimiento de puesta en equivalencia 47 ©Isabel Román 3. El sujeto de la consolidación TIPO DE MÉTODO SOCIEDAD: CONSOLIDACIÓN DOMINANTE Integración global GRUPO DEPENDIENTES SOCIEDADES CONJUNTO (se ejerce el Integración global control) CONSOLIDABLE PERÍMETRO Integración proporcional MULTIGRUPO CONSOLIDACIÓN (control conjunto) Puesta en equivalencia ASOCIADAS (influencia Puesta en equivalencia significativa) 48 ©Isabel Román 24 Excepciones a la aplicación de los métodos de consolidación El método de integración global no se aplicará a las sociedades dependientes en los siguientes casos (art. 10.2. NOFCAC) a) Cuando la información necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no pueda obtenerse sin incurrir en gastos desproporcionados o demoras excesivas. (Aplicación principio de oportunidad y economicidad) b) Cuando la tenencia de las acciones o participaciones de la sociedad tenga exclusivamente por objetivo su cesión posterior (Se trata de inversiones mantenidas para la venta. -art. 14) c) Cuando restricciones severas y duraderas obstaculicen el ejercicio del control de la matriz sobre esta dependiente. (No se cumple la definición de dependiente) 49 ©Isabel Román Excepciones a la aplicación de los métodos de consolidación. También quedarían fuera del perímetro de la consolidación (Art. 48 Código de Comercio): Las sociedades (dependientes, multigrupo y asociadas) que no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas. (Aplicación principio de importancia relativa) 50 ©Isabel Román 25  RESUMEN APLICACIÓN DE MÉTODOS O PROCEDIMIENTO SOCIEDADES SOCIEDADES SOCIEDADES DEL GRUPO MULTIGRUPO ASOCIADAS INTEGRACIÓN APLICABLE NO APLICABLE NO APLICABLE GLOBAL INTEGRACIÓN APLICABLE NO APLICABLE NO APLICABLE PROPORCIONAL OPCIONALMENTE PUESTA EN APLICABLE NO APLICABLE APLICABLE EQUIVALENCIA OPCIONALMENTE (Tabla 3.1. del libro actualizada y completada) Salvo que se cumplan los requisitos del artículo 10.2 de las NOFCAC o presenten interés poco significativo, conforme al artículo 48 del CC. Excepto cuando se trate de inversiones en empresas multigrupo o asociadas clasificadas como mantenidas para la venta, o presenten interés poco significativo 51 Sujeto de la consolidación y obligación de consolidar 4. Obligación de consolidar Toda sociedad dominante está obligada a formular cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (art. 42 CC) (art. 6 NOFCAC) Dominante Obligación consolidar 1 2 Dependiente Grupo Cuentas anuales consolidadas ‐ Balance 3 ‐ Cuenta de pérdidas y ganancias ‐ Estado de cambios en el 4 Dependiente 5 patrimonio neto Dependiente Dependiente ‐ Estado de flujos de efectivo ‐ Memoria 52 ©Isabel Román 26 4. Obligación de consolidar Toda sociedad dominante está obligada a formular cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (art. 42 CC) (art. 6 NOFCAC) Dominante Obligación consolidar 1 2 Grupo Dependiente Cuentas anuales consolidadas Obligación ‐ Balance consolidar 3 ‐ Cuenta de pérdidas y ganancias ‐ Estado de cambios en el 4 Dependiente 5 patrimonio neto Dependiente Subgrupo Dependiente ‐ Estado de flujos de efectivo ‐ Memoria 53 ©Isabel Román 4. Obligación de consolidar Toda sociedad dominante está obligada a formular cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (art. 42 CC) (art. 6 NOFCAC) CONSIDERACIONES:  La sociedad dominante debe incluir en la consolidación todas las dependientes, independientemente de su forma jurídica y domicilio social.  Si alguna de las sociedades del grupo cotiza en un mercado regulado de la UE aplicará las NIIF.  Las sociedades dependientes, que a su vez sean dominantes tienen también la obligación de consolidar.  La obligación de consolidar no exime de la obligación de formular cuentas individuales. 54 ©Isabel Román 27 4. Obligación de consolidar Art. 7 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar No obstante, las sociedades no estarán obligadas a consolidar por las razones siguientes: a) TAMAÑO DEL GRUPO (salvo que alguna sociedad del grupo tenga la consideración de entidad de interés público) b) Ser la dominante de un SUBGRUPO y su dominante pertenezca a la UE (salvo que una sociedad del grupo cotice en Bolsa) c) Cuando participe exclusivamente en sociedades dependientes que no posean un interés significativo d) Todas las filiales puedan quedar excluidas de la aplicación del método de integración global 55 ©Isabel Román 4. Obligación de consolidar Tendrán la consideración de Entidades de Interés Público (según el art. 3.5. Ley 22/2015, de Auditoría): a) Las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de valores, las entidades de crédito y las entidades aseguradoras sometidas al régimen de supervisión y control atribuido al Banco de España, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, y a los organismos autonómicos con competencias de ordenación y supervisión de las entidades aseguradoras, respectivamente, así como las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en el mercado alternativo bursátil pertenecientes al segmento de empresas en expansión. b) Las entidades que se determinen reglamentariamente en atención a su importancia pública significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamaño o por número de empleados. 56 ©Isabel Román 28 4. Obligación de consolidar Art. 8 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar por razón del TAMAÑO Durante dos ejercicios consecutivos, el conjunto de las sociedades del grupo no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la TRLSC para la formulación de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. Para el cómputo de los límites deberán agregarse los datos de todas las sociedades y tenerse en cuenta los ajustes y eliminaciones de consolidación CIFRAS CONSOLIDADAS Activo < 11.400 mil € Importe neto cifra de negocios < 22.800 mil € Número de trabajadores < 250 57 ©Isabel Román 4. Obligación de consolidar Art. 8 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar por razón del TAMAÑO Durante dos ejercicios consecutivos, el conjunto de las sociedades del grupo no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la TRLSC para la formulación de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada. ALTERNATIVA: Considerar la agregación de los valores, aumentando los límites anteriores en un 20%. CIFRAS CIFRAS CONSOLIDADAS AGREGADAS Activo < 11.400 mil € < 13.680 mil € Importe neto de la cifra de negocios < 22.800 mil € < 27.360 mil € Número de trabajadores < 250 < 250 58 ©Isabel Román 29 4. Obligación de Consolidar Art. 9 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar de los SUBGRUPOS de sociedades 1. No estará obligada la sociedad dominante, sometida a la legislación española que sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la UE, siempre que: a) Posea el 50% o más de las participaciones sociales. b) Otros socios, que posean, al menos 10% no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio. 59 ©Isabel Román 4. Obligación de Consolidar Art. 9 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar de los SUBGRUPOS de sociedades 2. Será preciso que se cumplan los requisitos siguientes: a) La sociedad dispensada y las que debiera incluir en la consolidación, se consoliden por integración global en un grupo mayor cuya sociedad dominante esté sometida a la legislación de la UE b) Que la sociedad dominante indique en sus cuentas anuales la mención de estar exenta. c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante del grupo mayor se depositen en el Registro Mercantil traducidos a alguna de las lenguas oficiales existentes en España. 60 ©Isabel Román 30 4. Obligación de consolidar Art. 9 NOFCAC. Dispensa de la obligación de consolidar de los SUBGRUPOS de sociedades Grupo Dominante Condiciones: Legislación de un a) El subgrupo se consolida por Estado de la UE 1 2 integración global en un grupo mayor. Dependiente ≥ 50 % b) La sociedad dominante debe Accionistas ≥ 10 % indicar en sus CCAAII la no solicitan CCAACC Española seis meses antes mención de estar exenta de 3 consolidar. Dependiente/ c) Las CCAACC de la 4 Dominante 5 dominante del grupo mayor se depositan en el RM de la Dependiente Dependiente sociedad dispensada Subgrupo 61 ©Isabel Román 4. Obligación de consolidar Art.7 c) y d) NOFCAC Dispensa de la obligación de consolidar por interés poco significativo y exclusión de filiales La sociedad anónima X posee el 90% de la sociedad P y el 60% de la sociedad Q, sociedades que presentan un volumen de activos insignificante respecto a la sociedad X. Además, X también posee el 80% de las acciones de la sociedad C, que se encuentra en concurso de acreedores. X,S 90% A 80% C,S P,SA 60% A Importancia poco En concurso de significativa Q, acreedores SA Grupo dispensado de consolidar 62 ©Isabel Román 31 4. Obligación de consolidar Toda sociedad dominante está obligada a formular cuentas anuales y el informe de gestión consolidados (art. 42 CC) (art. 6 NOFCAC) los grupos horizontales, ¿estarían obligados a consolidar? Sr. Montes 100% 100% Grupo de coordinación Tes, SL Mon,SL (Grupo horizontal) 63 ©Isabel Román 4. Obligación de Consolidar Obligación de informar (art. 260 TRLSC) Decimoctava (grupos horizontales). Cuando la sociedad sea la de mayor activo de las sociedades sometidas a una misma unidad de decisión, no obligadas a consolidar, … informarán sobre: Sociedades que forman la unidad de decisión. Razón para encontrarse en dicha situación. Importe agregado de activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las sociedades. Las restantes sociedades indicarán la unidad de decisión a la que pertenecen y el RM donde esté depositada la información anterior. 64 ©Isabel Román 32  RESUMEN. Obligación de consolidar SOCIEDAD DOMINANTE Sí GRUPO (1) No A todas las filiales puede no aplicarse integración global OBLIGACIÓN SOCIEDAD PERTENECE A Sí No DE INFORMAR GRUPO HORIZONTAL EN LA MEMORIA Tamaño No Sí Grande Pequeño NO OBLIGACIÓN DE CONSOLIDAR Subgrupo Exento Si cumple ciertos No requisitos OBLIGACIÓN DE CONSOLIDAR (1) Incluidas las dominantes de un subgrupo. 65 Sujeto de la consolidación y obligación de consolidar (Figura 3.10. del libro actualizada y completada) 33