Resumen de Contratos Mercantiles PDF

UNIDAD DIDÁCTICA 3: LOS CONTRATOS MERCANTILES 3.1. El contrato de compraventa: 3.1.a. El contrato de compraventa mercantil. 3.1.b. Elementos del contrato de compraventa mercantil. 3.1.c. Obligaciones que genera el contrato de compraventa. 3.2. Compraventas especiales: 3.2.a. Contrato de compra...

UNIDAD DIDÁCTICA 3: LOS CONTRATOS MERCANTILES 3.1. El contrato de compraventa: 3.1.a. El contrato de compraventa mercantil. 3.1.b. Elementos del contrato de compraventa mercantil. 3.1.c. Obligaciones que genera el contrato de compraventa. 3.2. Compraventas especiales: 3.2.a. Contrato de compraventa de bienes muebles a plazos. 3.2.b. Contrato estimatorio. 3.2.c. Contrato de suministro. 3.3. Los contratos de intermediación comercial: 3.3.a. Contrato de comisión mercantil. 3.3.b. Contrato de mediación o corretaje. 3.4. El contrato de compraventa internacional de mercancías. 3.5. Otros contratos mercantiles: 3.5.a. Contrato de leasing. 3.5.b. Contrato de renting. 3.5.c. Contrato de factoring. 3.5.d. Contrato de franquicia. 3.6. Resolución y extinción de contratos. **3.1. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA** El contrato de compraventa *es un acuerdo por el que el vendedor se obliga a entregar una cosa determinada al comprador, y éste se obliga a pagar por ella una suma de dinero*. Este concepto de compraventa es genérico y puede aplicarse tanto a la compraventa civil (regulada por el Código Civil) como a la compraventa mercantil (regulada por el Código de Comercio). --------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- Compraventa civil Compraventa mercantil Se rigen por el Código Civil Se rigen por el Código de Comercio Pueden ser sobre cosas muebles o inmuebles sin intención de revender Es solo sobre cosas muebles con intención de revender No existe ánimo de lucro Existe una finalidad de lucro Se formalizan entre particulares o al menos una de las partes no es comerciante Las partes son comerciantes --------------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------------- **3.1.a. El contrato de compraventa mercantil.** El Código de Comercio establece que "*será mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma en que se compraron o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa*". Para que la *compraventa se considere mercantil* se requieren las siguientes condiciones: - Que la cosa objeto de la compraventa sea un bien mueble. - Que la adquisición se haga con ánimo de reventa de lo comprado. - Que tenga la intención de lucrarse en dicha reventa. **3.1.b. Elementos del contrato de compraventa mercantil.** **Elementos materiales.** - *El objeto:* es la cosa mueble (que se puede trasladar) que el vendedor entrega al comprador, conocida con el nombre de mercancía o mercadería. También existen cosas no corporales que son objeto de contratos de compraventa mercantiles, como la electricidad, el teléfono, patentes, logotipos, etc. Aunque en el Código de Comercio se consideran solo mercantiles las compraventas de cosas muebles, las compraventas de inmuebles (terrenos, edificios, etc.) también pueden ser objeto de compraventas mercantiles cuando sean operaciones que se realicen para revender con ánimo de lucro, por ejemplo: una empresa que compre terrenos para dividirlos, urbanizarlos y revenderlos a constructores. - *El precio*: que el comprador entrega como pago y que ha de ser en dinero o signo que lo represente (cheques, letras de cambio, pagarés, etc). **Elementos personales**. - *El vendedor*: persona que entrega la mercancía en el plazo y lugar pactado. - *El comprador:* persona que recibe la mercancía y paga el precio. El Código Civil establece que **no pueden prestar consentimiento**: los menores de edad, las personas con enfermedades o deficiencias persistentes de carácter físico o psíquico que les impidan gobernarse por sí mismas, y otras personas en virtud de una declaración judicial. **3.1.c. Obligaciones que genera el contrato de compraventa.** **Obligaciones del vendedor**: - *Conservar y custodiar la cosa vendida en perfecto estado hasta que sea puesta a disposición del comprador:* por lo tanto, el vendedor responde de la pérdida o deterioro si se produce antes de la puesta a disposición del comprador. - *La entrega de la cosa objeto del contrato en el tiempo y lugar pactados*: el vendedor deberá entregar la mercadería en el plazo estipulado. Si no se hubiese estipulado el plazo para la entrega, el vendedor deberá tenerlas a disposición del comprador dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato. Si no se fija un lugar para la entrega, se entenderá que se realiza en el establecimiento del vendedor. - *Garantizar la posesión legal y pacífica de lo vendido:* el comprador tiene derecho a recibir el bien en su totalidad, libre de cargas y de derechos a favor de terceras personas, que pudieran impedir el disfrute del mismo libremente. - *Garantizar que no existen vicios y defectos ocultos:* en el caso de que existan defectos ocultos, que no se aprecian a simple vista, el vendedor responderá de esos vicios. **Obligaciones del comprador**: - *Pagar el precio en el tiempo y el lugar fijados en el contrato:* o si no se hubieran marcado, cuando se realice la entrega de la mercancía. - *Pagar los intereses del precio*: cuando el comprador se demore (retrase) en el pago, tiene la obligación de pagar el interés legal de la cantidad adeudada al vendedor. El tipo de interés legal de demora para operaciones comerciales lo fija el Ministerio de Economía cada seis meses. - *Recibir la mercancía comprada:* si el comprador rehusa la recepción de la mercancía o se demora en su recepción, el vendedor puede rescindir el contrato o reclamar indemnización. El comprador no está obligado a admitir entregas parciales de la mercancía, si no estaba establecido en el contrato. - *Pagar todos los gastos posteriores a la entrega del bien:* salvo que se pacte lo contrario. **3.2. COMPRAVENTAS ESPECIALES** **3.2.a. Compraventa a plazos**. *Es aquella en que una parte del precio se paga tras la entrega de la mercancía en fracciones generalmente iguales y periódicas.* En el momento de recibir la mercancía el vendedor cobra una parte del precio y el comprador debe pagar el resto **en un período de tiempo superior a 3 meses**. Para que este tipo de contrato sea válido ha de celebrarse por escrito y debe figurar en el documento la cantidad que se entrega inicialmente y el tipo de interés aplicado a la parte pendiente. En los contratos de venta a plazos se suele incluir la cláusula de ***reserva de dominio**,* que significa que la propiedad no pasa al comprador (pero sí el uso) hasta que no finalice el pago de todos los plazos. **3.2.b. Contrato estimatorio**. *Consiste en que el fabricante o mayorista entrega a un minorista bienes para que los venda en un período de tiempo determinado*. Una vez cumplido el plazo, el minorista deberá pagar los bienes que haya vendido y devolver los que no haya vendido o quedárselos hasta su venta. Por ejemplo, un quiosco. **3.2.c. Contrato de suministro**. *En este tipo de contrato una de las partes, el suministrador, se obliga a la prestación de un suministro continuo y periódico a favor de otra, el cliente, obligado al pago de un precio por el suministro de cada período*. Ejemplos de este tipo de contrato son los contratos de suministro de agua, gas, electricidad, etc., en los que muchas compañías suministradoras utilizan contratos tipo. **3.3. CONTRATOS DE INTERMEDIACIÓN COMERCIAL** En muchas ocasiones las empresas se sirven de terceras personas para realizar sus ventas o para entrar en contacto con posibles clientes. Esto da lugar a dos tipos de contrato: **3.3.a. Contrato de comisión mercantil.** *Es el contrato por el cual una persona, que se dedica profesionalmente a ello (**comisionista**), se compromete a realizar uno o varios negocios por encargo de otro (**comitente**) percibiendo una remuneración a cambio (**comisión**).* **3.3.b. Contrato de mediación o corretaje.** *Es el contrato mediante el cual una persona se obliga a pagar a otra, denominada mediador o corredor, una remuneración a cambio de que esta le ponga en relación con un tercero para formalizar con él un contrato.* **3.4. CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL** Es un tipo de contrato que surge cuando la mercancía es trasladada entre diferentes países y va ligado a un contrato de transporte internacional. En estos contratos se utilizan una serie de cláusulas que se denominan **incoterms o términos comerciales internacionales**, que reflejan las condiciones del contrato, es decir, el lugar donde se ha de entregar la mercancía, el pago de los gastos, o la cobertura de los riesgos. Los incoterms que se utilizan con mayor frecuencia son los siguientes: +-----------------------------------+-----------------------------------+ | EX WORKS (EXW) | La mercancía se pone a | | | disposición del comprador en la | | (en fábrica) | fecha convenida en la fábrica o | | | almacén del vendedor. El | | | comprador debe pagar todos los | | | gastos y asumir los riesgos a | | | partir de ese lugar. | +-----------------------------------+-----------------------------------+ | FAS | La mercancía se entrega en el | | | muelle, al costado del buque, sin | | (franco al costado del buque) | ser izada a bordo. A partir de | | | ahí todos los gastos y riesgos | | | son por cuenta del comprador. | +-----------------------------------+-----------------------------------+ | FOB | La mercancía debe ser entregada | | | al comprador a bordo del buque. | | (franco a bordo) | El vendedor debe ocuparse de los | | | trámites de exportación, pero | | | desde ese momento todos los | | | gastos son por cuenta del | | | comprador. Solo para transporte | | | marítimo. | +-----------------------------------+-----------------------------------+ | CFR | La mercancía se entrega | | | descargada en el puerto de | | (coste y flete) | destino. Hasta ese punto los | | | gastos corren por cuenta del | | | vendedor, salvo el seguro, que es | | | responsabilidad del comprador. | | | Solo para transporte marítimo. | +-----------------------------------+-----------------------------------+ | CIF | Es igual que el CFR pero el | | | vendedor debe pagar también el | | (coste, seguro y flete) | seguro de la mercancía hasta el | | | puerto de destino. | +-----------------------------------+-----------------------------------+ | Franco domicilio | El vendedor entregará las | | | mercancías en el almacén del | | | comprador. | +-----------------------------------+-----------------------------------+ **3.5. OTROS CONTRATOS MERCANTILES** **3.5.a. Contrato de leasing**. *El leasing, también llamado arrendamiento financiero, ofrece la posibilidad a las empresas que necesitan bienes de producción (maquinaria, equipos de oficina, vehículos) de poder disponer de ellos durante un tiempo determinado, mediante el pago de una cuota periódica.* Al finalizar el período convenido, el arrendatario tiene **tres opciones:** - Devolver los bienes a la sociedad arrendadora. - Celebrar un nuevo contrato de arrendamiento. - Adquirir los bienes por el valor residual que se pacte en el contrato. En una operación de leasing aparecen las siguientes personas: - *El Cliente*: empresa que necesita disponer de un determinado elemento. - *Empresa de leasing*: institución financiera que financia o alquila el elemento. - *El fabricante o proveedor del elemento*. **3.5. b.** **Contrato de renting**. *El renting es un servicio integral de alquiler de bienes, que pueden ir desde maquinaria, automóviles, equipos informáticos, electrónicos, etc*. El renting no suele utilizarse a corto plazo, sino que suele cubrir un período que oscila entre el medio y el largo plazo, y, a su vez, **no da opción de comprar los bienes** que se han alquilado. Este servicio integral está dirigido tanto a empresas como a particulares que, además del alquiler en sí, deseen al mismo tiempo contratar un servicio integral de mantenimiento, consumibles y seguros. **3.5.c**. **Contrato de factoring**. *El factoring se puede definir como un servicio de contrato en virtud del cual una empresa especializada (entidad financiera de factoring) compra a una empresa que necesita liquidez las letras de cambio, pagarés o facturas pendientes de cobro y esta sociedad de factoring se encarga de cobrarlas, proporcionándole servicios adicionales de estudio de sus compradores, su mercado, etc*. Es decir, las sociedades de factoring actúan como agentes que compran los créditos generados en las ventas a sus clientes, anticipando generalmente hasta un 85% del valor de las facturas cedidas. A este tipo de servicios recurren las empresas que tienen dificultades financieras, o bien aquellas que carecen de la infraestructura necesaria para proceder al cobro de los posibles clientes morosos. **3.5.d. La franquicia.** *Es un contrato en el que interviene una empresa o profesional (**franquiciador**) y otra empresa o profesional (**franquiciado)***. - **El franquiciador** entrega un producto o servicio (suficientemente rentable y conocido), una **marca** (logotipo, imagen, signo, etc.), un **know how** (saber hacer) y una **licencia** para la explotación en exclusiva del negocio en una zona pactada en el contrato. - **El franquiciado** debe pagar una contraprestación económica llamada **canon de entrada** y, periódicamente, unas cantidades denominadas **royalty** y un **canon de publicidad**. - **El Know how** consiste en manuales, cursos teóricos y prácticos, asistencia técnica, formación continua y actualización de los conocimientos mediante cursos, seminarios, etc. - **El canon de publicidad** está destinado a constituir un fondo para realizar inversiones en publicidad en beneficio de toda la cadena. - **La duración del contrato** se pacta por las partes, normalmente es un periodo de tiempo que permite al franquiciado amortizar (recuperar) la inversión realizada. Son franquicias: McDonald´s, Burger King, Mango, Día, etc. **3.6. RESOLUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LOS CONTRATOS** La resolución y la extinción del contrato suponen la finalización de las obligaciones que unían a las partes contratantes. Las causas más frecuentes de resolución y extinción son las siguientes: - ***Cumplimiento:*** consiste en la realización de las prestaciones acordadas por los contratantes. - ***Resolución unilateral***: una de las partes puede resolver el contrato cuando la otra no cumpla sus obligaciones. Las partes pueden pactar en los contratos las circunstancias que han de concurrir para que se pueda producir la resolución unilateral. - ***Rescisión***: una de las partes puede pedir la extinción de un contrato válidamente celebrado cuando sufra una lesión en sus intereses. El efecto de la rescisión consiste en la devolución de la mercancía objeto del contrato con los frutos que hubiese podido producir, así como el dinero pagado con sus intereses o demás penalizaciones que corresponda. - ***Novación***: las partes deciden anular el presente contrato, celebrando uno sustitutorio o novatorio. El nuevo sustituye al anterior, por lo que este queda anulado. - ***Condonación*****:** una de las partes exime o perdona a la otra del cumplimiento de alguna de sus obligaciones, renunciando a posteriores reclamaciones.