Lección 6.2: Compraventa mercantil PDF

Lección 6.2: Cátedra de Derecho Mercantil de Compraventa la Universidad de Oviedo mercantil José María Muñoz Paredes Catedrático de Derecho Mercantil...

Lección 6.2: Cátedra de Derecho Mercantil de Compraventa la Universidad de Oviedo mercantil José María Muñoz Paredes Catedrático de Derecho Mercantil 1 Prof. Dr. José Mª Muñoz Contenido 1. Relevancia económica y concepto positivo. 2. La mercancía y el precio. Cátedra de Derecho Mercantil de 3. Entrega de la mercancía y saneamiento. la Universidad de Oviedo 4. Obligaciones del comprador. 5. La carga del riesgo. 6. El incumplimiento del contrato. 7. Modalidades de la compraventa mercantil. Las ventas de plaza a plaza. 2 La compraventa internacional de mercaderías Prof. Dr. José Mª Muñoz 1. Relevancia económica y concepto positivo Relevancia: instrumento jurídico más importante y usado para la circulación de bienes. Por el contrato de compraventa, uno de los Cátedra de Derecho Mercantil de contratantes -vendedor - se obliga a entregar una cosa determinada y el otro -comprador - a la Universidad de Oviedo pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente (CC art.1.445). Comerciar es, por excelencia, comprar y revender con lucro y comerciante es, por antonomasia, aquél que desarrolla esa actividad. Desde el punto de vista económico, el contrato de compraventa cumple una función de primer orden, ya que favorece la circulación de los bienes al ser un 3 instrumento para el cambio de éstos por dinero. Prof. Dr. José Mª Muñoz Concepto Artículo 325Ccom: Será Cátedra de Derecho Mercantil de mercantil la compraventa de la Universidad de Oviedo cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa. 4 Prof. Dr. José Mª Muñoz  En principio, compra para revender, transformado o no, con ánimo de lucro, Cátedra de Derecho Mercantil de es mercantil. Están excluidas: la Universidad de Oviedo Ventas al consumo. Ventas agricultores y artesanos: exclusión decimonónica, no acorde con la realidad actual. Ventas de excedentes. 5 Prof. Dr. José Mª Muñoz  Son requisitos esenciales para la validez de todos los contratos: - el consentimiento de los contratantes; - un objeto cierto que sea materia del Cátedra de Derecho Mercantil de contrato; y - la causa de la obligación que se establezca la Universidad de Oviedo (CC art.1261). Con respecto a la compraventa, en desarrollo de la regla general expuesta, sus elementos característicos son los siguientes: – contratantes que han de consentir: vendedor y comprador; – objeto: el bien que se vende; y 6 – causa: el precio o contraprestación dineraria que se paga a cambio. Prof. Dr. José Mª Muñoz 2. Mercancía y precio Objeto: cosas muebles corporales, identificadas por sí mismas o, si son Cátedra de Derecho Mercantil de genéricas, cuantitativamente. Precio: sin normas específicas. la Universidad de Oviedo Condiciones: -ser cierto ; y -consistir en dinero o signo que lo represente. 7 Prof. Dr. José Mª Muñoz 3. Obligaciones del vendedor: entrega y saneamiento Entrega. Cco sin norma específica, por lo en principio habríamos de acudir a Código Civil. Regla general: “Se entenderá entregada la cosa Cátedra de Derecho Mercantil de vendida, cuando se ponga en poder y posesión del comprador”. la Universidad de Oviedo Conclusión: la obligación de entrega consiste en la puesta a disposición del comprador en el lugar y tiempo convenidos. Si no hay pacto: Lugar: establecimiento del vendedor. Ventas plaza a plaza o con entrega: cuando se entregan al transportista. Tiempo: 24 hs. siguientes a la conclusión del 8 contrato. Prof. Dr. José Mª Muñoz  El vendedor está obligado a garantizar al comprador frente a: - los defectos de calidad y cantidad de las Cátedra de Derecho Mercantil de mercaderías (saneamiento por defectos ocultos); y - el riesgo de que pueda verse legalmente privado, la Universidad de Oviedo total o parcialmente de ellas (saneamiento por evicción). Estas obligaciones operan aunque nada se haya pactado al respecto. Sin embargo, no resultan exigibles cuando se han excluido expresamente (una de ellas o ambas), aunque dicho pacto de exclusión es nulo si el vendedor es conocedor de los defectos (CC art.1485). 9 Es también posible la reducción o ampliación de los plazos que la Ley establece para la denuncia de los defectos observados (TS 15-3-75; 29-3-95, EDJ Prof. Dr. José 1161). Mª Muñoz  Saneamiento por evicción y vicios: 345 Ccom: “En toda venta mercantil el vendedor quedará obligado a la evicción y saneamiento en favor del comprador, salvo pacto en contrario.” Evicción: El comprador se ve privado de la cosa por un tercero con mejor derecho por sentencia firme. Vicios: La existencia de defectos viene determinada por la Cátedra de Derecho Mercantil de concurrencia de los siguientes requisitos (CC art.1.484): Existencia de anomalías que distingan a la cosa defectuosa de la Universidad de Oviedo las de su misma especie y calidad. Existencia previa a la venta, aunque su desarrollo sea posterior. Que los defectos hagan la cosa impropia para el uso que motivó la adquisición o que disminuya de tal modo ese uso que, de haberlo conocido el comprador, no la habría comprado o habría dado menos precio por ella. Por oposición a los defectos manifiestos, son ocultos o internos aquellos que no puedan detectarse fácilmente al examinar las mercancías teniendo en cuenta la preparación 10 técnica del comprador, esto es, su calidad de comerciante de un determinado sector. Prof. Dr. José Mª Muñoz 4. Obligaciones del comprador 1. Pago del precio. Reglas generales del Cc (1.445 Cc): cierto y determinado, en dinero. Cco sólo dispone que obligación de pagar el Cátedra de Derecho Mercantil de precio nace con la puesta a disposición de los la Universidad de Oviedo bienes (art. 339). Cabe acordar otra cosa. Habitual aplazamiento o fraccionamiento: 60 días desde fecha factura. 2. Recepción de la mercancía: sanciona el art. 332 Cco el rechazo injustificado, en los casos en los que para la entrega sea preciso que el comprador se haga cargo de ellas. 11 Prof. Dr. José Mª Muñoz 5. La carga del riesgo Problema en examen: pérdida de la cosa (o imposibilidad de que llegue a poder Cátedra de Derecho Mercantil de del comprador) con posterioridad a la conclusión del contrato: ¿quién la sufre? Si la sufre el vendedor, no tendrá la Universidad de Oviedo derecho al precio. Si la sufre el comprador, habrá de pagar aunque no reciba nada a cambio. Código de comercio: transmisión desde puesta a disposición. art. 331. 12 Prof. Dr. José Mª Muñoz 6. Incumplimiento del contrato Incumplimiento por el vendedor No entrega: art. 329 Ccom. Si el vendedor no entregare en el plazo estipulado los efectos vendidos, Cátedra de Derecho Mercantil de podrá el comprador pedir el cumplimiento o la rescisión del contrato, con indemnización, en uno y la Universidad de Oviedo otro caso, de los perjuicios que se le hayan irrogado por la tardanza. Entrega parcial. Art. 330 Ccom. En los contratos en que se pacte la entrega de una cantidad determinada de mercaderías en un plazo fijo, no estará obligado el comprador a recibir una parte, ni aun bajo promesa de entregar el resto; pero si aceptare la entrega parcial, quedará consumada la venta en cuanto a los géneros recibidos, salvo el derecho del comprador a pedir por el resto el cumplimiento del contrato o su rescisión, 13 con arreglo al artículo anterior. Prof. Dr. José Mª Muñoz  Incumplimiento por el comprador: No paga: Si no hubo entrega, y el Cátedra de Derecho Mercantil de vendedor sabe que no va a pagar, no entregando no incumple. Si hubo la Universidad de Oviedo entrega, acción resolutoria o de cumplimiento. 1.124 Cc. No acepta la mercancía, siendo preciso: Acción para cumplimiento o rescisión, depositando en el primer caso judicialmente las mercancías (art. 14 332). Prof. Dr. José Mª Muñoz 7. Modalidades de la compraventa mercantil Ccom: Ventas sobre muestras, art. 327. Cátedra de Derecho Mercantil de Ventas a ensayo, art. 328. Ventas de plaza a plaza. la Universidad de Oviedo Etc. 15 Prof. Dr. José Mª Muñoz Ventas de plaza a plaza Ventas con puesta a disposición en plaza distinta a la del establecimiento del vendedor. Cátedra de Derecho Mercantil de A la compraventa se une un transporte. la Universidad de Oviedo Régimen convencional, fundamentalmente INCOTERMS en la compraventa internacional. Los Incoterms han sido recogidos por la Cámara de Comercio Internacional en sucesivas versiones 16 desde 1936. Son 11 actualmente y la última versión de los mismos Prof. Dr. José Mª Muñoz es Incoterms Estándares de interpretación reconocidos a nivel mundial, de los principales términos empleados en las CV internacionales. El objetivo principal de los incoterms es establecer los criterios Cátedra de Derecho Mercantil de acerca de la distribución de los costes, así como de la transmisión de los riesgos entre el comprador y el vendedor en el contrato de una transacción comercial internacional. la Universidad de Oviedo Caracteres: Sólo se utilizan en CV de mercancías. CV Internacionales y nacionales. Para cualquier clase de transporte salvo excepción. No son normas jurídicas (Ni leyes, ni usos mercantiles)  Sometimiento expreso en el contrato  Libre elección de versión 17  Posibilidad de introducir variantes Prof. Dr. José Mª Muñoz  Clasificación de los Incoterms 2020 Los Incoterms 2020 se clasifican en cuatro grandes categorías, dependiendo del tipo de entrega y las responsabilidades adquiridas tanto por el comprador como por el vendedor. Grupo E (Entrega directa a la salida): El vendedor proporciona la mercancía al comprador en sus propias instalaciones. Términos incluidos: EXW Grupo F (Entrega indirecta sin pago del transporte principal): Cátedra de Derecho Mercantil de En este caso, el vendedor debe entregar la mercancía a un transportista elegido y pagado previamente por la parte compradora. la Universidad de Oviedo Términos incluidos: FCA, FAS, FOB Grupo C (Entrega indirecta con pago del transporte principal): El vendedor se encarga de contratar el medio de transporte, pero en ningún caso se responsabiliza de cualquier pérdida o deterioro de la mercancía durante el trayecto, ni tampoco de posibles costes adicionales generados después de la salida de la misma. Términos incluidos: CFR, CIF, CPT, CIP. Grupo D (Entrega directa en el punto de llegada): En este tipo de entrega, el vendedor asume tanto los gastos como los riesgos que implique el transporte de la mercancía hasta el país de destino, los 18 cuales se traspasan al comprador en el punto acordado. Términos incluidos: DAT, DAP, DDP Prof. Dr. José Mª Muñoz La compraventa internacional de mercaderías La compraventa internacional de mercaderías es una operación de vital importancia para el desarrollo del comercio internacional. Su práctica cobra cada vez mayor Cátedra de Derecho Mercantil de aplicación debido, sobre todo a la apertura al exterior de las economías nacionales y a la creación de espacios económicos internacionales comunes. la Universidad de Oviedo Este auge del contrato de compraventa internacional ha motivado la puesta en marcha de diversos intentos normativos tendentes a acercar las distintas normativas nacionales hacia un Derecho internacional común de la compraventa de bienes, que permita el tráfico internacional de mercancías con una cierta garantía jurídica y una mayor homogeneidad formal. 19 Prof. Dr. José Mª Muñoz  La Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CNUCI) establece una regulación general del contrato, desde su formación hasta los supuestos de incumplimiento. La norma de referencia es aplicable a los Cátedra de Derecho Mercantil de contratos de compraventa de mercaderías la Universidad de Oviedo entre partes que tengan sus establecimientos en países diferentes , con independencia de su nacionalidad y siempre que concurra alguna de las siguientes circunstancias: a) Que ambos países sean Estados parte de la CNUCI. 20 b) Que las normas de derecho internacional Prof. Dr. José Mª Muñoz 8. Arrendamiento financiero. El arrendamiento financiero es una operación financiera dirigida a permitir a un Cátedra de Derecho Mercantil de empresario/usuario la inmediata utilización de un bien que necesita acudiendo al crédito y la Universidad de Oviedo asegurar al financiador una garantía real hasta que la suma anticipada haya sido reembolsada. El usuario decide la inversión y obtiene el uso del bien. La entidad de crédito financia la operación y se asegura el reembolso reservándose la propiedad del bien. El empresario utiliza el bien soportando el riesgo de que éste quede en desuso, pero 21 evitando la inmovilización de capital que resultaría de haber optado porProf. laDr.compra. José Mª Muñoz  En el arrendamiento financiero hay una causa compleja y única. La causa del Cátedra de Derecho Mercantil de contrato es la obligada fusión de dos lícitos intereses particulares: la Universidad de Oviedo - el de obtención del uso del bien de equipo (causa de arrendar); y - el de aplazar el pago con la carga de los intereses (causa de financiar). 22 Prof. Dr. José Mª Muñoz Caracteres a) Es de naturaleza mercantil. b) negocio de financiación. Cátedra de Derecho Mercantil de c) contrato bancario. la Universidad de Oviedo 23 Prof. Dr. José Mª Muñoz El arrendamiento financiero es una realidad jurídica amplia que comprende las figuras contractuales que a continuación se relacionan, según el orden cronológico en que van siendo formalizadas: 1º. Contrato de comisión. El cliente bancario (futuro arrendatario) encarga a la entidad de crédito que compre y se convierta en propietario de un determinado bien de equipo. 2º. Contrato de compraventa. La entidad de crédito negocia con el Cátedra de Derecho Mercantil de suministrador del bien de equipo y lo compra. Se convierte en propietario del mismo. 3º. Cesión financiera del uso. Éste es el núcleo de toda la cadena contractual. la Universidad de Oviedo En él conviven: a) Una cesión del uso. No hay transmisión de la propiedad, sino solamente de una de las facultades (el uso) integrantes de relación dominical. Como contrapartida de los beneficios fiscales que reserva a la operación se exige que ese uso sea el propio de explotaciones agrícolas, pesqueras, industriales, comerciales, artesanales, de servicio o profesionales. Este imperativo cierra la posibilidad de que el contrato de arrendamiento financiero pueda convertirse en fuente de financiación de consumidores y usuarios. b) Una intención (causa de contratar) financiera contrastable en ambas partes contractuales. De ahí el nacimiento de intereses repercutidos por el arrendador financiero (que es arrendador y que es, también, financiador) a cargo del arrendatario financiero (que es cesionario del uso y que es, también, financiado). 24 Prof. Dr. José Mª Muñoz 4º. Un contrato de opción de compra. Es elemento esencial de la operación de arrendamiento financiero que las partes acepten, como negocio inseparable del previo y Cátedra de Derecho Mercantil de principal (el anterior de cesión financiera de uso) un contrato de este tipo en el que: a) El cesionario del uso (el cliente bancario) es el optante. la Universidad de Oviedo Tiene la facultad (no la obligación) de exigir a la otra parte que le transmita la propiedad del bien. Esto puede ocurrir, por mandato legal, únicamente el día pactado del vencimiento de la operación. b) La entidad de crédito es la aceptante de la opción. No puede negarse a transmitir la propiedad si su cliente ejecuta su facultad. 5º. Un segundo contrato de compraventa. Este negocio jurídico final es ejecución del anterior. Ejecutada la opción, el 25 cedente del uso se convierte en forzoso vendedor y el cesionario en comprador forzoso. Hay que aceptar por consiguiente que, verificados los dos requisitos deMuñoz Prof. Dr. José Mª título y