Formulário de Referência 2024 - KEPLER WEBER S.A. PDF

Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 Índice 1. Atividades do emissor 1.1 Histórico do emissor 1 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controla...

Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 Índice 1. Atividades do emissor 1.1 Histórico do emissor 1 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas 3 1.3 Informações relacionadas aos segmentos operacionais 4 1.4 Produção/Comercialização/Mercados 6 1.5 Principais clientes 8 1.6 Efeitos relevantes da regulação estatal 9 1.7 Receitas relevantes no país sede do emissor e no exterior 10 1.8 Efeitos relevantes de regulação estrangeira 11 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) 12 1.10 Informações de sociedade de economia mista 18 1.11 Aquisição ou alienação de ativo relevante 19 1.12 Operações societárias/Aumento ou redução de capital 21 1.13 Acordos de acionistas 22 1.14 Alterações significativas na condução dos negócios 23 1.15 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas 24 1.16 Outras informações relevantes 25 2. Comentário dos diretores 2.1 Condições financeiras e patrimoniais 26 2.2 Resultados operacional e financeiro 34 2.3 Mudanças nas práticas contábeis/Opiniões modificadas e ênfases 41 2.4 Efeitos relevantes nas DFs 42 2.5 Medições não contábeis 43 2.6 Eventos subsequentes as DFs 44 2.7 Destinação de resultados 45 2.8 Itens relevantes não evidenciados nas DFs 46 2.9 Comentários sobre itens não evidenciados 47 2.10 Planos de negócios 48 2.11 Outros fatores que influenciaram de maneira relevantes o desempenho operacional 50 3. Projeções 3.1 Projeções divulgadas e premissas 51 3.2 Acompanhamento das projeções 52 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 Índice 4. Fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco 53 4.2 Indicação dos 5 (cinco) principais fatores de risco 55 4.3 Descrição dos principais riscos de mercado 56 4.4 Processos não sigilosos relevantes 57 4.5 Valor total provisionado dos processos não sigilosos relevantes 62 4.6 Processos sigilosos relevantes 63 4.7 Outras contingências relevantes 64 5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos 5.1 Descrição do gerenciamento de riscos e riscos de mercado 65 5.2 Descrição dos controles internos 70 5.3 Programa de integridade 72 5.4 Alterações significativas 75 5.5 Outras informações relevantes 77 6. Controle e grupo econômico 6.1/2 Posição acionária 78 6.3 Distribuição de capital 80 6.4 Participação em sociedades 81 6.5 Organograma dos acionistas e do grupo econômico 82 6.6 Outras informações relevantes 83 7. Assembleia geral e administração 7.1 Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal 84 7.1D Descrição das principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal 88 7.2 Informações relacionadas ao conselho de administração 89 7.3 Composição e experiências profissionais da administração e do conselho fiscal 90 7.4 Composição dos comitês 103 7.5 Relações familiares 111 7.6 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle 112 7.7 Acordos/seguros de administradores 113 7.8 Outras informações relevantes 114 8. Remuneração dos administradores 8.1 Política ou prática de remuneração 121 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 Índice 8.2 Remuneração total por órgão 128 8.3 Remuneração variável 132 8.4 Plano de remuneração baseado em ações 134 8.5 Remuneração baseada em ações (Opções de compra de ações) 137 8.6 Outorga de opções de compra de ações 138 8.7 Opções em aberto 139 8.8 Opções exercidas e ações entregues 140 8.9 Diluição potencial por outorga de ações 141 8.10 Outorga de ações 142 8.11 Ações entregues 143 8.12 Precificação das ações/opções 144 8.13 Participações detidas por órgão 146 8.14 Planos de previdência 147 8.15 Remuneração mínima, média e máxima 148 8.16 Mecanismos de remuneração/indenização 150 8.17 Percentual partes relacionadas na remuneração 151 8.18 Remuneração - Outras funções 152 8.19 Remuneração reconhecida do controlador/controlada 153 8.20 Outras informações relevantes 154 9. Auditores 9.1 / 9.2 Identificação e remuneração 155 9.3 Independência e conflito de interesses dos auditores 157 9.4 Outras informações relevantes 158 10. Recursos humanos 10.1A Descrição dos recursos humanos 159 10.1 Descrição dos recursos humanos 161 10.2 Alterações relevantes 162 10.3(d) Políticas e práticas de remuneração dos empregados 163 10.3 Políticas e práticas de remuneração dos empregados 164 10.4 Relações entre emissor e sindicatos 166 10.5 Outras informações relevantes 167 11. Transações com partes relacionadas Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 Índice 11.1 Regras, políticas e práticas 168 11.2 Transações com partes relacionadas 169 11.2 Itens 'n.' e 'o.' 171 11.3 Outras informações relevantes 172 12. Capital social e Valores mobiliários 12.1 Informações sobre o capital social 173 12.2 Emissores estrangeiros - Direitos e regras 174 12.3 Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 175 12.4 Número de titulares de valores mobiliários 176 12.5 Mercados de negociação no Brasil 177 12.6 Negociação em mercados estrangeiros 178 12.7 Títulos emitidos no exterior 179 12.8 Destinação de recursos de ofertas públicas 180 12.9 Outras informações relevantes 181 13. Responsáveis pelo formulário 13.1 Identificação dos Responsáveis pelo Conteúdo do FRE 182 13.1 Declaração do diretor presidente 183 13.1 Declaração do diretor de relações com investidores 184 13.2 Identificação dos Responsáveis pelo Conteúdo do FRE, em caso de alteração dos Responsáveis após a Entrega 185 Anual 13.2 Declaração do diretor presidente 186 13.2 Declaração do diretor de relações com investidores 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.1 Histórico do emissor 1. Atividades do emissor 1.1 – Histórico do emissor Primeiros 70 anos Em 1925, os irmãos Otto Kepler e Adolfo Kepler Junior iniciaram uma pequena ferraria que se transformou em indústria, fabricando prensas de banha, fumo e óleo vegetal, centrífugas de mel e carrocerias para caminhões e ônibus, entre outros produtos. Em 1939, Paulo Otto Weber é admitido como sócio, surgindo a "Kepler Irmãos & Weber", e em 1963 a empresa se transforma em sociedade anônima e passa a operar sob a denominação de Kepler Weber S/A - Indústria, Comércio, Importação e Exportação. Em 1972, iniciam as exportações com a venda dos primeiros equipamentos para o Paraguai, e no aniversário de 50 anos da empresa, em 1975, é inaugurado o novo parque fabril, em Panambi/RS. Em 1976 foi lançada a nova linha de máquinas de limpeza móvel, a KW Jumbo, trazendo para o mercado uma inovação no conceito de limpeza de grãos. Em 1977 foi lançada a nova linha de secadores KW, com capacidades até 40 t/h (toneladas por hora). Em 1988, o lançamento de uma nova linha de silos metálicos, atingindo capacidades de até 13.000 toneladas, revolucionou o mercado de armazenagem. Em 1992 a empresa entrou no segmento de portos e terminais, com o primeiro projeto no porto de Santos. Em fevereiro de 1996, seu controle acionário foiadquirido por instituições de primeira linha do mercado financeiro e de investimentos da América Latina, como BB Banco de Investimento S/A, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, Instituto Aerus de Seguridade Social e SERPROS Fundo Multipatrocinado. No ano seguinte, o Grupo Kepler Weber adquire a empresa Cepem - Centro de Engenharia e Montagem Ltda. Anos 2000 Em 2003 a razão social da empresa Cepem - Centro de Engenharia e Montagem Ltda. é alterada para Kepler Weber Inox Ltda., com foco para a produção de equipamentos destinados à pecuária leiteira. Em 2004 é inaugurada a nova unidade industrial da Kepler Weber, em Campo Grande/MS, duplicando a capacidade fabril do Grupo Kepler Weber, um marco na história da empresa. Em 2007, é realizada importante reestruturação financeira e de capital, com a entrada de novos acionistas. O free float que era de 4% passou para 65%, sendo que a Previ e BB-BI detinham, 35% do capital da Companhia. De 2010 a 2022 No ano de 2010 foi aprovada a incorporação da Kepler Weber Inox Ltda. pela Kepler Weber Industrial S/A, ambas empresas controladas da Kepler Weber S/A. A Incorporação foi aprovada no contexto de reduzir custos e simplificar o encerramento das atividades da Kepler Weber Inox Ltda. Em 2012 a Companhia estabeleceu como prioridade a especialização das fábricas, vislumbrando a alta demanda por armazenagem. Neste mesmo ano, foi inaugurado o centro tecnológico Kepler, CETEK, em Panambi no Rio Grande do Sul, com o objetivo de desenvolver soluções inteligentes e inovadoras. Em 2013 a sede corporativa da empresa foi transferida para São Paulo, para melhorar a presença da empresa no mercado, por meio da aproximação com os acionistas, investidores, clientes e fornecedores. Já em 2014 houve a instalação do maior silo do mundo, no município de Primavera do Leste, MT. Em 2015 a empresa iniciou a implementação do Lean Manufacturing no processo de manufatura, projeto que se estendeu a todas as áreas da empresa nos anos seguintes, e atualmente permeia todo o fluxo de valor da organização. No aniversário de 90 anos da Kepler Weber, em 2016, ocorreram os Jogos Solidários, que bateram Recorde de Arrecadações: 36.923 peças de roupas doadas, 24.411kg de alimentos, 7.341 brinquedos e 1.585 mudas de árvores plantadas. De 2016 a 2018 a Kepler Weber inaugurou quatro centros de distribuição, localizados em Rio Verde/GO, Cascavel/PR, Panambi/RS e Campo Grande/MS, que contam com peças originais Kepler Weber. Em 2019, a Kepler Weber lançou, na Agrishow, a plataforma IoT Sync, trazendo o conceito de indústria 4.0 para o segmento de pós-colheita. No mesmoano, também lançou o PDEK, Programa de Desenvolvimento de Empreiteiras Kepler, a fim de fortalecer o pilar estratégico de serviços. Em agosto de 2020, começou a operar o quinto centro de distribuição da Companhia, localizadoem Cuiabá/MT. Em 24 de novembro de 2020, foi anunciada a aquisição, da marca Seletron, altamente reconhecida desde 1967 em equipamentos para seleção de grãos. Com este movimento a Kepler alavanca ainda mais sua presençano mercado pós- colheita, por meio de uma tecnologia que possui fortes sinergias com o portfólio da Companhia e maiorvalor agregado, a exemplo da plataforma sync. No ano de 2021, a Kepler continuou ampliando o seu portfólio de produtos. Além de inserir os produtos da marca Seletron na carteira, também lançou o secador KW Max e o sensor de nível por radar. O novo secador é mais eficiente, necessita de menos energia para funcionar, é mais sustentável, é mais seguro e é mais fácil e rápido de ser montado. Já o sensor de nível por radar, é um aparelho acoplado ao silo, permitindo uma medição precisa, com mínima manutenção e atendendo todas as alturas de silos que a Kepler possui. Ele permite ainda que o nosso consumidor saiba em tempo real o volume dentro do silo e receba alertas de movimentação. No período, também realizamos o primeiro Kepler Day da história da Companhia, evento voltado para aproximar a empresa dos nossos investidores, analistas e mercado em geral, informando-os sobre os resultados financeiros e operacionais recentes e demonstrando algumas perspectivas futuras para a Companhia. PÁGINA: 1 de 187  Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.1 Histórico do emissor Em 2022 a Companhia começou as operações em mais dois centros de distribuição, localizados em Balsas/MA e Paragominas/PA, visando aprimorar ainda mais o atendimento no norte do país. No período, a Kepler Weber e o banco BTG Pactual concluíram a estruturação de um Fundo de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (Fiagro),em parceria com o BNDES, com capital integralizado de R$ 300 milhões de crédito a clientes da marca. Também neste ano, a Companhia anunciou o processo de compra de 50% mais uma ação da Procer Automação, empresa catarinense que atua principalmente com serviços digitais para armazenamento de grãos. Este processo foi finalizado em março de 2023. Também em 2023 a companhia anunciou a abertura de mais dois centros de distribuição, nas cidade de Sorriso-MT e de Luis Eduardo Magalhães-BA, e , foi concluída a migração da Companhia para o segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Novo Mercado”, respectivamente), segmento que reúne as companhias abertas com o maior nível de governança corporativa da B3, de forma que, a partir de 26 de julho de 2023, as ações ordinárias de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no Novo Mercado sob o ticker “KEPL3”. PÁGINA: 2 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.2 Descrição das principais atividades do emissor e de suas controladas 1.2 – Sumário: descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Com sede em São Paulo, Brasil, a Kepler Weber S.A. atua no setor de agronegócio, sendo especializada no desenvolvimento de soluções completas para armazenagem e movimentação de grãos em toda a cadeia de pós-colheita, desde a originação até a transformação e operações de exportação. Sua atuação está segmentada nas seguintes áreas de atuação: Fazendas: sistemas de armazenagem e beneficiamento para garantir a máxima integridade dos grãos para produtores rurais de qualquer porte de produção. Com soluções sob medida, a Kepler Weber apresenta linhas diversificadas de silos, secadores, máquinas de limpeza e pré-limpeza e transportadores de grãos agrícolas. Agroindústrias: projetos desenvolvidos para processar e transformar comodities agrícolas originados do campo em produtos de maior valor agregado, como indústrias de óleo, etanol de milho, arrozeiras, moinhos de trigo, café, sementeiras, cooperativas e cerealistas. Portos e Terminais: linha de equipamentos especializada e de alta capacidade, destinado transportes de produtos granelizados para utilização em terminais portuários, marítimos ou fluviais, ou aplicações sob condições de utilização severas. R&S – Reposição de Peças e Serviços: área voltada à venda de peças de reposição, reforma de equipamentos e assistência técnica, sendo a única empresa do mercado, neste segmento, que tem um departamento estruturado para tais atendimentos. O crescimento robusto, nesse segmento é consequência da estratégia adotada que visa trazer maior recorrência nas receitas da Companhia, além da sincronização da demanda do mercado com peças de reposição a pronta entrega nos centros de distribuição, os quais estão posicionados estrategicamente no território nacional visando o pronto atendimento do cliente Kepler Weber. Negócios Internacionais: As exportações, representadas por todas as linhas de produtos discriminadas nos segmentos citados anteriormente, ou seja, fazendas, agroindústrias e Reposição & Serviços, possuem essa denominação quando as vendas são destinadas ao mercado externo. Diversificação Geográfica A Kepler Weber é líder em equipamentos para armazenagem de grãos no Brasil e na América do Sul, e vem aumentando sua participação em países da América Central, África Ásia e Leste Europeu. A carteira de clientes é bastante diversificada, pois a Kepler Weber atende desde grandes cooperativas e trading companies, passando por cerealistas, produtores de grande, médio e pequeno porte. Controladas Kepler Weber Industrial S/A (KWI): Matriz, e duas filiais em Panambi /RS (indústria e centro de distribuição), Duas filiais em Campo Grande/MS (indústria e centro de distribuição), Um centro de distribuição em Rio Verde/GO, Um centro de distribuição em Cascavel/PR, Um centro de distribuição em Cuiabá/MT, Um centro de distribuição em Balsas/MA, Um centro de distribuição em Paragominas/PA, Um centro de distribuição em Sorriso/MT e Um centro de distribuição em Luis Eduardo Magalhães/BA. A Kepler Weber Industrial S.A. efetua a industrialização e a comercialização de sistemas de armazenagem e conservação de grãos, tais como: silos, secadores, transportadores, máquinas de limpeza, componentes, peças de reposição e acessórios. PÁGINA: 3 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.3 Informações relacionadas aos segmentos operacionais 1.3 – Segmentos operacionais: em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações (a) Produtos e serviços comercializados A Administração da Companhia considera todas as suas operações como um mesmo segmento operacional para decisões sobre os recursos a serem alocados e para avaliação de seu desempenho. Tendo em vista que todos os ativos e passivos relevantes são utilizados na produção e comercialização de todos os produtos e para todos os mercados, não há como segregá-los de forma objetiva ou confiável. A Companhia possui cinco segmentos de negócios reportáveis que exigem diferentes estratégias operacionais: Fazendas: Trata-se de um sistema de estrutura complexa, que envolve as diferentes etapas do processo de armazenagem a fim de manter todas as características do grão, tanto sob os aspectos sanitários, quanto da preservação da qualidade. Este segmento contempla: silos armazenadores, máquinas de limpeza, secadores e transportadores e tem como foco os produtores rurais de todos os portes. Agroindústria: Unidade de negócio voltada ao atendimento de cooperativas, cerealistas e trading companies, que apresenta soluções completas e customizadas para Agroindústrias e Usinas de Etanol, visando fornecer o melhor custo-benefício. Portos e Terminais: A linha contempla equipamentos que envolvem projetos de engenharia avançados e cálculos estruturais significativos para suportar uma operação ininterrupta durante todo o ano e, além disso, os portos marítimos e pluviais, estações de transbordo multimodais, terminais de açúcar, portos e terminais, indústria de flutuantes e processamento de grãos e granéis sólidos em geral, operam, com fluxos de até 3 mil toneladas e capacidade de até 30 mil toneladas, o que exige de tais estruturas mais robustez que os silos utilizados em propriedades rurais. Reposição e Serviços: O Departamento de Reposição e Serviços conta com nove Centros de Distribuição com localizações estratégicas (BA, PA, TO, MT, MS, GO, PR e RS), que trazem segurança e agilidade na manutenção dos equipamentos, com peças à pronta-entrega e preços de fábrica. A partir da aquisição da Procer, os serviços e produtos a ela vinculados, passaram a fazer parte deste segmento. Negócios Internacionais: contempla todas as linhas de segmentos reportados acima, mas com foco no mercado externo. Nesse segmento, temos uma marca consolidada com atuação há mais de 50 anos na América Latina e que participa estrategicamente de negócios pontuais em outros mercados. PÁGINA: 4 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.3 Informações relacionadas aos segmentos operacionais (b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor As receitas líquidas separadas por mercado interno e continentes estão apresentadas a seguir: Consolidado Fazendas Agroindústria Negócios internacionais Portos & Terminais Reposição & Serviços Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Mercado doméstico 487.008 656.104 548.296 727.161 - - 94.617 49.597 256.682 201.067 1.386.603 1.633.929 Américas - - - - 106.648 144.635 - - 13.573 9.852 120.221 154.487 América do Norte - - - - 3.624 191 - - 275 845 3.899 1.036 América Central - - - - 2.594 2.703 - - 657 211 3.251 2.914 América do Sul - - - - 100.430 141.741 - - 12.641 8.796 113.071 150.537 África - - - - 4.499 12.801 - - 695 224 5.194 13.025 Europa - - - - 116 1.873 - - - - 116 1.873 Ásia - - - - - 11.309 - - - 778 - 12.087 Total 487.008 656.104 548.296 727.161 111.263 170.618 94.617 49.597 270.950 211.921 1.512.134 1.815.401 (c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor A Diretoria Executiva monitora separadamente os resultados operacionais dos segmentos de negócio para tomada de decisões sobre alocação de recursos e avaliação de desempenho. O desempenho dos segmentos é apresentado combase no lucro bruto, as despesas operacionais, o resultado financeiro líquido e os tributos sobre o lucro sãoadministrados no âmbito consolidado, não sendo alocados aos segmentos operacionais. Consolidado Reposição & Fazendas Agroindústria Negócios internacionais Portos & Terminais Serviços Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Receita líquida 487.008 656.104 548.296 727.161 111.263 170.618 94.617 49.597 270.950 211.921 1.512.134 1.815.401 Custo prod. vendidos e serv. prestados (346.872) (395.361) (400.965) (469.370) (76.708) (117.540) (74.866) (42.345) (163.875) (128.602) (1.063.286) (1.153.218) Lucro Bruto 140.136 260.743 147.331 257.791 34.555 53.078 19.751 7.252 107.075 83.319 448.848 662.183 Despesas Operacionais (SG&A) (185.495) (165.895) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 38.424 21.860 Resultado financeiro líquido 3.939 1.584 Lucro (antes tributos sobre o lucro) 305.716 519.732 PÁGINA: 5 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.4 Produção/Comercialização/Mercados 1.4 – Segmentos operacionais: em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 1.3, descrever: (a) Características do processo de produção A produção na Kepler Weber ocorre essencialmente sob encomenda e sua gestão é controlada pelo sistema MRP (planejamento dos recursos de manufatura). O layout fabril utiliza a filosofia Lean de produção, em formato de fábricas especializadas por produto (Silos, Máquinas de Limpeza, Elevadores, Transportadores e Granéis), de forma a permitir a fabricação em menor tempo, preservando a otimização dos recursos (máquinas e mão-de-obra), visando à redução dos custos e eliminação de desperdícios. Atividades de manutenção: As atividades são realizadas de acordo com a demanda gerada pela produção, registradas por meio de cadastro de ordens de manutenção sendo que o check-list de manutenção é de responsabilidade do operador. Também são realizadas manutenções preventivas nos equipamentos, de acordo com instruções e procedimentos do manual do fabricante. A tecnologia utilizada no processo produtivo é originária da própria Companhia, que tem capacidade instalada para processamento e industrialização de aço de 75.000 toneladas ano. O indicador característico do setor de atividade não permite comparações entre plantas do setor, em função do nível de terceirização de cada uma, mas a Companhia é uma empresa de ponta neste indicador e está melhorando constantemente seu processo de produção. A Companhia minimiza eventuais riscos que possam gerar paralisação das atividades de produção com um plano de contingência, regularmente atualizado dos meios para fabricação de itens internamente. Também existe a possibilidade de terceirização de qualquer destes itens, caso ocorram problemas muito graves que impossibilitem o funcionamento de determinado equipamento. No que se refere à energia elétrica, a Companhia e sua controlada possuem geradores que podem abastecer suas unidades fabris e administrativas, localizadas em Panambi/RS, Campo Grande/RS e São Paulo/SP. (b) Características do processo de distribuição O processo de venda das linhas de produtos Kepler Weber acontece por meio da estruturação de equipes de vendas especializadas sob gestão do Diretor Comercial. No mercado interno, a venda dos produtos da Kepler Weber é realizada de forma direta (equipe própria) e indireta (representantes). A equipe comercial no mercado doméstico é conduzida por cinco gerentes, segregados por regiões e unidades de negócio, os quais são responsáveis pela condução da estratégia e o desdobramento do plano de vendas junto à coordenadores e equipe comercial. Para o mercado externo, a Companhia possui um gerente comercial, responsável pelos gestores de negócios internacionais e pelos representantes comerciais. Tendo como foco de atuação a América Latina e a captura de oportunidades em Novos Mercados (África, Ásia e Europa). Cada equipe comercial tem uma região pré-estabelecida, com uma carteira de clientes conhecidos e outros potenciais que devem ser prospectados. Para isso, cada gestor elabora sistematicamente um roteiro de visitas e contatos, com o intuito de atender sua carteira de clientes, identificando novos investimentos na região, elaborando projetos baseados na necessidade de cada cliente, realizando orçamentos, apresentando e negociando as respectivaspropostas. Nestas atividades ele conta com a supervisão e o apoio do coordenador de vendas regional e gerente comercial. Já as empresas de representação comercial possuem contratos com a região de atuação fixada contratualmente e nela atuam conforme metas e políticas de cada empresa de representação. Como os produtos são feitos sob encomenda, a Companhia e sua controlada não precisam de processo de distribuição, pois os produtos são feitos por encomenda. Assim, os produtos são entregues direto na unidade de cada cliente, sendo que a área de logística da Companhia possui a função de armazenar nas unidades da Kepler Weber, preparar e embarcar os itens para entrega em cada cliente. O transporte deles é contratado pela Companhia que, na sua maioria, é feito por carretas, ou seja, transporte rodoviário. Quando há necessidade de transporte marítimo, os conteiners são estufados na planta e entregues no porto, onde a continuidade da distribuição passa a ser de responsabilidade do cliente. (c) Características dos mercados de atuação, em especial (i) Participação em cada um dos mercados (ii) Condições de competição nos mercados A Companhia e sua controlada atuam com 5 segmentos de negócios: pós-colheita, agroindústrias, portos e terminais, reposição e serviços, e negócios internacionais. A Kepler Weber possui um posicionamento de vanguarda e busca a liderança de mercado através da inovação permanente, da tradição dos anos de atuação, pela consolidação de sua marca e pela estrutura de cobertura de mercado. PÁGINA: 6 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.4 Produção/Comercialização/Mercados Todas as linhas de produto enfrentam forte competição, onde atuam diversos concorrentes pulverizados, que muitas vezes disputam o mercado com foco em preço, em detrimento de outros aspectos importantes como qualidade e/ou capacidade de atendimento de grandes obras. Um fator que caracteriza a concorrência, principalmente nos segmentos de pós-colheita e agroindústrias é a atuação regional das empresas concorrentes, que em sua maioria tem um raio de atuação bastante restrito, limitando-se ao seu já conhecido território. (d) Eventual sazonalidade A sazonalidade do agronegócio ou constatada nas linhas de produtos da Companhia e sua controlada, influencia diretamente as vendas e, consequentemente, a receita da Companhia e de sua controlada. Nos segmentos de pós-colheita e agroindústrias, os produtores e clientes institucionais sempre procuram fechar negócios com a perspectiva de receber seus equipamentos para a recepção da safra, o que acaba concentrando as vendas no segundo semestre do ano. Em portos e terminais não existe sazonalidade bem definida, embora também influência das safras, principalmente em instalações portuárias. Uma vez havendo perspectiva de crescimento nas movimentações de granéis agrícolas nos terminais portuários, os investimentos surgirão, e como são obras de grande porte e com longo período de realização, acabam consumindo parte da capacidade fabril instalada por um tempo mais longo. (e) Principais insumos e matérias primas, informando: (i) Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável (ii) Eventual dependência de poucos fornecedores (iii) Eventual volatilidade em seus preços Os insumos necessários à operação da Companhia e de sua controlada são adquiridos de diversos fornecedores. O principal insumo é o aço galvanizado, fornecido principalmente por: Usiminas, Arcelor Mittal são os principais fornecedores nacionais. Fornecedores internacional para determinados tipos de aço galvanizado: Rizhao, Samsung, Yier Phui e Arcelor Mittal internacional. Todos os outros itens e componentes são fornecidos por empresas de renome nacional e internacional, como WEG, SEW, Usiminas, Rex entre outras. As relações com os fornecedores são regidas por padrões internacionais de compliance e produtividade, buscando minimização de riscos e custos. Não temos casos críticos que dependemos de um único fornecedor a nível global. Alguns casos por estratégia da companhia, temos 1 ou 2 fornecedores homologados, mas que atendem nossa necessidade, com proteções de estoque, contrato jurídico, entre outros mecanismos de proteção. Durante a pandemia tivemos uma grande volatilidade nos preços dos insumos e principais matérias primas, mas com um controle adequado de custos, negociando e postergando o impacto, visando proteger nossas margens, e repassando para preços de venda, alcançamos resultados consistentes e sustentáveis para o negócio. PÁGINA: 7 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.5 Principais clientes 1.5 – Clientes relevantes: identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: (a) Montante total de receitas provenientes do cliente (b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Companhia não possui clientes para o qual representem mais de 10% da sua Receita liquida total. PÁGINA: 8 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.6 Efeitos relevantes da regulação estatal 1.6 – Regulação estatal: descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: (a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Não aplicável à Companhia nem à sua controlada, salvo a licença de operação válida para todas as atividades. (b) Principais aspectos relacionados ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias ligadas a questões ambientais e sociais pelo emissor A Companhia e sua controlada possuem todas as licenças ambientais para realização de suas atividades e buscam eliminar e/ou minimizar os impactos ao meio ambiente, priorizando a redução da geração de resíduos, incentivando a reciclagem e controlando seus efluentes. A eficácia dessas ações faz com que a Companhia e sua controlada não tenham histórico de penalidades nem processos ambientais. A Kepler Weber mantém seu foco na evolução sustentável de seus negócios, através do desenvolvimento do Sistema de Gestão Integrada e da consolidação de suas ações planejadas ao longo do ano fazem com que a Companhia mantenha sua certificação no ISO9001, ISO14001 e OHSAS 18000. (c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Não aplicável à Companhia ou à controlada, pois são titulares dos direitos autorais de propriedade intelectual de marca e patente dos produtos que industrializam e comercializam. A marca Kepler Weber está consolidada no mercado de armazenagem e a Companhia mantém válidos os registros perante o INPI, o que lhe garante exclusividade no uso do nome comercial. Também a coincidência entre a denominação social Kepler Weber e a marca principal “Kepler Weber” garantem exclusividade, na forma da Lei Federal. (d) Contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores, efetuadas diretamente ou por meio de terceiros (NOVO ITEM FRE – RES. 80) (i) Em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos (ii) Em favor de partidos políticos (iii) Para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos Não aplicável à Companhia nem à sua controlada. PÁGINA: 9 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.7 Receitas relevantes no país sede do emissor e no exterior 1.7 – Países de atuação: em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: (a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor 2023 2022 Participação Participação Receita Receita na Receita na Receita Operacional Operacional Operacional Operacional Líquida * Líquida * Líquida Líquida Receita Operacional Líquida 1.512.134 100,00% 1.815.401 100,00% Mercado Interno 1.386.603 91,70% 1.633.929 90,00% Mercado Externo 125.531 8,30% 181.472 10,00% (*) Valores em milhares de Reais (b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor 2023 2022 Participação Participação Mercado na Receita Mercado na Receita externo* Operacional externo* Operacional Continente Líquida Líquida América do Norte 3.899 0,26% 1.036 0,06% América Central 3.251 0,21% 2.914 0,16% América do Sul 113.071 7,48% 150.537 8,29% Europa 116 0,01% 1.873 0,10% África 5.194 0,34% 13.025 0,72% Ásia - - 12.087 0,67% (*) Valores em milhares de Reais PÁGINA: 10 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.8 Efeitos relevantes de regulação estrangeira 1.8 – Países estrangeiros: em relação aos países estrangeiros divulgados no item 1.7, descrever impactos relevantes decorrentes da regulação desses países nos negócios do emissor Todo o comércio exterior está regulamentado, porém medidas unilaterais “tarifárias e não tarifárias” poderão afetar a realização de negócios para os países de destino. O Grupo Kepler Weber está desenvolvendo prospecção de novos negócios nos países onde já mantém relações comerciais, bem como buscando novos mercados em países para os quais ainda não exporta. Também realiza constantemente adequações às legislações, inclusive das características de produtos, conforme exigência destes mercados. PÁGINA: 11 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) 1.9 – ASG: em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG), indicar: (a) Se o emissor divulga informações ASG em relatório anual ou outro documento específico para esta finalidade Em 2024, em linha com o compromisso de manter a transparência no relacionamento com todos os seus públicos de interação, a Kepler Weber publica seu 8° Relatório de Sustentabilidade bienal. Este documento refere-se aos resultados, às conquistas e aos desafios superados nos anos de 2022 e 2023 e foi elaborado em conformidade com a Norma da Global Reporting Initiative (GRI). As informações financeiras contemplam, além da controlada Kepler Weber Industrial S.A. (KWI), a controladora Kepler Weber S.A. (KWSA), a empresa Procer e o FIDC. O escopo dos indicadores não financeiros abrange apenas a KWSA e KWI. Em relação à publicação anterior, referente aos anos 2020/2021, não há qualquer reformulação relacionada a escopo, limite ou dado. Da mesma forma, o documento não foi verificado por terceira parte. Entretanto, os dados financeiros reportados são auditados por empresa externa, assim como as demais informações relacionadas às certificações ISO que a Empresa detém (9001, 14001 e 45000). O relatório passou pela aprovação do mais alto órgão de governança da Companhia, o Conselho de Administração, antes de sua publicação. Seu conteúdo foi definido com base em processo de materialidade conduzido em 2023, que contemplou processo robusto e resultou na apuração de dez temas materiais. Para encaminhar dúvidas ou comentários a respeito deste relatório, a Kepler Weber coloca à disposição o e-mail [email protected] (b) Metodologia ou padrão seguidos na elaboração desse relatório ou documento O Relatório de Sustentabilidade da Kepler Weber segue como referência as diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI). (c) Se esse relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando essa entidade, se for o caso Atualmente, o Relatório de Sustentabilidade da Companhia não é auditado. O caminho de sustentabilidade vem sendo trilhado desde 2012 quando alcançou a Companhia certificação do Sistema de Gestão Integrado, pela norma ISO 14001 e ISO 45001 o que reflete seu compromisso com as diretrizes de gestão ambiental e boas práticas e um ambiente de trabalho saudável e seguro. Além disso, a Kepler tem um processo de auditoria interna que acompanha as suas métricas de governança, buscando sempre a melhoria contínua de práticas. (d) A página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser encontrado Informações como estas estão no Relatório de Sustentabilidade da Companhia, que pode ser encontrado em https://sustentabilidade.kepler.com.br ou https://ri.kepler.com.br/governanca-corporativa/sustentabilidade/ (e) Se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor No início do segundo semestre de 2023 a Kepler Weber atualizou a sua matriz de materialidade. O processo de definição da nova materialidade contou com 4 etapas, as quais deixaram o processo bastante robusto: (i) estudo contextual de macrotendências globais e benchmarking setoriais; (ii) consulta com stakeholders; (iii) análise de impacto dos temas relevantes e (iv) definição de ODS e metas relacionadas a serem apoiados. Ao todo foram consultados 601 stakeholders envolvendo: Sociedade, Associações e sindicatos, Clientes, Colaboradores, Fornecedores, Imprensa, Instituições financeiras e/ou seguradora, Alta administração, Conselho de Administração e Acionistas. O processo definiu 10 temas materiais e 6 ODS a serem apoiados pela companhia. Abaixo podem ser observados os atuais temas materiais da Kepler Weber, ODS e metas apoiadas: PÁGINA: 12 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) ODS TEMA MATERIAL META A SER APOIADA Qualidade e segurança 2.4. Até 2030, garantir sistemas sustentáveis de dos produtos produção de alimentos e implementar práticas Gestão de resíduos agrícolas resilientes, que aumentem a produtividade e a produção, ajudem a manter os ecossistemas, Relacionamento com fortaleçam a capacidade de adaptação às mudanças cliente climáticas, às condições meteorológicas extremas, Gestão de secas, inundações e outros desastres, e melhorem fornecedores progressivamente a qualidade da terra e do solo. 3.6. Reduzir pela metade as mortes e os ferimentos globais por acidentes em estradas. 3.8. Atingir a cobertura universal de saúde, incluindo a proteção do risco financeiro, o acesso a serviços de Saúde e segurança do saúde essenciais de qualidade e o acesso a trabalho medicamentos e vacinas essenciais seguros, eficazes, de qualidade e a preços acessíveis para todos. 3.d. Reforçar a capacidade de todos os países, particularmente os países em desenvolvimento, para o alerta precoce, redução de riscos e gerenciamento de riscos nacionais e globais de saúde. Gestão de energia e 7.2. Até 2030, aumentar substancialmente a uso de fontes participação de energias renováveis na matriz renováveis energética. Atração, retenção e 8.5. Até 2030, alcançar o emprego pleno e produtivo e desenvolvimento trabalho decente para todas as mulheres e homens, profissional inclusive para os jovens e as pessoas com deficiência, e remuneração igual para trabalho de igual valor. 8.6. Reduzir substancialmente a proporção de jovens sem emprego, educação ou formação. Gestão de 8.7. Tomar medidas imediatas e eficazes para fornecedores erradicar o trabalho forçado, acabar com a escravidão moderna e o tráfico de pessoas, e assegurar a proibição e eliminação das piores formas de trabalho infantil, incluindo recrutamento e utilização de crianças-soldado, e até 2025 acabar com o trabalho infantil em todas as suas formas. Reduções de emissões 13.2. Integrar medidas da mudança do clima nas de GEE, políticas, estratégias e planejamentos. descarbonização e 13.b. Promover mecanismos para a criação de adaptação às capacidades para o planejamento relacionado à mudanças climáticas mudança do clima e à gestão eficaz, nos países menos desenvolvidos, inclusive com foco em mulheres, jovens, comunidades locais e marginalizadas. Governança de riscos, 16.6. Desenvolver instituições eficazes, responsáveis incluindo social, e transparentes em todos os níveis. ambiental e climático Propósito, valores e 16.7. Garantir a tomada de decisão responsiva, cultura organizacional inclusiva, participativa e representativa em todos os níveis. PÁGINA: 13 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) Abaixo estão indicados os principais indicadores de desempenho ligado à matriz de materialidade: Tema material: Gestão de Fornecedores GRI 204: Práticas de Compra GRI 308: Avaliação Ambiental de Fornecedores GRI 407 - Liberdade Sindical e Negociação Coletiva GRI 408 - Trabalho Infantil GRI 409 - Trabalho Forçado ou Análogo ao Escravo GRI 414: Avaliação Social de Fornecedores Tema material: Saúde e Segurança do Trabalho GRI 403: Saúde e Segurança do Trabalho Tema material: Atração, retenção e desenvolvimento profissional GRI 202: Presença no Mercado 2016 GRI 401 - Emprego GRI 404: Capacitação e Educação GRI 405: Diversidade e Igualdade de Oportunidades GRI 406: Não discriminação Tema material: Propósito, Valores e Cultura GRI 413: Comunidades Locais Tema material: Relacionamento com Cliente GRI 416: Saúde e Segurança do Consumidor GRI 417: Marketing e Rotulagem GRI 418: Privacidade do Cliente PÁGINA: 14 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) (f) Se o relatório ou documento considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor Os temas materiais da Kepler foram associados aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) propostos pela Organização das Nações Unidas (ONU) e estão indicados no Índice do conteúdo GRI do Relatório de Sustentabilidade da Companhia.Os ODS prioritários da Kepler Weber, assim como as metas apoiadas, podem ser observados no item e. (g) Se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas As recomendações do Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) não são seguidas pela Companhia atualmente. Sobre a temática, a Companhia utiliza energia elétrica de fontes renováveis e há metas de redução de energia com aquecimento solar, troca de compressores, melhora da iluminação e automação do almoxarifado. Adicionalmente, o setor de engenharia do produto desenvolve constantemente pesquisas com vista em otimizar os produtos do ponto de vista de segurança, eficiência energética e redução do desperdício e de emissão de poluentes. Em 2022 foi lançado o primeiro secador que garante redução de 20% de consumo de energia. (h) Se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podemser encontradas A Kepler Weber realiza o inventário de Gases de Efeito Estufa (GEE) desde 2022 seguindo os métodos estabelecidos pelo Programa Brasileiro GHG Protocol e pela norma ABNT NBR ISO 14064-1/2007. O inventário de 2023 abrangeu todas as emissões diretas e indiretas associadas às operações da empresa, incluindo emissões de resíduos. Este é o terceiro ano da série histórica de contabilização das emissões, iniciando a implementação de metas de descarbonização nas unidades fabris da Kepler. A empresa reconhece a importância do monitoramento frequente das emissões para o acompanhamento de metas e avaliação de desempenho, contribuindo para a redução de gases de efeito estufa, aquecimento global e requisitos legais e econômicos. A Kepler Weber já está implementando ações para redução de GEE, como a introdução do compactador na central de resíduos em Panambi, resultando na diminuição das emissões do transporte. Além disso, a unidade Panambi iniciou a implementação da Linha contínua de pintura eletrostática a pó, reduzindo emissões de compostos orgânicos voláteis e otimizando o fluxo operacional. Essas ações demonstram o compromisso da empresa com a inovação e responsabilidade ambiental, fortalecendo sua liderança no mercado. Maiores informações sorbe os dados de emissões de gases de efeito estufa da Kepler podem ser encontrados no Relatório de Sustentabilidade da Companhia, no site https://sustentabilidade.kepler.com.br. PÁGINA: 15 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) (i) Explicação do emissor sobre as seguintes condutas, se for o caso: (i) A não divulgação de informações ASG Informações descritas no tópico 1.9 (a). (ii) A não adoção de matriz de materialidade Informações descritas no tópico 1.9 (e). (iii) A não adoção de indicadores-chave de desempenho ASG Informações descritas no tópico 1.9 (e). (iv) A não realização de auditoria ou revisão sobre as informações ASG divulgadas Informações descritas no tópico 1.9 (c). (v) A não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações ASG divulgadas Informações descritas no tópico 1.9 (e) e (f). (vi) A não realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa Informações descritas no tópico 1.9 (h). PÁGINA: 16 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.9 Informações ambientais sociais e de governança corporativa (ASG) PÁGINA: 17 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.10 Informações de sociedade de economia mista 1.10 – Economia mista: indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: A Companhia não se constitui como uma sociedade de economia mista. (a) interesse público que justificou sua criação (b) atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando: i. os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra “a” ii. quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições iii. estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declaração de que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas (c) processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas PÁGINA: 18 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.11 Aquisição ou alienação de ativo relevante 1.11 – Operação não usual nos negócios: indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Conforme fato relevante de 07 de março de 2023, a controladora assinou contrato adquirindo, em 06 de março de 2023, 50,002% do capital socialda Procer, sendo as condições precedentes atendidas em sua totalidade na mesma data (acquisition date), nesta dataa Companhia assumiu o controle da investida. A Companhia reconheceu a aquisição de 100% do controle da empresa adquirida, baseada no método de Early Aquisition, de acordo com o CPC 15 (R1)/IFRS 3, sendo que a Administração, com base na estrutura da transação, concluiu que a essência da operação não configura uma opção contratual. Com a aquisição, a Companhia visa aumentar seu portfólio de produtos, contando com a automação que permite monitorar e operar as unidades, fazendo o controle tecnológico de temperatura e umidade do grão no processo de beneficiamento e armazenagem. O laudo de avaliação (PPA – Purchase Price Allocation) do valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos nesta aquisição, incluindo-se a apuração e alocação do ágio de acordo com as CPC 15/IFRS 3 foi elaborado por assessoria independente. Os ativos e passivos líquidos da aquisição, abaixo demonstrados em milhares de reais, foram mensurados considerando o balanço patrimonial da Procer em 28 de fevereiro de 2023. A Companhia avaliou que é imaterial a diferença entre esta data e a data de aquisição: Valor contábil Valor justo e ajuste inicial Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (i) 572 5.572 Aplicações financeiras de liquidez não imediata 478 478 Contas a receber de clientes 10.317 10.317 Estoques 6.306 6.306 Tributos a recuperar 1.567 1.567 Outros ativos 517 517 Total do ativo circulante 19.757 24.757 Não circulante Despesas Antecipadas 79 79 Investimentos 56 56 Imobilizado 2.716 3.581 Intangível 5.031 29.462 Direito de uso 612 612 Total do ativo não circulante 8.494 33.790 Total do ativo 28.251 58.547 Passivo Circulante Fornecedores 3.516 3.516 Financiamentos e empréstimos (i) 450 - Salários e férias a pagar 3.926 3.926 Adiantamento de clientes 2.563 2.563 Tributos a recolher 1.149 1.149 Imposto de renda e contribuição social a recolher 603 603 Comissões a pagar 852 852 Arrendamentos 563 563 Outros passivos 946 946 Total do passivo circulante 14.568 14.118 Não circulante Tributos a recolher (i) 3.183 16 Total do passivo não circulante 3.183 16 Total do passivo 17.751 14.134 Total dos ativos identificáveis - líquidos 10.500 44.413 PÁGINA: 19 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.11 Aquisição ou alienação de ativo relevante Contraprestação transferida (i) 105.794 Patrimônio líquido 10.500 Ajuste investimento primário (Caixa) (i) 5.000 Ajuste investimento primário (Dívida) (i) 3.617 Mais valia imobilizado (ii) 865 Mais valia intangível Tecnologia (iii) 10.833 Mais valia intangível Marcas e patentes (iii) 3.698 Mais valia intangível Carteira de clientes (iii) 9.900 Patrimônio líquido - valor justo 44.413 Goodwill na combinação de negócios (iv) 61.381 (i) Na data de aquisição a controladora concluiu o negócio no montante de R$ 105.794, composto por R$ 50.834 pagos à vista na data da aquisição, dos quais R$ 8.617 como ajuste de investimento primário para fins de pagamento de dívidas e fortificação de capital de giro (R$ 450 para liquidação de empréstimos e financiamentos, R$ 3.167 para liquidação de financiamento de tributos e R$ 5.000 para Caixa e Equivalentes de Caixa) e, R$ 54.960 a serem pagos até maio de 2028, data limite estabelecida no contrato para aquisição das demais ações da Procer, considerados como opção de venda do vendedor na rubrica “Opção de venda” no passivo da controladora. Esse valor da opção de venda do vendedor foi calculado considerando o mecanismo estabelecido no Acordo de Acionistas, que prevê uma avaliação do equivalente a 8x o EBITDA dos doze meses anteriores ao exercício da opção de venda do vendedor. (ii) Os ativos imobilizados da adquirida foram divididos em dois grupos para fins de avaliação, abaixo identificamos os grupos e o método aplicado: a) Bens imóveis – benfeitorias em imóveis de terceiros: valorizado pelo Método da Quantificação de Custo, que consiste em identificar o custo de reposição a novo das construções em benfeitorias ou em suas partes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos, a partir da quantidade de serviços e respectivos custos diretos e indiretos. b) Bens móveis: foram considerados o Método Comparativo Direto de Dados do Mercados (consiste em analisar as condições de mercado e as transações comparáveis e estima o valor onde dados confiáveis e disponíveis sobre vendas comparáveis podem ser encontrados) e o Método da Quantificação do Custo. (iii) Os ativos intangíveis da adquirida, foram valorizados pelos métodos a seguir: a) Tecnologia desenvolvida e Marca: método Relief-from-royaly (“RTR”) cujo princípio básico é que sem a propriedade do ativo intangível, o usuário deste teria que fazer um fluxo de pagamentos ao proprietário do ativo em troca dos direitos de uso deste ativo. b) Carteira de clientes: método Multi-period Excess Earnings Method (“MPEEM”) que consiste em uma abordagem de renda.Esse método parte do pressuposto que o valor justo de um ativo intangível é igual ao valor presente dos fluxos de caixa atribuível para esse bem. A realização do fluxo de caixa deve ser líquida da contribuição de outros ativos, tangíveis ou intangíveis. As abordagens dos itens “a)” e “b)” mencionados acima aplicam o método de fluxo de caixa descontado, considerando como premissa relevante a taxa de crescimento das receitas incluída nessa projeção e a taxa de desconto (iv) O Goodwill (ágio por expectativa de rentabilidade futura), está relacionado a expectativa de retornos futuros sobre o valor agregado que o negócio pode gerar para Companhia. PÁGINA: 20 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.12 Operações societárias/Aumento ou redução de capital 1.12 – Operações relevantes: indicar operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, aumento ou redução de capital envolvendo o emissor e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas Em 11 de abril de 2024 foi aprovado, em Assembleia Geral Extraordinária, o aumento do capital social da Companhia mediante capitalização de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) do saldo de reservas de lucro, passando o capital social de R$ 244.694.181,68 (duzentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos) para R$ 344.694.181,68 (trezentos e quarenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e um reais e sessenta e oito centavos), sem a emissão de novas ações, nos termos do art. 169 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 21 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.13 Acordos de acionistas 1.13 – Acordo de acionistas: indicar a celebração, extinção ou modificação de acordos de acionistas e osdocumentos em que informações mais detalhadas possam ser encontradas A companhia não possui Acordo de Acionistas. PÁGINA: 22 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.14 Alterações significativas na condução dos negócios 1.14 – Condução dos negócios: indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Não houveram alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia. PÁGINA: 23 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.15 Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas 1.15 – Contratos não usuais: identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Em março de 2023, foi assinado o “Contrato de Investimento, de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”, efetivando a aquisição de 50% mais uma ação da Procer Automação S/A. Com a aquisição da Procer, a Kepler Weber vai aumentar seu portfólio com produtos complementares à plataforma SYNC, contando com a automação que permite monitorar e operar as unidades, fazendo o controle tecnológico de temperatura e umidade do grão no processo de beneficiamento e armazenagem. Assim, a Kepler acelera a digitalização do pós-colheita para toda a cadeia produtiva, desde o agricultor até terminais portuários, permitindo maior eficiência aos agricultores por meio da tecnologia 4.0. PÁGINA: 24 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 1.16 Outras informações relevantes 1.16 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram detalhadas anteriormente. PÁGINA: 25 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 2.1 Condições financeiras e patrimoniais 2. Comentários dos diretores 2.1 – Condições gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais: A performance de 2023, marcada por desafios e conquistas, manteve a Kepler como referência no setor, impulsionada por resultados robustos e uma visão estratégica de crescimento e sustentabilidade. Essa performance resultou em um ano que se posiciona como o segundo melhor da história da Companhia atingindo R$1,5 bilhão em Receita Líquida, EBITDA de R$336,7 milhões (margem de 22,3%) e Lucro Líquido robusto com margem de 16,2%. O 3T23 iniciou uma trajetória de retomada nas vendas, solidificando-se no 4T23, o maior trimestre de faturamento do ano. A eficiente gestão de margens e o foco no controle de despesas contribuíram para uma margem Ebitda de 23,3%, superando as expectativas iniciais. Nossos segmentos de atuação apresentaram resultados sólidos, refletindo a resiliência diante dos desafios que se impuseram no primeiro semestre, superados ao longo do ano. Ao projetarmos 2024, vislumbramos um cenário favorável embora cientes dos desafios. O clima adverso em algumas regiões e os preços moderados das commodities agrícolas são fatores que demandarão nossa atenção. Por outro lado, o déficit de armazenagem, um desafio persistente em âmbito nacional, em conjunto com a queda dos juros e as oportunidades de financiamentos públicos, cria amplas oportunidades para nossa atuação e constituem elementos que contribuirão para impulsionar nossas operações. Adicionalmente, as Agroindústrias, Cooperativas e operadores de Portos e Terminais continuarão investindo, sustentando o desenvolvimento do setor. Exemplo disto é a carteira de virada, agora retomando a normalidade, sendo superior à do ano anterior. Na Procer, prevemos um crescimento robusto para os negócios digitais, impulsionado por sinergias comerciais e operacionais pós M&A, além de uma rentabilidade em expansão. A Companhia segue fazendo movimentos estratégicos importantes. Em 17 de janeiro de 2024, divulgamos um Fato Relevante informando a aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, do lançamento do Programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) nível 1, sem aumento de capital social ou emissão de novas ações. Em 2024, perseguiremos a manutenção da rentabilidade em patamares sólidos. A Kepler Weber está estrategicamente preparada para capturar e entregar projetos em todos os seus segmentos, fruto dos esforços dedicados nos últimos anos para aumentar a diversificação, como evidenciado pelo êxito alcançado em 2023. Juntos, construiremos mais um ano de sucesso e realizações. ENDIVIDAMENTO (R$ MIL) DEZ/2023 DEZ/2022 DEZ/2021 FINEP - - 4.987 FINAME Materiais 52.216 - - Cédula de Crédito de Exportação 14.530 66.275 12.138 Cédula de Produtor Rural Financeira 12.310 12.473 - Certificado de Direitos Creditórios do Agronegocio 50.430 - - Curto Prazo 129.486 78.748 17.125 Cédula de Crédito de Exportação do Agronegócio 30.000 40.000 40.000 Cédula de Produtor Rural 36.000 48.043 - Longo Prazo 66.000 88.043 40.000 Endividamento Total 195.486 166.791 57.125 Disponibilidades (Circulante e Não circulante) 355.235 337.877 131.818 Endividamento Líquido Negativo 159.749 (171.086) (74.693) Endividamento versus Patrimônio Líquido: PRINCIPAIS INDICADORES DEZ/2023 DEZ/2022 DEZ/2021 Δ% 2023/2022 Δ% 2022/2021 (R$ MIL) Endividamento Total 195.486 166.791 57.125 117,20% 291,98% Disponibilidades (Circulante e 131.818 Não Circulante) 355.235 337.877 5,14% 156,32% Endividamento Líquido (159.749) (171.086) (74.693) -6,63% 129,05% Patrimônio Líquido 726.203 597270 461.630 21,59% 29,38% Índice de Endividamento (Dívida líquida/PL) -22,00% -28,64% -16,18% -23,20% 77,03% EBITDA 336.726 548.258 233.169 -38,58% 135,13% Dívida líquida/EBITDA (0,47) (0,31) (0,32) 52,03% -2,59% PÁGINA: 26 de 187 Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 2.1 Condições financeiras e patrimoniais b) Estrutura de capital: A conservação da maleabilidade financeira é um valioso componente do modelo de negócios da companhia, que atua em mercados que oferecem grandes oportunidades de crescimento. Entendemos que nossa atual estrutura de capital, apresenta níveis adequados de alavancagem. Segue abaixo tabela com a estrutura de capital: ESTRUTURA DE CAPITAL (R$ MIL) DEZ/2023 DEZ/2022 DEZ/2021 Capital de terceiros (Passivo circulante + não 745.077 50,64% 676.508 53,11% 556.766 54,67% circulante) Capital próprio 726.203 49,36% 597.270 46,89% 461.630 45,33% Total do Passivo + Patrimônio Líquido 1.471.280 100,00% 1.273.778 100,00% 1.018.396 100,00% c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Acreditamos que, mantidas as condições econômicas e o cenário de retomada do mercado, a Companhia possui liquidez e capacidade de geração de caixa operacional para fazer frente aos compromissos financeiros assumidos de investimentos, despesas, obrigações e outros valores a serem pagos nos próximos exercícios. Caso haja necessidade, a Companhia acredita ter capacidade de contratação de empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, sem afetar significativamente sua estrutura de capital e o nível de endividamento. Dada sua geração de caixa, a Companhia apresenta plenas condições para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos. d) Fontes de financiamento para o capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizados A principal fonte de recursos da Companhia deriva da própria operação, cujas condições negociadas junto a seus clientes estão atreladas as etapas de fabricação e posterior entrega do produto. Os adiantamentos de clientes gerados nesta operação acaba sendo a principal fonte de recursos da Companhia. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez O caixa gerado pelas atividades operacionais da companhia, adicionado aos empréstimos e financiamentos não circulantes, proporciona liquidez e recursos de capital suficientes para satisfazer os compromissos financeiros e arcar com as despesas operacionais e de investimentos. PÁGINA: 27 de 187  Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 2.1 Condições financeiras e patrimoniais f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes (em R$ mil) A Companhia e sua controlada demonstram a seguir a movimentação patrimonial dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2023 e 2022, com os fluxos de caixa decorrentes de atividades de financiamento: CONSOLIDADO DEZ/2023 DEZ/2022 NÃO NÃO VENCIMENTO ENCARGOS CIRCULANTE TOTAL CIRCULANTE TOTAL CIRCULANTE CIRCULANTE Em moeda nacional CDI + 0,83% NCE mar/27 14.530 30.000 44.530 - - - a 2,55% a.a. 106,5% do CDCA jun/24 50.430 - 50.430 - - - CDI IPCA + FINAME fev/24 51.726 - 51.726 - - - 7,17% a.a. (+/-) Swap - CDI + 0,35% fev/24 490 - 490 66.275 40.000 106.275 FINAME a.a. Em moeda estrangeira USD + 6,92% CPR dez/27 11.290 33.433 44.723 12.230 48.043 60.273 a.a. CDI + 2,48% (+/-) Swap - CPR dez/27 1.020 2.567 3.587 243 - 243 a.a. Total 129.486 66.000 195.486 78.748 88.043 166.791 A controladora consta como avalista para os recursos captados pela controlada Kepler Weber Industrial S.A. no valor de R$ 188.000 em 31 de dezembro de 2023(R$ 160.000 em 31 de dezembro de 2022). Os montantes registrados no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2023 apresentam o seguinte cronograma de vencimentos: CONSOLIDADO ANO DE VENCIMENTO DEZ/2023 2025 22.000 2026 22.000 2027 22.000 66.000 A exposição da Companhia e sua controlada a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidade para ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa n° 6. A Companhia e sua controlada demonstram a seguir a movimentação patrimonial dos fluxos de caixa decorrentes de atividades de financiamento: Controladora Recebimento Mútuo Arrendamentos Ações em JCP e JCP e Total intergrupo financeiros tesouraria dividendos Itens dividendos Saldo em 31/12/2021 - 167 (12.417) 17.208 (12.032) (7.074) Alterações caixa 70.000 (124) (9.954) (178.551) 108.097 (10.532) Recompra de ações - - (9.954) - - (9.954) Dividendos e JCP (pagos)/recebidos - - - (178.551) 108.097 (70.454) Captação de financiamentos, empréstimos e mútuos 70.000 - - - - 70.000 Liquidação arrendamentos financeiros - (124) - - - (124) Alterações não caixa 707 - 14.565 239.033 (155.810) 98.495 Cancelamento de ações - - 14.047 - - 14.047 Alienação/Transferência de ações - - 518 - - 518 Distribuição/(Recebimento) dividendos e JCP - - - 239.033 (155.810) 83.223 Juros sobre financiamentos, empréstimos e mútuo 707 - - - - 707 Saldo em 31/12/2022 70.707 43 (7.806) 77.690 (59.745) 80.889 Controladora Recebimento Mútuo Arrendamentos Ações em JCP e JCP e Total intergrupo financeiros tesouraria dividendos Itens dividendos Saldo em 31/12/2022 70.707 43 (7.806) 77.690 (59.745) 80.889 Alterações caixa (56.426) (44) (16.204) (152.690) 278.690 53.326 Recompra de ações - - (16.204) - - (16.204) PÁGINA: 28 de 187  Formulário de Referência - 2024 - KEPLER WEBER S.A. Versão : 8 2.1 Condições financeiras e patrimoniais Dividendos e JCP (pagos)/recebidos - - - (152.690) 278.690 126.000 Captação de financiamentos, empréstimos e mútuos 15.000 - - - - 15.000 Amortização de financiamentos, empréstimos e mútuos (70.000) - - - - (70.000) Juros pagos por financiamentos, empréstimos e mútuos (1.426) - - - - (1.426) Liquidação arrendamentos financeiros - (44) - - - (44) Alterações não caixa 2.047 1 1.707 103.605 (241.415) (134.055) Alienação/Transferência de ações - - 1.707 - - 1.707 Distribuição/(Recebimento) dividendos e JCP - - - 103.605 (241.415) (137.810) Juros sobre financiamentos, empréstimos e mútuo 2.047 1 - - - 2.048 Saldo em 31/12/2023 16.328 - (22.303) 28.605 (22.470) 160