Cours Complet des Marchés Financiers PDF

ESLSCA - 2024-2025 Moundir AKASBI L’abus de marché est invoqué lorsque des investisseurs ont été lésés, directement ou indirectement, par d'autres investisseurs qui ont Utilisé des informations confidentielles (opération d’initié) ; des dirigeants, dans le cadre...

ESLSCA - 2024-2025 Moundir AKASBI L’abus de marché est invoqué lorsque des investisseurs ont été lésés, directement ou indirectement, par d'autres investisseurs qui ont Utilisé des informations confidentielles (opération d’initié) ; des dirigeants, dans le cadre de leur fonction, ont eu accès à des informations privilégiés et ont réalisé une ou plusieurs opérations avant que le public en ait connaissance Faussé le mécanisme de fixation des cours d'instruments financiers ; Propagé des informations fausses ou trompeuses ; répandre des rumeurs et/ou diffuser des informations inexactes volontairement Pour aller plus loin : Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement Market Abuse Regulation, MAR ») ESMA : Questions Réponses sur Market Abuse Regulation (MAR) >> dernière mise à jour le 23 March 2018 La règlementation européenne : étend le champ d'application des abus de marché au-delà des marchés réglementés, à tous les systèmes multilatéraux de négociation et aux systèmes organisés de négociation. étend la notion de manipulation de marché aux contrats au comptant sur matières premières et indices, ainsi qu’aux quotas d'émission de gaz à effet de serre. renforce les obligations de publication des informations privilégiées dès que possible pour les émetteurs (article 17.1 du règlement), sauf s’il peut prouver qu’une telle annonce porte atteinte à ses intérêts, qu’un retard de publication ne peut léser les investisseurs, qu’il est en mesure de préserver la confidentialité de l’information. renforce les obligations de déclarations des opérations sur titres réalisées par les dirigeants : sous un délai de 3 jours ouvrés (au lieu de 5 précédemment) mais le seuil annuel est passé de 5 000€ à 20.000€ apporte des précisions sur les normes techniques d'exécution précisant le format des listes d'initiés transmises à l’AMF et les modalités de la mise à jour de ces listes AMF : La surveillance des marchés est assurée par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ce régulateur dispose de larges pouvoirs : pouvoir réglementaire délégué, pouvoir de contrôle et d’enquête et, surtout, pouvoir de sanction. Concernant ce dernier, l'Autorité est tout d'abord en droit d’infliger des sanctions à caractère disciplinaire (avertissement, blâme, interdiction à titre temporaire ou définitif de l'exercice de tout ou partie des services fournis ou radiation du registre mentionné à l’article L. 546-1 du CMF) lorsqu'un intervenant professionnel est en cause, c’est-à-dire aux personnes mentionnées aux 1° à 8°, 11°, 12°, 15° à 19° et 21° du II de l'article L. 621-9 du CMF. De plus, conformément à l'article L. 621-15, III, a, du CMF, la commission des sanctions de l’AMF peut prononcer, à la place ou en plus des sanctions disciplinaires, une sanction pécuniaire à l'encontre des professionnels précités. À leur égard, le montant de cette sanction est plafonné à 100 000 000 € ou au décuple du montant des profits éventuellement réalisés. Par ailleurs, pour les personnes autres que les intervenants professionnels qui ont été reconnues coupables de s'être livrées notamment à une opération d'initié, à une manipulation de cours, à la diffusion d'une fausse information, ou à tout autre manquement de nature à porter atteinte à la protection des investisseurs ainsi qu'au bon fonctionnement du marché, seule une sanction pécuniaire peut être prise. Dans ce cas encore, elle ne peut dépasser 100 000 000 € ou le décuple du montant des profits éventuellement réalisés. Cette sanction de 100 millions d’euros a été jugée par le Conseil constitutionnel comme n’étant pas contraire au principe de proportionnalité des peines (Cons. const., 2 juin 2017, n° 2017-634 QPC). Pour ces deux catégories, l’article L. 621-15 du CMF prévoit que pour un certain nombre de manquements, le montant de la sanction pécuniaire peut être porté jusqu'à 15 % du chiffre d'affaires annuel total de la personne sanctionnée. Cumul avec la sanction pénale : Un même comportement peut constituer à la fois un manquement d’initié sanctionnable par le collège de l’AMF, et un délit d’initié sanctionnable par une juridiction pénale. Le cumul possible des sanctions administratives et sanctions pénales a été censuré par le Conseil constitutionnel au nom du principe de nécessité des peines (Cons. const., 18 mars 2015, n° 2014-353/354 QPC et 2015-462 QPC), ce qui a conduit à une réforme en 2016 (L. n° 2016-819 réformant le système de répression des abus de marché). Dans une décision rendue le 6 juin 2019, la Cour européenne des droits de l’Homme (CEDH) a rappelé que les sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du tribunal correctionnel étaient alternatives et non pas cumulatives. CEDH 6 juin 2019, Nodet c. France, req. n° 47342/14 https://www.dalloz-actualite.fr/flash/repression-des-abus-de-marche-non-bis-idem-et-bis-repetita#.YJMKKus69UM Définition Une information privilégiée est « une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés » (Règlement 596/2014 article 7). Le premier niveau d’initié (initiés permanents) La qualité d’initié est limitativement énumérée par les textes, notamment par l'article L. 465-1 du code monétaire et financier, dans sa nouvelle rédaction issue de la loi du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché. Ce sont tout d'abord les dirigeants d'un émetteur. Plus précisément, il s'agira du directeur général, du président, d'un membre du directoire, du gérant, d'un membre du conseil d'administration ou d'un membre du conseil de surveillance d'un émetteur concerné par une information privilégiée. On trouve également à ce niveau les personnes exerçant une fonction équivalente, de même que celles disposant d'une information privilégiée concernant un émetteur au sein duquel elles détiennent une participation. Ces personnes sont considérées comme présumées avoir eu connaissance de l'information. Cette présomption peut toutefois être renversée par la preuve contraire (Crim. 15 mars 1993, n° 92-82.23). Le deuxième niveau d’initié (initiés occasionnels) Sont ensuite concernées par la qualité d’initié toutes les personnes disposant d'une information privilégiée à l'occasion de leur profession ou de leurs fonctions ou à l'occasion de leur participation à la commission d'un crime ou d'un délit. Le troisième niveau d’initié Sont visées par l'infraction toutes les autres personnes disposant d'une information privilégiée en connaissance de cause. Il s'agit d'une application directe, par la loi du 21 juin 2016, du recel de l'infraction d’initié. La Cour de cassation avait ajouté à l'infraction toute personne ayant bénéficié en connaissance de cause d'une divulgation de l'information privilégiée en réalisant des opérations sur le marché (Crim. 26 oct. 1995, n° 94-83.780). Les « incitateurs » L'article L. 465-2 du code monétaire et financier punit également toute personne recommandant la réalisation d'une ou de plusieurs opérations sur les instruments financiers auxquels se rapporte une information privilégiée. Le fait d'inciter à la réalisation de telles opérations sur le fondement de cette information privilégiée est également réprimé.  Information privilégiée Obligations d’abstention Les initiés, qu’ils soient permanents ou occasionnels, doivent s’abstenir de toute opération sur les titres de la société dès lors qu’ils ont connaissance d’une information privilégiée, et ce jusqu’à ce que cette information soit rendue publique. Ils interdisent à toute personne qui détient une information privilégiée : de l'utiliser pour acquérir ou céder des instruments financiers auxquels elle se rapporte, de la communiquer à un tiers en dehors du cadre normal de l’exercice de ses fonctions ou pour recommander d'acquérir ou de céder les instruments financiers concernés. Par ailleurs, les initiés doivent s’abstenir de réaliser des transaction sur les titres de la société: pendant la période comprise entre la date de clôture des comptes annuels, semestriels et trimestriels et la date à laquelle ces mêmes comptes sont rendus publics et pendant une période fenêtre négative(p.11 de l’article 19 directive MAR). Ces fenêtres négatives commencent 30 jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année.  Information privilégiée La caractérisation de l'infraction suppose deux éléments. Il faut tout d'abord une information privilégiée. Celle-ci est définie par la jurisprudence comme « une information précise, confidentielle et de nature à influer sur le cours des valeurs » (Crim. 14 juin 2006, n° 05- 82.453), étant entendu que « le caractère privilégié des informations ne saurait résulter de l'analyse que peut en faire celui qui les reçoit et les utilise, mais doit s'apprécier de manière objective, excluant tout arbitraire, et en fonction de leur seul contenu » (Crim. 26 juin 1995, n° 93-81.646). Il faut ensuite que l'information ait été exploitée, c'est-à-dire que son détenteur en ait fait un usage. L'utilisation de l'information peut être réalisée pour elle-même ou pour autrui, soit directement, soit indirectement. Il s'agit de réaliser une ou plusieurs opérations, d'annuler ou de modifier un ou plusieurs ordres passés par l’initié avant qu'il ne détienne l'information privilégiée. Selon l'article L. 465-3 du code monétaire et financier, la communication de cette information à un tiers est également sanctionnée. Notons toutefois que, selon l'article L. 465-1, I, B, du CMF, le fait qu'une personne dispose d'une information privilégiée n'est pas constitutif du délit d’initié.  Information privilégiée Répression Le délit d’initié est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 100 millions d'euros d'amende. Ce montant peut être porté jusqu'au décuple du montant de l'avantage retiré du délit, sans que l'amende puisse être inférieure à cet avantage. La tentative de délit d’initié La tentative de délit d’initié est sanctionnée selon les mêmes modalités (C. mon. fin., art. L. 465-1, II). Interdiction du cumul entre sanctions administratives et sanctions pénales Le procureur de la République financier ne peut mettre en mouvement l'action publique pour ces faits lorsque l'Autorité des marchés financiers (AMF) a procédé à la notification des griefs pour les mêmes faits et à l'égard de la même personne en application de l'article L. 621-15 du code monétaire et financier. Inversement, l'AMF ne peut procéder à la notification des griefs à une personne à l'encontre de laquelle l'action publique a été mise en mouvement pour les mêmes faits par le procureur de la République financier (C. mon. fin., art. L. 465-3-6). Élément matériel La question des personnes punissables n'est pas restreinte par les textes. La répression peut donc concerner un commissaire aux comptes comme un concurrent de l'émetteur. Selon l'article L. 465-3-3 du code monétaire et financier, est sanctionnée la transmission d'une donnée ou d'une information fausse ou trompeuse. Celle-ci peut être utilisée pour calculer un indice de référence ou de nature à fausser le cours d'un instrument ou d'un actif auquel serait lié cet indice. La notion d'indice de référence est définie par l'alinéa 2 de cet article. Ainsi, constitue un indice de référence tout taux, indice ou nombre mis à la disposition du public ou publié, qui est déterminé périodiquement ou régulièrement par application d'une formule ou sur la base de la valeur d'un ou de plusieurs actifs ou prix sous-jacents, y compris des estimations de prix, de taux d'intérêt ou d'autres valeurs réels ou estimés, ou des données d'enquêtes, et par référence auquel est déterminé le montant à verser au titre d'un instrument financier ou la valeur d'un instrument financier. Mais la fausse information peut également concerner directement le titre. Ainsi, selon l'article L. 465-3-2 du code monétaire et financier est également sanctionné le fait, par toute personne, de diffuser, par tout moyen, des informations qui donnent des indications fausses ou trompeuses sur la situation ou les perspectives d'un émetteur ou sur l'offre, la demande ou le cours d'un instrument financier ou qui fixent ou sont susceptibles de fixer le cours d'un instrument financier à un niveau anormal ou artificiel. L'information doit être inexacte. Il en sera ainsi de la transmission de renseignements inexacts sur les résultats de la société (Crim. 15 mai 1997, n° 96-80.399). C'est bien la transmission qui est sanctionnée, c'est-à-dire la diffusion par quelque moyen que ce soit, et notamment par un communiqué publicitaire (Crim. 5 oct. 2005, n° 04-85.247). Élément intentionnel L'infraction est de nature intentionnelle. C'est ce qui découle de la nouvelle rédaction de l'article L. 465-3-3 du code monétaire et financier, issue de la loi du 21 juin 2016 réformant le système de répression des abus de marché. En effet, cette disposition conditionne la répression à la circonstance que la personne ayant transmis les données ou les informations l'ait fait sciemment ou qu'elle aurait dû savoir que ces informations étaient fausses ou trompeuses. De par sa position, la personne aurait donc dû être au courant du caractère erroné de l'information. Du reste, c'était déjà la solution retenue par la jurisprudence (Crim. 29 nov. 2000, n° 99-80.324).  Délit d'informations fausses ou trompeuses Les cas suivants associent la diffusion d'information fausse ou trompeuse après une prise de position sur un instrument financier : la technique dite de "pump and dump" consiste à acheter des titres, puis disséminer des informations fausses ou trompeuses ou des suggestions favorables au titre, afin de susciter un courant acheteur, puis de liquider la position une fois que ses achats auront entraîné le cours à la hausse ; la technique inverse dite "trash and cash" consiste au contraire à vendre un titre, le plus souvent à découvert, puis à répandre une information qui, vraie ou fausse, est défavorable au titre, afin de susciter un courant vendeur, et enfin de racheter la position une fois que ces ventes auront fait baisser le cours en bourse.  Délit d'informations fausses ou trompeuses Répression Le délit est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 100 millions d'euros d'amende. Ce montant peut être porté jusqu'au décuple du montant de l'avantage retiré du délit, sans que l'amende puisse être inférieure à cet avantage. La tentative est sanctionnée selon les mêmes modalités (C. mon. fin., art. L. 465-3-3, II). Interdiction du cumul entre sanctions administratives et sanctions pénales Le procureur de la République financier ne peut mettre en mouvement l'action publique pour ces faits lorsque l'Autorité des marchés financiers (AMF) a procédé à la notification des griefs pour les mêmes faits et à l'égard de la même personne en application de l'article L. 621-15 du code monétaire et financier. Inversement, l'AMF ne peut procéder à la notification des griefs à une personne à l'encontre de laquelle l'action publique a été mise en mouvement pour les mêmes faits par le procureur de la République financier (C. mon. fin., art. L. 465- 3-6). Affaire Bloomberg Cette affaire a conduit l’AMF, en 2019, à sanctionner de 5 millions € l’agence de presse Bloomberg pour non vérification d’information et diffusion de fausse information : Une information évoquant de graves irrégularités dans les rapports financiers de la société Vinci, avait été publiée par Bloomberg durant la séance boursière du 22 novembre 2016. Immédiatement les investisseurs avaient réagi à la vente et le cours de Vinci avait « dévissé » de plus de 18%. L’information était fausse et l’agence de presse, qui s’estime victime d’une information toxique, a fait appel de la décision. Cas général La manipulation vise plusieurs situations. Elle suppose, en premier lieu, un comportement actif sur les marchés. Il faut donc des manœuvres, et c'est ce que vise directement l'article L. 465-3-1 du CMF. Est sanctionné le fait de réaliser une opération, de passer un ordre ou d'adopter un comportement qui donne ou est susceptible de donner des indications trompeuses sur l'offre, la demande ou le cours d'un instrument financier ou qui fixe ou est susceptible de fixer à un niveau anormal ou artificiel le cours d'un instrument financier. Et l'article L. 465-3-1, II, précise qu'est également sanctionné le fait de réaliser une opération, de passer un ordre ou d'adopter un comportement qui affecte le cours d'un instrument financier, en ayant recours à des procédés fictifs ou à toute autre forme de tromperie ou d'artifice. Quant aux personnes punissables, le texte est très général dans son application. Il s'agit de toute personne : dirigeants, journalistes, analystes financiers, etc. Concrètement, les manœuvres sont très diverses dans leurs applications. Il peut s'agir d'une multiplication intensive des offres sur une durée très limitée et pour un montant très important, sur un titre déterminé. Notons cependant que la répression n'est pas applicable dans les cas où l'opération ou le comportement est fondé sur un motif légitime et est conforme à une pratique de marché admise. Cas particulier : la manipulation d'un indice de référence L'article L. 465-3-3 du CMF, dans sa rédaction issue de la loi du 21 juin 2016, vise un cas spécifique : celui de la manipulation d'un indice de référence. Est ainsi sanctionné le fait, pour toute personne, d'adopter un comportement aboutissant à la manipulation du calcul d'un indice. La notion d'indice de référence est définie par l'article L. 465-3-3 du CMF.  Manipulation de cours Sanction Le délit est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 100 millions d'euros d'amende. Ce montant peut être porté jusqu'au décuple du montant de l'avantage retiré du délit, sans que l'amende puisse être inférieure à cet avantage. La tentative d'infraction est punie des mêmes peines que l'infraction elle-même (C. mon. fin., art. L. 465-3-1, III). Interdiction du cumul entre sanctions administratives et sanctions pénales Le procureur de la République financier ne peut mettre en mouvement l'action publique pour ces faits lorsque l'Autorité des marchés financiers (AMF ) a procédé à la notification des griefs pour les mêmes faits et à l'égard de la même personne en application de l'article L. 621-15 du CMF. Inversement, l'AMF ne peut procéder à la notification des griefs à une personne à l'encontre de laquelle l'action publique a été mise en mouvement pour les mêmes faits par le procureur de la République financier (C. mon. fin., art. L. 465-3-6). Affaire Morgan-Stanley Cette affaire fait état d’une amende de 20 millions € infligée en 2019 par l’AMF à la banque Morgan-Stanley. Morgan Stanley avait, le 16 juin 2015, acquis massivement des contrats à terme sur la dette française et la dette allemande et, dans le même temps, avait tout aussi massivement, vendu des emprunts français et des emprunts belges. L’AMF a jugé que ces opérations n’étaient destinées qu’à faire monter le cours des contrats à terme sur la dette française pour faire grimper celui des emprunts d'Etat eux- mêmes. Et ce, afin de les céder à un prix plus élevé. Dans sa décision, la Commission des Sanctions parle de « tromperie » et « d'artifice », dès lors que l'acquisition de ces contrats à terme « avait pour effet de donner aux autres intervenants une image biaisée de l'état du marché des instruments obligataires souverains français ». Le market timing est un système visant à prévoir la direction du marché, souvent via des indicateurs techniques ou des données économiques, afin de déterminer à quel moment acheter ou vendre. Deux méthodes sont principalement utilisées : L’analyse fondamentale. Elle permet d’anticiper les grands mouvements de marché sur le long terme, à travers une série d’indicateurs conjoncturels. Elle peut aussi consister à analyser les sociétés cotées et les valoriser afin de savoir si elles sont « sur cotées » ou « sous cotées » par les marchés boursiers. Si la valorisation est supérieure au cours de bourse, cela est considéré comme une opportunité d'achat. L’analyse graphique. C’est une méthode d'analyse des cours basée sur la représentation visuelle de l'historique des cours et des volumes échangés. Cette représentation doit permettre d'anticiper l'orientation du titre et de dégager le bon market timing. Le late trading ou "opération de souscription hors délai" consiste, pour l'établissement en charge de la centralisation des ordres d'achat (souscription) ou de vente (rachat) des parts d’un fonds à accepter d'exécuter des ordres après l'heure limite d'acceptation qui, en Europe, est fixée dans le prospectus ou le DICI de ces derniers. Aux États-Unis, l'heure de centralisation étant la même pour tous les fonds (16 heures), l'exécution des ordres d'achat ou de vente au-delà de cette heure est donc illégale. Front running C’est le fait d’utiliser un ordre d’un client pour un enrichissement personnel, et cela constitue un délit d’initié. Il y a quatre étapes dans une action de front running : Un trader reçoit d’un de ses clients un important ordre d’achat, susceptible de faire monter le cours du titre Le trader, avant de passer l’ordre de son client, achète pour son propre compte une quantité de ces titres Il passe ensuite l’ordre de son client Une fois que le cours est monté, le trader revend ses titres personnels avec une bonne plus-value. ESLSCA - 2024-2025 Droit des marchés financiers Moundir AKASBI  Bibliographie Droit financier, Th., Bonneau Droit financier, Alain Couret Droit financier, Anne Dominique Merville Revue droit bancaire et financier Lamy droit de financement INTRODUCTION GENERALE Opérations : Collecte de fonds / Crédits / Moyens de paiement Droit bancaire Banques : peuvent exercer Profession : Etablissements de des activités crédit (Banque) / bancaires et Agrément ACPR financières INTRODUCTION GENERALE Instruments financiers (art. L211-1 CMF) Intermédiaires Infrastructures  INTRODUCTION GENERALE TERMINOLOGIE Droit financier ou droit des marchés financiers et non pas droit boursier.  Avant MIF 1, on distinguait Marché réglementé et marché non réglementé. Le droit boursier ne régissait que les marchés réglementés. Les marchés non réglementés étaient soumis aux règles de droit commun.  Après MIF 1, tous les marchés sont désormais soumis à une réglementation spécifique : code monétaire et financier, RG AMF, règles de marchés (Euronext)  INTRODUCTION GENERALE SOURCES Régles de droit commun : le droit financier et une branche de droit (droit des obligations, droit des contrats, droit des biens, droit des responsabilités, droit commercial, droit des sociétés, droit fiscal, droit comptable, droit pénal, droit administratif) Code monétaire et financier : régie le droit bancaire et le droit financier. Deux parties, législative et réglementaire. Régles d’ordre public sauf dérogation. RG AMF : Pouvoir réglementaire de l’AMF (autorité publique). Caractère obligatoire sauf dérogation. Homologué par un arrêté ministériel = nature réglementaire. Instruction de l’AMF : Mesures d’application ou complémetaire au RG. Avis, recommadations et consultation publiques : Soft Law Règles du marché : par l’entreprise du marché (Euronext). Régles régissant l’accès aux structures. Ratifié par l’AMF = Nature réglementaire par ricochet. Contrats types : Associations professionnelles comme AFECEI, FBF… Jurisprudence : Cours de cassation, Conseil d’Etat, commissions des sanctions de l’AMF et de l’ACPR Directives et réglements européens : MIF 1 et 2, OPCVM, AIFM… Copération internationale : multilatérale (OICV) et bilatérale INFRASTRUCTURES DES MARCHES FINANCIERS Cours droit des marchés financiers Moundir AKASBI Infrastructures des marchés  Marchés réglementés  Systèmes Muntilatéraux de négociations  Internalisation  DEEP (prévu pour le 1er juillet 2018)  Chambre de compensation (LCH.Clearnet SA)  Dépositaire central Infrastructures des marchés  Marchés réglementés Définition DSI 93  Inscription dans une liste tenue par le ministère chargé de l’économie (article L421-4 c.mon.fin).  Fonctionnement régulier : conditions d’accès au marché, d’admission à la cotation, d’organisation des transactions, suspension des négociations, d’enregistrement et de publicité des négociations (article L421-11 c.mon.fin).  Obligation ducroire : assurer la liquidité par les PSI et la chambre de compensation (article L440-5 c.mon.fin ; article 541-28 RG AMF).  Marchés réglementés Définition MIF 1 (marchés ouvert à la concurrence) transposée article L421-1 du code monétaire et financier : “Un marché réglementé d'instruments financiers est un système multilatéral qui assure ou facilite la rencontre, en son sein et selon des règles non discrétionnaires, de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers sur des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur les instruments financiers admis à la négociation dans le cadre des règles et systèmes de ce marché, et qui fonctionne régulièrement conformément aux dispositions qui lui sont applicables”.  Marchés réglementés Euronext Paris (article L421-10 du c.mon.fin) : “Entreprise de marché établit, pour chacun de ces marchés, des règles qui assurent des négociations équitables et ordonnées et une exécution efficace des ordres. Les conditions d’accès au marché et d’admission aux négociations des instruments financiers sont également décrites dans ces règles qui sont approuvées par l’AMF et publiées sur le site internet de l’entreprise de marché ».  Marchés réglementés  Conditions de forme : Idem DSI  Rôle : permettre aux entreprises de lever des fonds en ayant accès à un grand nombre d’investisseurs. C’est la fonction dite de « marché primaire ». Permettent ensuite aux investisseurs de pouvoir acquérir ou céder les instruments financiers émis par ces sociétés (les émetteurs). C’est le marché dit « secondaire » sur lequel interviennent également les systèmes multilatéraux de négociation et les internalisateurs systématiques.  Fonctionnement : vérifier que ses membres respectent les règles du marché et détecter tout comportement potentiellement révélateur d'une manipulation de cours, d'une diffusion de fausse information ou d'une opération d'initié. L'entreprise de marché s’assure également que les émetteurs donnent accès à ses membres aux informations qu’ils rendent publiques. Les manquements doivent être déclarés à l’AMF.  Marchés réglementés  Obligations pré-négociation : publier, en continu, les prix à l'achat et à la vente ainsi que le nombre d'instruments financiers correspondant. Elle répond ainsi à l’obligation de transparence pré-négociation. Elle rend ensuite public le prix, le volume et l'heure des transactions exécutées portant sur des actions conformément à ses obligations de transparence post- négociation.  Obligations post-négociation : communique quotidiennement à l’AMF les ordres reçus des membres du marché et les transactions qui ont été exécutées. Sur cette base, les services de l’AMF établissent des contrôles afin de dépister les abus de marché potentiels.  Marchés réglementés Organisation Euronext La filiale française, Nyse Euronext Paris SA, d'Euronext gère 2 marchés réglementés : un marché actions (NYSE Euronext Paris) et deux marchés de produits dérivés, le Monep et le MATIF, regroupés sous l'appellation Euronext Liffe.  Marchés réglementés Marchés actions  Compartiment A : sociétés dont la capitalisation est supérieure à 1 milliard d’euros ;  Compartiment B : sociétés valorisées entre 150 millions et 1 milliard d’euros ;  Compartiment C : sociétés inférieures à 150 millions d’euros ;  Un compartiment dit « professionnel » : Créé en 2007 au sein du marché réglementé Euronext, ce compartiment est destiné aux admissions sans offre préalable de titres au public pour des sociétés françaises ou étrangères. L’Autorité des marchés financiers a défini un cadre réglementaire spécifique pour ce compartiment (article 516-18 du règlement général de l’AMF). Comme il s’agit d’une admission sur un marché réglementé, l’opération donne lieu à l’établissement d’un prospectus. Néanmoins, les exigences relatives au dépôt du projet de prospectus ainsi qu’à la langue du prospectus ont été simplifiées pour ce compartiment.  Marchés réglementés Les marchés de produits dérivés (Liffe Euronext)  Le MATIF (Marché à terme des Instruments Financiers) : sont cotés sur ce marché des produits dérivés adossés à des actifs monétaires tels que des devises, des bons du trésor ou des obligations ainsi que des contrats à terme sur marchandises (colza, blé, maïs, etc.).  Le Monep : il s’agit du marché des options négociables portant sur des titres financiers, des indices tels que le CAC40, ou des paniers de titres financiers.  Marchés réglementés Powernext Derivatives L’arrêté de reconnaissance de la qualité de marché réglementé à Powernext Derivatives a été pris le 5 février 2014, permettant ainsi à la société Powernext SA d’acquérir le statut d’entreprise de marché. Le marché Powernext Derivatives permet de négocier des contrats à terme à livraison physique sur le gaz naturel. Il s’agit d’un marché de produits dérivés. Conformément à l’article L. 421-10 du code monétaire et financier, Powernext SA établit des règles qui assurent des négociations équitables et ordonnées et une exécution efficace des ordres. Les conditions d’accès au marché et d’admission aux négociations des instruments financiers sont également décrites dans ces règles qui sont approuvées par l’AMF et publiées sur le site internet de l’entreprise de marché. Systèmes Multilatéraux de négociation Evolution … Années 60 Bourse de Paris Marchés des coulisses … 80 Cotation officielle Cotation non officielle DSI 93 Marchés réglementés Marchés non réglementés MIFI 2004 Marchés réglementés SMN & Internalisation MIFII 2014 Marchés réglementés SMN – Internalisation et OTF (anciens Dark Pool et Crowssing Netwwork) … Fintech – Blockchain…  SMN  Définition article L424-10 c.mon.fin. “sans avoir la qualité de marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation (SMN) peuvent être gérés par un prestataire de services d'investissement agréé pour fournir le service d'investissement ou par une entreprise de marché ».  Un agrément de l’AMF ou de l’ACPR : Les règles d’autorisation d’un système multilatéral de négociation divergent selon qu’il est géré par une entreprise de marché ou par un prestataire de services d’investissement. Dans le premier cas, l’autorisation est donnée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) après avis de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Dans le second cas, l’agrément est délivré par l’ACPR après consultation préalable de l’AMF.  Organisation : L’AMF approuve les règles de marché des systèmes multilatéraux de négociation dit « organisés » (SMNO). Ce sont des plates-formes de négociation qui se soumettent aux dispositions des articles 524-1 et suivants du règlement général de l’AMF en demandant notamment l’approbation de leurs règles de marché, en se soumettant aux dispositions du règlement général de l’AMF relatives aux abus de marché et en prévoyant une procédure d'offre publique obligatoire.  SMN SMN Gérés par E.M Gérés par PSI EURONEXT Organisés Non Organisés Organisés Non Organisés NYSE Alternext Marché Libre BondMatch (Euronext (Euronext Galaxy MTS France (Euronext Growth) Access) Synapse)  SMN gérés par Euronext Euronext modifie les noms de ses marchés depuis le 17 Mai 2017 :  Le Marché Libre devient Euronext AccessTM et offre une porte d’entrée pour les entreprises qui souhaitent bénéficier d’un accès simplifié à la Bourse. Euronext Access est pleinement intégré dans l’offre commerciale du Groupe.  Alternext devient Euronext Growth TM, marché dédié aux valeurs moyennes, avec des règles de cotation adaptées aux spécificités des PME. Euronext envisage de demander l’enregistrement de ce marché en tant que « SME Growth Market », label européen créé dans le cadre de MiFID II.  Euronext (compartiments A, B et C) est le marché réglementé du groupe, son organisation demeure inchangée.  Euronext Access Objectif : permettre aux PME d’intégrer un marché financier adapté et bénéficier de la notoriété de la cotation, sans répondre aux critères d’admission qu’exigent les marchés réglementés d'Euronext. C’est un SMN non organisé, les règles ne sont pas approuvées par l’AMF. Caractéristiques :  Toutes les transactions sont réglées en cash. La négociation et la diffusion des données sont assurées par Euronext Bruxelles, Euronext Lisbonne et Euronext Paris, selon le cas.  Euronext Bruxelles, Euronext Lisbonne et Euronext Paris peuvent suspendre la négociation d'un titre dans l'intérêt du marché ou à la demande de l'émetteur.  Les transactions sont exécutées avec deux cotations au fixing à 11h30 et 16h30. La phase « Trading at Last » permet une négociation continue au dernier prix de 11h30 à 15h00 et de 16h30 à 17h30. De plus, Euronext ACCESS bénéficie d’un mécanisme d’enchère aléatoire afin de réduire la volatilité et sécuriser la formation du prix.  Euronext Access Critères d’admission Les marchés Euronext ACCESS ne sont pas des marchés réglementés. A ce titre, les émetteurs de titres négociables sur les marchés Euronext ACCESS ne sont pas liés par les mêmes contraintes qu’un émetteur coté sur un marché réglementé.  Aucune obligation de publier des comptes au format IFRS  Aucune obligation de fournir des comptes audités (sauf sur Euronext ACCESS+)  Aucune obligation de publication de comptes semestriels (sauf sur Euronext ACCESS+)  Pas de capital flottant minimum (sauf sur Euronext ACCESS+: capital flottant minimum de 1 million d'euros) Le flottant, pour capital flottant, d'une société cotée en bourse correspond à la partie des actions effectivement susceptible d'être échangée en bourse. Il peut être exprimé en valeur ou plus fréquemment en pourcentage de la capitalisation.  Euronext Access+ Euronext a crée un compartiment Euronext Access+ TM, destiné aux start- ups et aux PME en croissance. Au sein d’Euronext Access, ce nouveau compartiment sera un tremplin vers les autres marchés d’Euronext et permettra aux entreprises de se préparer à de nouvelles étapes de croissance, notamment en termes de communication et de transparence. Conditions d’accès à Euronext Access+ :  un historique minimum de 2 années de comptes, dont la dernière année de comptes audités,  un capital flottant minimum d’1 million d’euros,  l’accompagnement obligatoire par un Listing Sponsor dès la phase d’introduction et tout au long du parcours boursier de la société, et  des engagements de communication régulière au marché.  Euronext Access+ Renforcement du rôle des Listing Sponsors pour perfectionner l’accompagnement des valeurs moyennes en Bourse :  la présence d’un Listing Sponsor aux côtés des entreprises sera requise pour l’introduction en bourse sur les marchés Euronext Growth, Euronext Access et son compartiment Euronext Access+,  cette présence sera requise tout au long du parcours boursier pour les entreprises cotées sur Euronext Growth et Euronext Access+. Dans ce cadre, les Listing Sponsors auront la mission supplémentaire de soutenir dans la durée l’entreprise cotée dans ses relations avec le marché notamment au travers de rencontres avec les investisseurs  Listing Sponsor Le listing sponsor est généralement une banque d'investissement, mais il peut être aussi une société de conseil, un cabinet d’audit comptable ou un cabinet spécialisé en opération de haut de bilan, qui travaillera en collaboration avec une banque d'investissement pour la levée de capital (le cas échéant ). Critères d'éligibilité  Activité : Justifier d’une activité en qualité de conseil aux sociétés en matière de structure de capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ainsi que de services concernant les fusions et acquisitions pendant une période de deux (2) années.  Expérience : Avoir mené à bien au moins deux (2) opérations sur le capital d’une ou plusieurs sociétés impliquant la rédaction d’un prospectus ou d’un document d’information sur les deux années précédentes.  Personnel : Disposer d’un minimum de deux (2) collaborateurs ayant à titre individuel la qualification et l’expérience nécessaires en termes de mise en œuvre et de suivi de leurs opérations en qualité de listing sponsor  Compliance : Etablir des règles internes portant sur la mise en œuvre des exigences sur le Régime de l’Abus de marché et un programme de lutte contre le blanchiment et des sanctions conformes au cadre réglementaire de l’UE  Assurance : Avoir souscrit une assurance de protection professionnelle adéquate auprès d’un assureur renommé couvrant notamment les risques liés à l’activité envisagée de listing sponsor  Cas particuliers : Euronext peut également prendre en compte une demande émanant d’une société justifiant d’une existence inférieure à deux (2) années sous réserve que leur personnel dispose alors à titre individuel d’une compétence et d’une expérience particulièrement relevées.  Euronext Access Innovations sur la négociation des titres des valeurs moyennes  A compter du 19 juin 2017, Euronext met en place pour l’ensemble des valeurs moyennes cotées « au fixing » un système harmonisé de double fixing à 11H30 et 16h30. Par ailleurs, la phase de négociation continue au dernier cours (« Trading at last ») sera étendue.  A partir de juillet 2017, Euronext offrira un service innovant de négociation de blocs de titres sur les valeurs moyennes, dans le cadre d’Euronext Block. La mise à jour de l’ensemble des règles de fonctionnement d’Alternext / Euronext Growth et du Marché Libre/Euronext Access ainsi que le lancement d’Euronext Block sont soumis à l’approbation des régulateurs. Euronext Access et Euronext Growth demeurent des Systèmes Multilatéraux de Négociation.  Euronext Growth  Définition : Ce marché n'est pas un marché réglementé au sens des directives de l’Union Européenne. Il s'agit d'un système multilatéral de négociation (Multilateral Trading Facility - MTF) exploité sous le nom commercial d’Euronext Growth par l'opérateur de marché compétent à Bruxelles, Lisbonne et Paris. Le marché CROWTH est un SMN organisé, les règles sont approuvées par l’AMF.  Ojectif : offre un accès alternatif aux marchés financiers pour les entreprises de taille moyenne (PME-ETI) qui ne disposent pas des ressources nécessaires pour satisfaire les conditions d’un marché réglementé.  Listing sponsor obligatoire  Fonctionnement : fonctionne sur la même plateforme de négociation paneuropéenne que le marché principal au comptant d’ Euronext, ce qui a pour effet d’accroître la liquidité. Pour les petites entreprises, Euronext peut également désigner des sociétés de courtage qui agissent comme apporteurs de liquidité afin d'assurer aux investisseurs une liquidité suffisante. L’indice Euronext Growth All Share permet en outre aux investisseurs de mieux comparer les sociétés cotées d’Euronext Growth, contribuant ainsi à promouvoir la négociation de titres.  Euronext Growth Procédure de cotation Il existe trois façons d'être admis à la cotation et à la négociation sur Euronext Growth:  Une offre au public : c’est l’introduction en Bourse classique, avec la publication d’un prospectus officiel et la levée de capitaux au moment de la première cotation. Les investisseurs non professionnels peuvent y prendre part.  Un placement privé : il s’agit d’un placement d'actions, avant la demande d'admission à la cote, de nouveaux titres d'au moins 2,5 millions d’euros, réalisé dans l'année précédente. L’émetteur doit publier un document d’information. Pour les investisseurs institutionnels et les investisseurs qualifiés seulement.  Une cotation directe : dans ce cas, il s’agit de l’admission à la négociation, sans levée de capitaux, d’émetteurs déjà admis à la négociation sur un marché éligible. L’émetteur doit publier un document d’information. Le listing sponsor choisi pour conseiller l'entreprise dans son introduction en Bourse doit déterminer si l'entreprise répond à tous les critères requis pour la cotation.  INTERNALISATION Les internalisateurs (articles L425-1 et s. c. mon. fin. Et 531-1 et s. du RG AMF) : « sont des prestataires de services d’investissement qui exécutent eux-mêmes les ordres de leurs clients en se portant contrepartie en compte propre de façon organisée, fréquente et systématique ». Observations 1- Auparavant, on distinguait l’internalisation systèmatique et le matching des ordres. Désormais, le c. mon. Fin. et le RG AMF ne reconnaissent que l’internalisation systèmatique comme activité d’internalisation. Le matching des ordres s’apparente à un système d’appariement des ordres (Crowssing Network) qui doit être déclaré en qualité d’OTF avec la MIF 2. 2- L’internalisation systématique est un contrat de commission ducroire qui permet à l’internalisateur d’exécuter les ordres pour compte propre. Il est non seulement intermédiaire, mais acheteur et vendeur de toutes les positions de ses clients.  INTERNALISATION Les obligations des internalisateurs systématiques  Pour des actions admises à la négociation sur un marché réglementé pour lesquelles il existe un marché liquide, l'internalisateur systématique doit proposer des prix fermes à l’achat et à la vente. Lorsqu'il n'existe pas de marché liquide, l’internalisateur systématique communique des prix à ses clients sur demande.  Lorsque la transaction dépasse la taille standard de marché, c’est-à-dire au-delà de 7.500 euros sur valeurs liquides françaises, l'internalisateur n’est pas obligé de publier des prix. Dans le cas contraire, il doit publier le ou les prix et quantités proposées de façon régulière et continue pendant les heures normales de négociation, qui reflètent les conditions de marché prévalant pour cette action (MARKET MAKER).  Le prestataire de services d'investissement a pour obligation d’informer ses clients que les ordres peuvent être exécutés en dehors d'un marché réglementé ou d'un système multilatéral de négociation et recueillir leur consentement préalable exprès.  Cette exécution doit être réalisée en conformité avec la politique de meilleure exécution mise en place par l’intermédiaire financier.  L’internalisateur systématique doit d'une part publier les transactions qu’il a effectuées, répondant ainsi à ses obligations de transparence après négociation, et d'autre part les déclarer à l’Autorité des marchés financiers.  (Ob. MIF 2) : Les entreprises d’investissement qui concluent pour compte propre ou pour le compte de clients, des transactions de gré à gré ou sur un internalisateur systématique, sur les instruments financiers soumis à l’obligation de transparence post-négociation, doivent rendre publics le volume et le prix de ces transactions ainsi que l’heure de leur conclusion. Ces informations sont rendues publiques par l’intermédiaire d’un dispositif de publication agréé (APA), immédiatement après la conclusion de la transaction, sauf exemptions prévues. La liste des APA agréés sera publiée par l’ESMA.  INTENALISATION Supervision de l’AMF  Les prestataires de services d'investissement qui exercent l'activité d'internalisateur systématique en informent l'Autorité des marchés financiers pour chaque action admise à la négociation sur un marché réglementé.  Le président de l’AMF peut requérir la suspension de l'activité d'un internalisateur systématique sur une ou plusieurs actions.  CHAMBRE DE COMPENSATION Textes : Articles L440-1et s du c. mon. fin et articles 541-1 et s. RG AMF Agrément ACPR Conformément à l’article L. 440-1 du code monétaire et financier, la chambre de compensation doit avoir le statut d’établissement de crédit et être agréée en tant que telle par l’Autorité de contrôle prudentiel et résolution. Règles de fonctionnement aprouvées par l’AMF La chambre de compensation adopte des règles de fonctionnement qui sont soumises à l’approbation de l’AMF. Celles-ci précisent, notamment, les conditions d’adhésion, le montant des garanties à apporter et la procédure de gestion de la défaillance d’un adhérent compensateur. En vertu de l’article 541-7 de son règlement général, l’AMF délivre, par ailleurs, les cartes professionnelles au responsable de la surveillance des opérations de compensation, du contrôle des adhérents et du contrôle déontologique. CHAMBRE DE COMPENSATION Missions : La chambre de compensation s’interpose, par le mécanisme de la novation, entre l’acheteur et le vendeur en devenant le vendeur face à l’acheteur et l’acheteur face au vendeur. La chambre de compensation s’intercale entre ses adhérents compensateurs, qui sont les intermédiaires financiers devant régler et livrer les transactions négociées. Elle assume donc le risque de défaillance de l’une des contreparties en se substituant à celle-ci. Si l’adhérent compensateur ne livre pas les titres, après avoir mis en œuvre une procédure de relance, la chambre les acquerra en lieu et place de celui-ci afin de livrer la partie non défaillante. Elle apporte la garantie réciproque au vendeur. En cas de faillite d’un adhérent compensateur, la chambre prend à sa charge l’ensemble des obligations de celui- ci. CHAMBRE DE COMPENSATION Fonctionnement 1- Pour gérer ce risque de contrepartie : 1-1- la chambre calcule et prélève des marges auprès de l’adhérent compensateur. Celles-ci ont pour vocation de couvrir le risque de perte si l’adhérent n’est pas en mesure de livrer les titres ou de payer les sommes dues. 1-2- Si ces appels de marge s’avéraient insuffisants, la chambre pourrait puiser dans un fonds de garantie préalablement constitué par les contributions financières des adhérents compensateurs. Ces deux mécanismes permettent ainsi de garantir la solidité financière de la chambre. 2- La chambre de compensation peut également avoir une fonction de simplification du règlement livraison en calculant une position nette globale des transactions négociées sur le marché qu’elle compense. Par adhérent compensateur et par titre financier, elle dégage le solde à livrer ou à recevoir par l’adhérent. CHAMBRE DE COMPENSATION Obligations :  La chambre de compensation enregistre les transactions exécutées sur le marché réglementé ou le système multilatéral de négociation qu’elle compense. Elle calcule et appelle auprès de ses adhérents le montant des couvertures qu’ils doivent verser.  Elle doit assurer la surveillance des positions. En cas de défaut d’un adhérent compensateur, c’est-à-dire, lorsqu’il n’honore pas le paiement des couvertures ou lorsqu’il fait l’objet d’une procédure collective, la chambre de compensation procède à la liquidation d’office des positions ou au transfert d’office à un autre adhérent des positions des donneurs d’ordres de l’adhérent défaillant, ainsi que des garanties correspondantes. CHAMBRE DE COMPENSATION LCH-Clearnet LCH.Clearnet SA, la chambre de compensation française La chambre de compensation française est LCH.Clearnet SA. Créée en 1969 sous le nom de Banque Centrale de Compensation SA. Elle compense notamment les marchés au comptant et dérivés continentaux d’Euronext (les marchés français avec ses 4 compartiments et Alternext pour le comptant, MATIF et MONEP pour les dérivés). Elle compense également des marchés obligataires (MTS, EuroMTS, BrokerTec) ainsi que des transactions sur Credit Default Swaps (CDS).  DEPOSITAIRE CENTRAL Textes : Articles L441-1 et L441-2 du c. mon. fin. et 550-1 et s. 560-1 et s. du RG AMF  L’AMF donne agrément et supervise les règles de fonctionnement Avant de délivrer une habilitation en tant que dépositaire central et en tant que gestionnaire de système de règlement-livraison, l’AMF apprécie, en particulier, la qualité des actionnaires et des dirigeants, les règles de fonctionnement ainsi que les moyens humains, techniques et financiers dont l’infrastructure de marché dispose. L’AMF approuve les modifications des règles de fonctionnement qui décrivent, séparément, la façon dont sont opérées les activités de dépositaire central et celles de gestionnaire de système de règlement-livraison.  Euroclear France, le dépositaire central français Euroclear France est le dépositaire central de titres financiers français. Créée en 1949 sous le nom de Sicovam SA, l’infrastructure a été rachetée en 2001 par le groupe Euroclear qui rassemble les dépositaires centraux anglais, belge, finlandais, hollandais et suédois, ainsi que le dépositaire central international, Euroclear Bank.  DEPOSITAIRE CENTRAL Missions - Assure l’enregistrement des titres financiers émis par les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché ainsi que des parts ou actions d’OPCVM qui y sont déposées. En tant que gestionnaire du système de règlement- livraison, le dépositaire central assure la bonne circulation, entre les intermédiaires bancaires, des titres financiers et des espèces à échanger à la suite des négociations. - Ces infrastructures du post-marché assurent l’enregistrement, la conservation des titres financiers ainsi que leurs échanges grâce à leur système de règlement-livraison. Ils ont une fonction clé dans l’organisation des marchés financiers et ils contribuent à en assurer la sécurité.  DEPOSITAIRE CENTRAL Fonctions  Il fait le lien entre les sociétés émettrices de titres financiers qui y déposent leurs titres, que ceux-ci soient admis ou négociés sur des marchés réglementés ou des systèmes multilatéraux de négociation ou non, et les intermédiaires financiers qui conservent ces titres pour le compte des investisseurs ou leur propre compte. C’est la fonction de dépositaire central stricto sensu.  Il permet aux intermédiaires financiers de réaliser les opérations de livraison des titres financiers contre paiement à la suite des négociations ou des cessions réalisées sur ces titres. C’est la fonction de gestionnaire de système de règlement-livraison.  DEPOSITAIRE CENTRAL Obligations  Le dépositaire central enregistre dans un compte spécifique les titres financiers composant chaque émission admise à ses opérations. Il ouvre des comptes aux intermédiaires financiers qui ont en conservation les titres financiers en question. Grâce à cette double comptabilité, il vérifie que la somme des titres en circulation inscrits sur les comptes des prestataires de services d’investissement, adhérents du dépositaire, équivaut, en permanence, au montant des titres émis par la société. Ainsi, il garantit qu’il n’y a pas de création ou de disparition de titres financiers au fur et à mesure des échanges réalisés.  Le dépositaire central doit prendre les mesures nécessaires à l’exercice des droits attachés aux titres financiers. Il permet également aux sociétés émettrices d’identifier les actionnaires soit à un instant donné, soit d’une manière continue.  Un système de règlement-livraison nommé ESES Le système de règlement-livraison d’instruments financiers dénommé ESES est une plate-forme lancée en 2008, conjointement utilisée par Euroclear France, Euroclear Belgium et Euroclear Nederland. Il a permis d’uniformiser les opérations de règlement- livraison entre ces trois dépositaires centraux.  Les instructions introduites dans le système de règlement-livraison bénéficient d’un régime dérogatoire au droit de la faillite car, lorsque certaines conditions sont remplies, elles ne peuvent pas être annulées par l’administrateur judiciaire. Ceci permet de garantir l’absence de remise en cause des opérations en cours ou réalisées et participe à la diminution du risque systémique.  QUIZ Question Les marchés réglementés sont gérés par :  Une entreprise de marché  Une société de bourse  L’AMF Question La nature des règles émanant d’Euronext est :  Réglementaire  Législative  Privées de nature contractuelle Question Le règlement général de l’Autorité des marchés financiers est homologué par :  Le parlement  Un arrêté ministériel  La Commission bancaire  QUIZ Question Les systèmes multilatéraux de négociation (SMN) sont :  Des marchés réglementés  Des marchés non réglementés  Des marchés organisés ou non organisés Question Euronext Acces est un :  Marché organisé  SMN organisé  SMN non organisé  Marché non règlementé Question Le contrôle D’Euronext Growth est effectué par :  L’AMF  Euronext  Le juge judiciaire Question Les SMN peuvent être gérés par :  Une entreprise de marché  Un prestataire de service d’investissement  L’AMF  QUIZ Question Qui délivre l’agrément à un PSI gérant un SMN : L’AMF L’ACPR L’entreprise de marché Question Les systèmes organisés de négociation ou OTF, sont :  Des marchés réglementés  Des marchés non réglementés  Des systèmes multilatéraux de négociation (SMN) Question Un OTF est un ?  Marché non réglementé  Marché organisé  Marché non organisé  MTF  SMN Question Ne peuvent pas être négociés au sein des OTF :  Des titres de créance  Des titres de copropriété  Des titres de capital admis à la négociation sur un marché réglementé  QUIZ Question Une offre publique obligatoire doit être déclenchée dès le franchissement du seuil de : 5% 25% 30% 33% Question Une offre publique de retrait est suivie : D’une OPA D’une OPE D’un retrait obligatoire Aucune procédure n’est nécessaire Question Un ramassage rapide de titres : Interdit en droit français Consiste à disposer de 10% de capital pendant une période de 12 mois consécutives Ramasser 2% des titres pendant une période de 12 mois après une OPA Ramasser 1% des titres pendant une période de 12 mois après une OPA Question Une de ces offres publiques est initiée par l’émetteur du titre : Offre publique d’aquisition (OPA) Offre publique d’échange (OPE) Offre publique de retrait (OPR) Offre publique de vente (OPV)  QUIZ Question La pratique d’internalisation systématique consiste à :  Autoriser le PSI qui la propose à se porter contrepartie des ordres de ses clients en réalisant une transaction pour compte propre.  Autoriser le PSI qui la propose à effectuer les ordres de ses clients sans être contraint à l’obligation de best execution.  Autoriser le PSI qui la propose à transmettre systématiquement les ordres de son client auprès d’un autre PSI agissant pour compte propre. Question Un client qui s’adresse aujourd’hui à un intermédiaire pour l’exécution d’un ordre sur un instrument admis à la négociation sur un marché réglementé pourra voir son ordre exécuté :  Sur un marché réglementé.  Sur SMN.  En internalisation systématique. Question L’admission d’instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé est décidée par :  L’entreprise de marché.  La chambre de compensation.  Le dépositaire central.  QUIZ Question Un internalisateur intervient :  Dans un marché de cotation officielle  Dans un marché de cotation non officielle  Pour compte propre  Pour compte de tiers Question Pour exercer leurs activités, les chambres de compensation doivent obtenir un agrément de :  Euronext  L’AMF  L’ACPR Question L’agrément d’un dépositaire central est donné par L’entreprise de marché L’ACPR L’AMF Question Sur les marchés, sont obligés par la commission ducroire :  Les prestataires de services d’investissement  La chambre de compensation  Le dépositaire central  L’entreprise de marché  QUIZ Question Sur le marché action, le compartiment dit « professionnel » est destiné aux admissions :  1. Des sociétés dont la capitalisation est supérieure à 1 milliard d’euros  2. Des sociétés valorisées entre 150 millions et 1 milliard d’euros  3. Des sociétés inférieures à 150 millions d’euros  4. Sans offre préalable de titres au public pour des sociétés françaises et étrangères Question La désignation d’un listing sponsor est désormais obligatoire dans :  1. Le marché réglementé  2. Euronext ACCESS  3. Euronext ACCESS+  4. Euronext GROWTH Question L’AMF :  1. Donne agrément et approuve les règles de fonctionnement du dépositaire central  2. Approuve uniquement les règles de fonctionnement du dépositaire central  3. Donne agrément et approuve les règles de fonctionnement de la chambre de compensation  4. Approuve uniquement les règles de fonctionnement de la chambre de compensation  QUIZ Question L’apporteur de liquidité permet :  D’amortir les variations de volatilité.  De garantir des transactions à tout moment et au meilleurs prix.  D’accroitre le volume des transactions négociées. Question Sur les marchés, sont obligés par la commission ducroire :  Les prestataires de services d’investissement  La chambre de compensation  Le dépositaire central  L’entreprise de marché ESLSCA - 2024-2025 INSTRUMENTS FINANCIERS Cours Droit des marchés financiers Moundir AKASBI  Instruments financiers Généralités Absence de conceptualisation : le législateur se contente d’une liste citée dans l’article L211-1 c. mon. fin : I. – Les instruments financiers sont les titres financiers et les contrats financiers. II. – Les titres financiers sont : 1. Les titres de capital émis par les sociétés par actions ; 2. Les titres de créance ; 3. Les parts ou actions d'organismes de placement collectif. III. – Les contrats financiers, également dénommés " instruments financiers à terme ", sont les contrats à terme qui figurent sur une liste fixée par décret. Règles de marché : elles mettent en échec tout effort de conceptualisation en créant une catégorie “balai”. C’est l’aptitude à la négociation sur le marché Euronext qui confère au titre la qualité d’instrument financier.  Instruments financiers Notion d’instruments financiers : Article L211-2 : “ Les titres financiers, qui comprennent les valeurs mobilières au sens du deuxième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, ne peuvent être émis que par l'Etat, une personne morale, un fonds commun de placement, un fonds de placement immobilier, un fonds professionnel de placement immobilier ou un fonds commun de titrisation”. 1- Le législateur du c. mon. fin. adopte la notion d’instrument financiers au détriment de celle de valeurs mobilières, notion qu’il laisse au code de commerce. 2- La catégorie d’instrument comprend celle des titres financiers ainsi que celle de contrats financiers. Les valeurs mobilières n’est qu’une sous catégorie de la première.  Instruments financiers Titres de capital Titres Valeurs Titres de financiers mobilières créances Art L228-1 c. com. Parts ou Instruments actions financiers d’OPC Art L211-1 cmf Les contrats à terme Contrats financiers Art D211-1 cmf Les contrats d’options  Instruments financiers La dématérialisation des VM : Loi 23 Décembre 1988 Avant, on distingait les “titres au porteur” qui prenaient la forme de “titres papiers” censés incorporer les droits de leurs titulaires. Et les “titres nominatifs” représentés par une inscription dans les registres de l’émetteur. Après, les VM prennet la forme d’une inscription en compte. Lorsque cette inscription est effectuée dans les comptes de l’émetteur, les titres gardent leur qualité de “titres nominatifs” (Air Liquide). Lorsque l’inscription est effectuée via un PSI, ils ont la qualité de “titre au porteur”. Il arrive que l’émetteur souhaite garder la qualité de titre nominatif tout en déléguant la gestion des inscriptions à un intermédiaire. On parle dans ce cas de “titres nominatifs administrés” (Crédit Agricole et Euroclear). L’article L212-3 impose la forme nominative pour les SICAV à prépondérance immobilière. L’article L212-2 l’impose aux actions de numéraire jusqu’à leur entière libération.  Instruments financiers L’inscription en compte Le contrat sur les instruments est un contrat consensuel entre absents. La rencontre des volontés, le transfert de propriété et la délivrance des biens est instantanée. Elle se matérialise par un seul évènement : l’inscription en compte. En matière d’instrument financiers : l’inscription en compte vaut titre. Effets : signe d’acquisition pour le détenteur et cession pour le vendeur ; opposabilité aux tiers ; bénéficiers des effets de l’article 2279 c. civ. (Les actions possessoires sont ouvertes dans les conditions prévues par le code de procédure civile à ceux qui possèdent ou détiennent paisiblement) ; une fonction acquisitive et une fonction probatoire. Résumé : celui qui bénéficie d’une inscription en son nom est réputé avoir régulièrement acquis les valeurs portées à son compte et en être le légitime propriétaire.  Instruments financiers  Titre négociable : La négociabilité est la qualité attachée aux titres représentatifs d’un droit ou d’une créance qui en permet une transmission plus rapide et plus efficace que les procédés de droit civil.  Plus rapide = dispense des formalités de l’article 1690 du code civil imposées en cas de cession de créance.  Plus efficace = purge le titre de ses vices antérieurs. L’inscription en compte est plus efficace et plus rapide qu’une signification par huissier par ex.  L’article L211-1-IV considère que “Les effets de commerce et les bons de caisse ne sont pas des instruments financiers”, pourtant des titres négociables.  Dispositif d’enregistrement électronique partagé (Blockchain)  Introduit dans le CMF par les ordonnances du 28 avril 2016 relative aux minibons et l’ordonnance du 8 décembre 2017 prise en application de la loi Sapin II.  Les dispositions sont applicables à partir du 1er Juillet 2018.  S’applique aux titres financiers pour lesquels le droit européen n’impose pas de passer par un dépositaire central de titres.  Les titres financiers visés sont : - les actions et les obligations non côtés, - les titres de créances négociables (TCN), - les parts et les parts ou actions des OPC. Inscription en compte. Article L211-7 du CMF : “ Les titres financiers qui ne sont pas admis aux opérations d'un dépositaire central doivent être inscrits, au nom du propriétaire des titres, dans un compte-titres tenu par l'émetteur ou, sur décision de l'émetteur, dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé mentionné à l'article L. 211-3. Toutefois, sauf lorsque la loi ou l'émetteur l'interdit, les parts ou actions d'organismes de placement collectif peuvent être inscrites dans un compte-titres tenu par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3”.  Instruments financiers Risques : Pas d’investissement sans risque. Le risque est diversifié. - Risque de crédit : s’applique principalement aux titres de capital. C’est lorsque l’émetteur ne peut pas rembourser le capital remboursé et/ou verser les intérêts. L’émetteur fait défaut. Si c’est un défaut temporaire ou une cessation de paiement, les porteurs des titres pourront récupérer tout ou une partie de la créance. En cas de liquidation, ils seront indemnisé après tous les autres créanciers. - Risque lié à l’émetteur – Actions : Le porteur risque la perte de son capital en cas de liquidation judiciaire de l’émetteur. Ce risque diminue lorsque le porteur investi sur un portefeuille diversifié.  Instruments financiers - Risque de marché : appelé aussi risque sytématique, représente la perte possible liée à une baisse de la valeur du marché. C’est le marché qui le titre vers le bas à cause d’une mauvaise performance, et ce même si la performance de l’émetteur ne sont pas en cause. - Risque de liquidité : C’est l’impossiblité de vendre l’instrument dans les conditions normal du marché. L’obligation ducroire rend ce risque quasiment inexistant dans un marché réglementé. Certains instruments sont par contre peu liquides dans d’autres marchés comme le Growt, l’acces et l’acces+. Des contrats d’animation sont mis en place pour diminuer ce risque. - Risque de contrepartie : ce risque ce confond parfois avec celui de liquidité. Certains vont le consacrer aux opérations de placement privé. C’est le cas par exemple d’un investisseur qui conclut un contrat avec une banque et qui ne reçoit pas les instruments à la date fixée par le contrat, ou bien le contrepartie disparait pendant l’exécution du contrat. On parle d’un défaut de contrepartie.  Instruments financiers - Risque opérationnel : D’abord, il peut être matériel. C’est losque l’intermédiaire (PSI, SGP, Brokers…) s’expose à un risque matériel (coupure de courant ou de connexion) au moment de l’exécution de l’opération. Le prix des titres risque de varier dans l’intervalle qui s’écoule entre la coupure et la réparation de l’incident. Ce risque opérationnel intègre également le risque juridique. C’est le cas d’une responsabilité engagé par ou contre le PSI ; le contentieux lié à l’exécution d’un service d’investissement. Ex. Lors de la crise de 2008 lorsqu’il a fallu activer les CDS dont les clauses contractuelles étaient sujettes à des interprétations différentes entre les vendeurs et les acheteurs de la protection. - Risque de change : lié à la variation des cours des devises. C’est le cas notamment des instruments financiers à terme sur devises. Ex. : le cas d’un investisseur en euros qui acquiert des titres en livres sterling émis par une société basée en Grande-Bretagne. La dépréciation de la livre peut lui être préjudiciable. C’est le cas aussi d’une société aeronautique dont le coût de revient est en euros et le prix de vente est en euros. Souvent, chaque titre et chaque marché expose les investisseurs à des risques qui lui sont propre. Mais le calcul d’un risque global est souvent complexe car ces risques sont en général corrélés entre eux. Les instruments de couverture, comme les produit dérivés, et la diversification du portefeuille permettent de les atténuer.  TITRES DE CAPITAL Définition Une action est un titre financier émis par une société de capitaux pour se financer. Elle fait partie des capitaux propres de l’entreprise. Contrairement à une obligation, elle n’a pas de maturité (sauf la durée statutaire de la société) et n’est pas assortie d’un remboursement du capital investi. Droits En contre partie de son apport, l’actionnaire dispose de deux droits : un droit financier (dividende, DPS, prime d’émission, boni de liquidation…) et un droit politique (droit de vote en toute assemblée, ordinaire ou extraordinaire). Ce droit de vote est la contre partie d’un droit incertain au remboursement du capital. L’actionnaire dispose en moins d’un droit de regard sur la gestion de l’entreprise.  Titres de capital  Démembrement des titres : les droits financiers et politiques peuvent être démembrés en titres séparés. Certificat d’investissement pour les droits financiers d’un côté, certificat de droit de vote pour les droits politiques.  Les deux certificats ont la même valeur à l’émission.  Les certificats d’investissements sont accordés à un usufruitier alors que les certificats de droit de vote sont détenus par les nu-propriétaires.  Les certificats d’investissement sont librement cessibles. Les certificats de droit de vote ne peuvent être cédés qu’accompagnés d’un certificat d’investissement (la cession d’un certificat de droit de vote recompose le titre).  Ils sont désormais écartés par le CMF, mais rien n’empêche une AGE de les mettre en place dans le cadre d’une action de préférence.  fin. Les actions ordinaires Le Droit de participer aux bénéfices Le versement n’est pas automatique. Il faut remplir les conditions suivantes : 1- Réaliser des bénéfices ; 2- Prélever les réserves légales, statutaires ou décidées en AG ; 3- Voter la distribution et son montant par l’AGO. L’entreprise peut décider ne pas distribuer des dividendes. Ces derniers peuvent soit être réinvestis, soit intégrer les fonds et augmenter le nominal des actions. Dans le premier cas notamment, la non distribution ne doit pas être abusive. La jursprudence caractérise un abus de majorité à partir de 3 exercices sans distribution de dividendes (V. Arrêt Shuman Picard de 1961 ; v. aussi Cass. Civ. 3, 7 février 2012, n° 10- 17812).  fin. DPS et prime d’émission Lors d’une augmentation de capital, les anciens actionnaires sont prioritaires pour la souscrption. Ils bénéficient d’un droit préférentiel de souscription (DPS). En cas de réservation de l’augmentation à un nouvel actionnaire, ce dernier priverait les anciens de leur DPS et diluerait leurs droits dans les capitaux propres de l’entreprise. Pour rétablir ce déséquilibre financier, il doit verser une prime d’émission (PE) calculée sur la valeur des réserves proportionnellement à la valeur de l’augmentation par rapport au capital social. Augmentation = 100% du K / PE = 100% des réserves  fin. DPS et PE Situation initiale Capital social Apport Réserves Capitaux propres Participation réelle 1000 € 100€ /10% 200 € 1200 € 120 € Augmentation sans PE K Aug Réserves C.P Apport P. R. 1000 € 1000 € 200 € 2200 € 100 € / 5% 110 € Augmentation avec PE K Aug Réserves P. E. C. P Apport P. R. 1000 € 1000 € 200 € 200 € 2400 € 100 / 5% 120 €  Titres de capital  L’obligation de contribuer aux pertes : article 1844-1 du Code civil : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social”.  Il y a lieu de distinguer l’obligation aux dettes de la contribution aux dettes! -l'obligation aux dettes: concerne le droit de poursuite des créanciers sociaux à l’encontre des associés de la société. L'obligation aux dettes est illimitée. -la contribution aux dettes (ou aux pertes) : détermine la part de chaque associé aux pertes éventuelles. En fait, chaque associé contribue aux pertes proportionnellement à la part du capital qu'il détient dans la société. ==> Comment participe-t-on aux résultats? le principe : la prohibition des clauses léonines (1844-1) * Lorsque les associés n’ont rien prévu dans les statuts , cette répartition sera faite proportionnellement au montant de la valeur de l’apport. *Lorsque les associés ont prévu une répartition des bénéfices et des pertes, il y a lieu d’appliquer des clauses statutaires.  Titres de capital  Réduction du capital : Il existe deux types de réductions de capital social : - les réductions de capital social motivées par des pertes, - et les réductions de capital social non motivées par des pertes.  La réduction de capital social peut s’effectuer de plusieurs manières : - par diminution de la valeur nominale des titres, - par diminution du nombre de titres, - par rachat de titres par la société en vue de leur annulation, applicable dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.  La réalisation de l’opération de réduction de capital social s’effectuera différemment suivant qu’elle soit motivée par des pertes ou non. - pour les créanciers : ils disposent d’un droit d’opposition lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes, - pour les associés ou actionnaires : il reçoivent des fonds lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes, et ne reçoivent rien dans l’autre cas étant donné que l’objectif est d’apurer les pertes de la société, - pour la réalisation de l’opération : on ne peut procéder en utilisant le rachat de titres par la société que si la réduction de capital social n’est pas motivée par des pertes.  Titres de capital  Réduction motivée par les pertes : Lorsqu’une société enregistre des pertes, ces dernières figurent en négatif dans les capitaux propres. Si les reports à nouveau et les réserves ne suffisent pas à absorber ses pertes, il peut arriver que les capitaux propres soit inférieurs à la moitié du capital social. Deux solutions sont envisageables : - La réduction du capital social peut alors permettre de régulariser la situation, - Après un délai de deux ans sans régularisation, la société risque une dissolution.  Une réduction de capital peut également intervenir avant une augmentation de capital, dans le but de nettoyer les pertes existantes avant l’entrée de nouveaux investisseurs. Il s’agit du « coup d’accordéon ». C’est une technique utilisée par les sociétés qui ont des pertes comptables au passif du bilan et qui envisagent de faire entrer de nouveaux investisseurs en capital. Elle se déroule en deux temps : - la première étape consiste à effectuer une réduction de capital social pour apurer les pertes comptables, - la seconde étape consiste ensuite à effectuer une augmentation de capital pour recapitaliser la société.  Cette opération permet : - de nettoyer les capitaux propres, donc le haut du passif du bilan comptable, car les pertes comptables disparaîtront, - de recapitaliser la société avec les apports effectués par les associés ou actionnaires entrants, - de transmettre l’entreprise à un tiers en évinçant certains associés ou actionnaires déjà présents.  Titres de capital  Réduction non motivée par les pertes :  Il peut arriver qu’une société ait un capital social dont le montant ne soit plus plus justifié ou alors que les associés ayant mis une mise de départ importante au capital souhaitent en récupérer une partie. Dans ces cas de figure, il est possible de procéder à une réduction de capital social non motivée par des pertes.  La réduction de capital social non motivée par des pertes est une décision qui doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) car elle entraîne une modification des statuts.  L’opération peut être réaliser de deux manières : - par réduction de la valeur nominale de chaque titres, - ou par diminution du nombre de titres. Dans tous les cas, il convient de respecter l’égalité entre associés ou actionnaires.  Titres de capital  Le Boni de liquidation : représente l’ensemble des sommes qui sont reversées aux actionnaires d’une entreprise lorsque cette dernière est dissoute.  lors d’une liquidation d’entreprise, il est nécessaire que la société ait apuré la totalité de son passif : créanciers payés, aucune dette sociale ou fiscale, salariés à jour des salaires et que les éventuels apports aient été repris.  Le boni sera distribué en fonction du nombre de parts ou d’actions de chaque actionnaire.  Il appartient au liquidateur de déterminer les droits de chaque associé.  A noter quand dans l’éventualité où le passif n’est pas apuré et que les actifs n’ont pas été réalisés, on parlera alors d’un mali de liquidation.  A l’inverse du boni de liquidation, le mali de liquidation vise à déterminer les pertes qui devront être supporter par les associés au moment de la clôture de la liquidation, en fonction du nombre de parts sociales ou d’actions dont ils sont propriétaires.  Titres de capital  Les actions de préférence - Généralités : il est courant d’utiliser le terme «ADP». Elles sont d’excellents outils pour moduler à la guise des dirigeants de l’entreprise les droits financiers et politique en AGE.  L’usage des titres en capital que sont les actions de préférence n’est possible que dans les sociétés par actions : SA, SAS, et SCA. Une société à responsabilité limitée ne peut pas créer d’actions de préférence.  La création d’une action de préférence se fait lors de la création de l’entreprise, au bien au cours de la vie de celle-ci.Les droits qu’elles apportent sont temporaires ou permanents.  Une action de préférence est créée lors d’une assemblée générale. Elle n’est pas supprimable, mais transformable en action ordinaire, ou en un autre type d’action.  Ces actions peuvent conférer à leurs détenteurs des droits particuliers à plusieurs niveaux, notamment en matière de droit de vote (suppression du droit de vote, droit de vote double, voire droit de vote multiple en SAS) et de droit au bénéfice (quote-part supérieure de dividende, dividende prioritaire, superdividende…).  Titres de capital  Il est possible de créer des actions de préférence auxquelles on attribue un droit de vote modifié. Il peut s’agir d’actions : - Sans droit de vote, à condition que ces titres ne représentant pas plus de la moitié du capital social pour les sociétés non cotées, - avec un droit de vote supérieur à celui des actions ordinaires, comme un droit de vote double, ou multiple dans les SAS.  Les ADP peuvent bénéficier de droits financiers privilégiés, notamment en matière des bénéfices. Il s’agit d’actions : - avec un droit à un dividende prioritaire, ces actions auront ainsi le droit de prélever en premier un dividende. Les autres actions auront droit à un dividende uniquement sur le solde du bénéfice distribuable après imputation du dividende prioritaire ; - avec un droit à un dividende d’un montant supérieur à celui attribué aux autres actions ; - avec un droit correspondant à un pourcentage du résultat distribuable…  Plusieurs possibilités sont imaginables, le tout étant de respecter ces limites : - l’interdiction des pactes léonins, qui consistent à priver un actionnaire de tout droit au bénéfice ; - l’interdiction de distribuer des dividendes en l’absence de bénéfice distribuable, - l’interdiction de prévoir un intérêt fixe sur le résultat (clauses d’intérêts fixes).  Les avantages patrimoniaux peuvent également prendre d’autres formes, avec notamment : - un droit privilégié au boni de liquidation, - un droit de rachat prioritaire, - un droit au remboursement prioritaire du montant nominal, - ou encore un droit d’amortissement prioritaire en cas d’amortissement du capital social.  Enfin, plusieurs autres avantages peuvent être attachés aux actions de préférence, comme par exemple : - un droit d’information renforcé, - un droit de communication particulier et privilégié sur certaines opérations, - un droit de céder les actions en dehors de toute procédure d’agrément ou de préemption, - un droit de représentation dans certains organes de la société, tel qu’un conseil d’administration par exemple.  Titres de créance – les obligations  Articles : L213-5 à L 213-31 du CMF  Définition : Une obligation est un titre financier émis par une société, une banque, un Etat ou une autre entité pour se financer. Elle constitue un titre de créance. C’est une dette et le propriétaire de l’obligation est le créancier de l’émetteur.  Une obligation verse chaque année des intérêts et l’émetteur rembourse la valeur nominale en à la maturité de l’obligation.  Une obligation est un titre de créance dont la maturité est supérieure à 2 ans. Lorsque la maturité est plus courte, on parle de TCN.  Pour être négocié sur un marché règlementé, l’émetteur doit produire un prospectus visé par l’AMF. Il présente les modalités de l’obligation, leur facteur de risque et des informations sur l’émetteur.  Titres de créance – les obligations  Caractéristiques : - L’identité de l’émetteur ; - La devise de l’émission ; - La valeur nominale : le montant de base pour les échanges. Ex. : une obligation dont la valeur nominale est de 1000€, qui paie un coupon annuel de 10% et dont le prix de remboursement est de 105%, confère un coupon annuel de 100€ et sera remboursé 1050€ à l’échéance ; - Le prix de l’émission exprimé en pourcentage du nominal. Une obligation « au pair » est émise à 100% de la valeur nominale. Une obligation en dessous du pair coûte moins cher que la valeur nominale (95 par ex) et offre une « prime de remboursement » (100). Une obligation au-dessus du pair coûte plus cher que la valeur nominale (105). La valeur supérieur au pair profite à l’émetteur et appelée une « prime d’émission ». VN Coupon R Eché Au pair En dessous du pair Au dessus du pair 1000€ 10% = 100 € 105% = 1050 1000€ VN + Prime de VN + Prime d’émission pour remboursement pour l’émetteur à l’émission l’investisseur à l’échéance  Titres de créance – les obligations  Caratéristiques (suite) : - La date de maturité : il s’agit de la vie de l’obligation, la date à laquelle l’obligation est remboursée au prix indiqué. - Le montant du coupon versé, la fréquence des paiements et la date de son paiement. - Le mode de remboursement ou d’amortissement : In fine : le K est remboursé en une seule fois à l’échéance (méthode courante) ; Remboursement par amortissement constant : s’effectue durant toute la vie de l’emprunt, à la fin de chaque période. En pratique, cela a lieu par tirage au sort. Le porteur tiré au sort se voit rembourser la totalité du nominal ; Remboursement par annuités constantes : la somme versée à chaque période est fixe, le montant consacré au remboursement du K augmentent progressivement et celui consacré aux intérêts décroissent systématiquement. Les obligations à coupon-zéro : Ne verse aucun coupon. L’intégralité des intérêts et du K sont remboursé à l’échéance.  Titres de créance – les obligations  Les obligations émises par l’Etat : Les OAT (Obligations Assimilables au Trésor) sont des titres émis par l’Etat, régulièrement par le trésor public pour satisfaire aux besoins de financement de l’Etat français. Le terme “assimilable” signifie que le trésor procéde de façon récurrente à l’émission de titres de caractéristiques identiques (même date de maturité, même coupon…). Ces nouveaux titres sont immédiatement assimilés aux titres de l’emprunt émis antérieurement.  Les OAT sont pour la plupart émises à taux fixes et remboursables in fine, c’est-à- dire que le capital prêté n’est remboursé que lorsque l’obligation arrive à échéance. Dans les faits cependant, les Etats remboursent rarement le principal et émettent de nouvelles obligations pour refinancer celles arrivant à échéance. En effet, un Etat, contrairement à un particulier, a une durée de vie supposée illimitée et ne fait donc pas face aux mêmes contraintes quant au remboursement de sa dette.  Théoriquement, les obligations souveraines sont considérées comme des placements sûrs. En effet, la probabilité de défaut (de non paiement) d’un État dont les finances sont stables est quasiment nulle. Néanmoins, certains présentent des profils plus risqués que d’autres. C’est le cas des obligations émises par certains pays émergents ou d’autres dont les difficultés économiques et financières dégradent la qualité de signature de leur dette.  En France, certaines collectivités locales émettent également des obligations à plus ou moins long terme pour couvrir leurs dépenses. Au début de l’année 2012, la région Rhône-Alpes a ainsi émis sur les marchés pour 120 millions d’euros d’obligations sur une durée de 12 ans. Ces titres présentent généralement un rendement plus élevé que les obligations d’État car ils se révèlent plus risqués.  Titres de créance – les obligations  Les obligations émises par les entreprises ou “Corporate Bonds” : les entreprises disposent de la possibilité d’émettre des obligations sur les marchés pour se financer, que ce soit à court terme (échéance inférieure à 5 ans), à moyen terme (échéance comprise entre 5 et 12 ans) ou à long terme (échéance supérieure à 12 ans). L’émission d’obligations constitue une alternative au financement par actions.  Les détenteurs d’obligations d’entreprise ne disposent pas des mêmes droits que les détenteurs d’actions. La participation des détenteurs d’obligations corporate se limite à la perception régulière d’un coupon. Néanmoins, en cas de faillite de l’entreprise émettrice, le détenteur d’obligations est remboursé avant l’actionnaire.  Comme les actionnaires, les obligataires peuvent se réunir en aassemblée. Une masse des obligataires est constituée de plein droit pour la défense des intérêts communs. La masse comporte deux organes, les représentants de la masse et l'assemblée des obligataires. Les règles gouvernant le fonctionnement des assemblées d'obligataires sont largement inspirées des règles relatives aux assemblées d'actionnaires. Tout obligataire, quel que soit le nombre d'obligations qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée des obligataires. La convocation de l'assemblée est effectuée, selon le cas, par insertion légale, par lettre ou par voie électronique. Lorsqu'ils n'ont pas pris l'initiative de la convocation, les obligataires ne peuvent pas présenter de projets de résolutions à l'assemblée des obligataires. L'obligataire peut voter par correspondance ou par visioconférence. L'assemblée des obligataires délibère sur toute mesure ayant pour objet la défense des intérêts des obligataires, l'exécution du contrat d'emprunt, et sur toute proposition tendant à la modification de ce contrat. Ils peuvent s’opposer, via une décision d’assemblée à un projet de fusion par ex.  Titres de créance – Financement participatifs  Le financement participatif (« crowdfunding ») constitue une alternative de financement possible pour les entreprises. Ce canal de financement peut contribuer à mobiliser des fonds pour les investissements à long terme. Toutefois, il comporte des risques pour les investisseurs.  Qu’est-ce que le financement participatif ? Le financement participatif n’a pas de définition juridique. La notion de financement participatif fait référence à une récolte de fonds – en général de petits montants – pour financer un projet spécifique, via internet. Les projets financés peuvent être de nature artistique, humanitaire, sociale ou entrepreneuriale. Le financement participatif recouvre des formes de financement hétérogènes telles que le don avec ou sans contrepartie, les prêts avec ou sans intérêts ou encore la souscription de titres financiers (capital ou dette).  Un cadre réglementaire spécifique L’AMF, l’ACPR et le ministère de l’économie et des finances ont proposé, en février 2014 un cadre favorable dédié spécifiquement au crowdfunding tout en s’assurant de la protection des investisseurs. En plus des dispositions applicables aux plates-formes souhaitant recourir au « passeport » européen des services d’investissement, le nouveau cadre national de réglementation crée deux régimes distincts pour les plates-formes de prêts et celles de souscription de titres financiers. Ce nouveau cadre est entré en vigueur le 1er octobre 2014. Pour rappel, depuis cette date, toute plateforme souhaitant réaliser une activité de financement participatif doit opter pour un des statuts présentés : Conseiller en investissement participatif (CIP), Intermédiaire en financement participatif (IFP) ou PSI. Le crowdfunding en Europe En Europe, l’Italie et le Royaume-Uni ont également créé des cadres juridiques applicables au crowdfunding. Plusieurs pays (Allemagne, Espagne) ont pris des initiatives législatives pour réglementer cette activité. Face au risque de fragmentation juridique entre Etats membres, la Commission européenne a instauré un groupe d’experts intitulé « Forum européen des acteurs du financement participatif » pour déterminer le potentiel et les risques liés au crowdfunding, afin d’évaluer la nécessité d’une action européenne dans ce domaine.  Les titres de créances négociables  Articles : L213-1 à L213-4 du CMF  Définition : Article L213-1 : “Les titres de créances négociables sont des titres financiers émis au gré de l'émetteur, négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré, qui représentent chacun un droit de créance”.  Le montant de l’émission relativement élevé (150K€) en fait des instruments réservés aux institutionnels. Les investisseurs de plus petite taille peuvent y accèder via des OPCVM qui investissent dans les TCN.  Ils peuvent être émis par des institutions publiques ou privées (article L213-4). Les émetteurs établissent préalablement une documentation financière en français, déposée à la banque de France. La documentation porte sur : - l’activité de l’émetteur ; - sa situation financière ; - le programme de l’émission.  Il existe 4 catégories de TCN selon le CMF : - Les bons de trésor négociables émis par l’Etat (BTN) ; - Les certificats de dépôt négociables (CD) émis par des établissement de crédit et des institutions financières spécialisées ; - Les billets de trésorerie (BT) émis par des entreprises françaises ou étrangères, des entreprises d’investissement ou des collectivités locales ; - Les bons à moyen terme négociables (BMTN) émis par tous les émetteurs pouvant émettre des CD ou des BT dans des conditions différentes.  TCN 1- Les Bons de trésor négociables (BTN) : émis par le trésor public (via l’agence france trésor – AFT)en vue de financer l’Etat à court terme et à moyen terme. Les investisseurs connaissent le calendrier d’émission de ces bons déterminé par le trésor public. D