Constitución telemática SL Septiembre 2024

Trámites de constitución de sociedades mercantiles Marta García Mandaloniz ¿Cuáles son los trámites para la constitución de una sociedad mercantil? REGISTRO: ¿CUÁNDO, DÓNDE, CÓMO?  1º: RMC: solicitud y obtención de una...

Trámites de constitución de sociedades mercantiles Marta García Mandaloniz ¿Cuáles son los trámites para la constitución de una sociedad mercantil? REGISTRO: ¿CUÁNDO, DÓNDE, CÓMO?  1º: RMC: solicitud y obtención de una certificación negativa de denominación (art. 409.1 RRM). TRÁMITES CONSTITUCIÓN 2º: Banco: certificación bancaria depósito SOCIEDAD capital legal mínimo. MERCANTIL Para SRL: NO hace falta justificar con la certificación bancaria el ingreso del capital social en la cuenta de la sociedad. “A cambio, se establece la responsabilidad personal y solidaria de todos y cada uno de los socios fundadores y de los posteriores adquirentes de sus participaciones, frente a la sociedad y frente a los acreedores, de que ese dinero se ha aportado a la sociedad” (Fuente: Notariado.org). NOVEDAD: SL A 1 EURO 3º: Notaría para que se otorgue escritura pública de constitución (art. 119 C. de c.).  4º: Hacienda (art. 86 RRM) en el plazo de 30 MÁS días hábiles desde el otorgamiento de la TRÁMITES escritura: declaración censal y tarjeta provisional NIF. constitución sociedad 5º: RM del domicilio social para inscribir la escritura. El plazo es de un mes a contar desde mercantil el otorgamiento de la escritura pública (art. 83 RRM), salvo disposición en contrario: 2 meses para la S.A. 6º: Hacienda: llevando la escritura inscrita en el RM se puede canjear la tarjeta provisional del NIF por la tarjeta definitiva. + Trámites de inicio de la actividad empresarial Trámites inicio actividad empresarial  TRAMITACIÓN LENTA Y COSTOSA Costes de creación de una empresa T Número de Coste (% renta País procedimientos iempo (en días) per capita) España 10 47 16,5 Alemania 9 24 4,7 Francia 7 8 1,2 Italia 9 13 15,7 Portugal 11 54 13,4 Reino Unido 6 18 0,7 OCDE 6,5 19,5 6,8 Fuente: Doing Business in 2006 DOING BUSINESS 2013 ESPAÑA: Starting a business (Rank): 136. Procedimientos (nº): 10 Tiempo (días): 28 Coste (%): 4.7 Capital mínimo (%): 13.2  TRAMITACIÓN TELEMÁTICA Desde 2013: Desde 2003: LEY DE APOYO A LOS EMPRENDEDORES, LEY DE SOCIEDAD LIMITADA NUEVA septiembre 2013. EMPRESA (SLNE), abril 2003. SLNE: derogada con la Ley crea y crece  Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo al emprendedor PAE: “Entidades públicas o privadas, colegios profesionales, organizaciones empresariales o cámaras de comercio”. También Notarios y Registradores como PAE T R Á M I T E S S L TRAMITACIÓN TRAMITACIÓN PRESENCIAL TELEMÁTICA CONSTITUCIÓN TELEMÁTICA SRL DESDE 2007 (Real Decreto 1332/2006, 21 noviembre 2006). EXCEPTO EN: Álava, Guipúzcoa, Navarra, Ceuta y Melilla  CIRCE SÍ EN LA PRÁCTICA DEL CIRCE PARA:  EMPRESARIOS INDIVIDUALES/ AUTÓNOMOS  SOCIEDADES CIVILES y COMUNIDADES DE BIENES (solo en algunas CC.AA.) NO en la práctica del CIRCE, pero sí en el BOE (REAL DECRETO 44/2015) para:  SOCIEDADES LIMITADAS LABORALES (SLL) ni COOPERATIVAS. TAMPOCO para S.A. ni para comanditarias por acciones ni para sociedades mercantiles personalistas  LEY CREA Y CRECE DE 2022: DISPOSICIÓN ADICIONAL NOVENA. “TRABAJOS PARA IMPULSAR LA CREACIÓN DE ENTIDADES DE LA ECONOMÍA SOCIAL A TRAVÉS DE CIRCE”.  ”Se impulsarán los trabajos para llevar a cabo los desarrollos tecnológicos que posibiliten la constitución de cooperativas y de sociedades limitadas laborales, de acuerdo a lo establecido en el Real Decreto 44/2015, de 2 de febrero, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la puesta en marcha mediante el sistema de tramitación telemática”. *Constitución de SL, sociedad civil o comunidad de bienes por INTERNET: “PAE ELECTRÓNICO” (sin necesidad de acudir al PAE presencial): CREA TU EMPRESA “ON-LINE” CERTIFICADO DIGITAL y aplicación PAE Virtual VIDEOS TUTORIALES CURSO ONLINE  Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadora para fomentar la inversión y la creación de empleo.  PRIMER SUPUESTO: SRL por vía telemática sin estatutos tipo (RDL 13/2010) 1 DÍA HÁBIL 1 DÍA HÁBIL 3 DÍAS HÁBILES SEGUNDO SUPUESTO: SRL por vía telemática: Adaptación a estatutos orientativos+ (RDL 13/2010) 1 DÍA HÁBIL MISMO DÍA MISMO DÍA: 7 horas TERCER SUPUESTO (RDL 13/2010): SRL (más 30.000 euros, personas jurídicas, consejo administración): vía telemática Sociedad anónima (S.A.): vía telemática Sociedad comanditaria por acciones : vía telemática 1 DÍA HÁBIL PLAZOS GENERALES PLAZOS GENERALES RECORDATORIO: En lA pRáCTICA lA TRAMITACIÓn TElEMáTICA nunCA HA ESTADO OpERATIvA pARA lAS SA nI lAS COMAnDITARIAS pOR ACCIOnES PRIMER SUPUESTO: SRL por vía telemática (RDL 13/2010) 150 euros 100 euros +21% IVA  SEGUNDO SUPUESTO: SRL por vía telemática: CON adaptación a estatutos orientativos (RDL 13/2010) 60 euros 40 euros +21% IVA TERCER SUPUESTO: RDL 13/2010 SRL (más 30.000 euros, personas jurídicas, consejo administración): vía telemática Sociedad anónima (S.A.): vía telemática Sociedad comanditaria por acciones : vía telemática tarifas generales tarifas generales EN LOS TRES SUPUESTOS (RDL 13/2010): EXENCIÓN DEL IMPUESTO DE ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES Autoliquidación (exenta) del impuesto sobre operaciones societarias:  Aunque el RDL 13/2010 estableció la exención del impuesto, y los registradores mercantiles pueden apreciar de oficio dicha exención (sin necesidad de aportar por tanto el impreso de autoliquidación “exenta”), algunas Comunidades autónomas exigen expresamente la autoliquidación antes de la inscripción. Sólo en este caso será preciso presentarla al Registro Mercantil junto con la escritura pública. (Fuente: Consejo General Notariado). TAMBIÉN SUPRESIÓN DEL PAGO DE LAS TASAS DEL BORME (BOLETÍN OFICIAL DEL REGISTRO MERCANTIL) (80 euros)  NOVEDADES LEY 14/2013, DE APOYO AL EMPRENDEDOR + NOVEDADES LEY 18/2022, CREA Y CRECE  PRIMER SUPUESTO: SRL vía telemática con escritura pública en formato estandarizado SIN estatutos tipo (Novedades: Ley 14/2013 + Ley crea y crece) 6 HORAS HÁBILES Inscripción inicial: datos denominación, domicilio, objeto social, capital y órgano de administración seleccionado): aplicación LSC. Inscripción definitiva: Novedad Ley crea y crece: 5 días siguientes al de la fecha del asiento de presentación. (“Esta 2ª inscripción vale como modificación de estatutos”)  SEGUNDO SUPUESTO: SRL vía telemática: CON ESTATUTOS TIPO (Novedades Ley 14/2013. Sin novedades ley crea y crece) 6 HORAS HÁBILES (con RDL 13/2010: 1 DÍA) ÁBIL) Fecha y hora no superior a 12 horas hábiles desde que se inicia tramitación telemática en el PAE (antes con RDL 13/2010: mismo día) 6 HORAS HÁBILES (con RDL 13/2010: 7 horas)  PRIMER SUPUESTO: SRL por vía telemática (RD 29 mayo 2015 remite a RDL 13/2010) 150 euros 100 euros +21% IVA + 0.15 céntimos por el impuesto de actos jurídicos documentados que grava cada uno de los folios de la escritura”  SEGUNDO SUPUESTO: SRL por vía telemática: CON adaptación a estatutos orientativos (RD 29 mayo 2015 remite a RDL 13/2010) 60 euros 40 euros +21% IVA “+ 0.15 céntimos por el impuesto de actos jurídicos documentados que grava cada uno de los folios de la escritura”  SEGUNDO SUPUESTO: SRL por vía telemática y y CON adaptación a estatutos orientativos Notario remite copia simple electrónica sin coste adicional, si lo solicitan los otorgantes.  Estadísticas CIRCE 2023 CONSTITUCIÓN DIGITAL DE SRL CON ESTATUTOS TIPO: Menos 1 día Entre 1 y 5 días Entre 5 y 10 días Más de 10 días 59,41% 25,29% 8,14% 7,16% CONSTITUCIÓN DIGITAL DE SRL SIN ESTATUTOS TIPO: Menos 1 día Entre 1 y 5 días Entre 5 y 10 días Más de 10 días 35,57% 31,58% 15,25% 17,60% 97,38% SL constituidas en 2023 utilizaron estatutos tipo  DOING BUSINESS 2015 España: nº 78 (ranking mundial apertura empresa). (nº 33: facilidad hacer negocios) DOING BUSINESS 2016 España: nº 82 (ranking mundial apertura empresa). DOING BUSINESS DOING BUSINESS 2017 España: nº 85 (ranking mundial apertura (nº 32 facilidad para hacer negocios) empresa) DOING BUSINESS 2018 Y Procedimientos: 9. 2019: nº 86 España: nº 86: Tiempo: 12,5 días. DOING BUSINESS 2020: España: 97. Doing Business 2020 “ “115 economías Fuente: Doing Business identificó 294 introdujeron mejoras 2020 regulatorias sustanciales reformas que facilitan la actividad regulatorias implem empresarial en todas las entadas entre mayo áreas medidas por Doing de 2018 y mayo de Business”. 2019”. DIRECTIVA (UE) 2019/1151, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades (“Directiva de digitalización del derecho de sociedades”) PROCEDIMIENTO ÍNTEGRAMENTE EN LÍNEA EN TODAS SUS FASES  Para evitar cargas y costes innecesarios, la pérdida de oportunidades de negocio por la dilatación en la inscripción o, incluso, la decisión de no creación de una empresa por temor a la “burocracia” registral, esta Directiva apuesta por un registro Directiva de íntegramente en línea. digitalización – Completa digitalización del registro de del derecho una sociedad mercantil de capital (SRL) hasta la adquisición de la personalidad de jurídica sin la presencia física de la solicitante ante ninguna autoridad sociedades competente del Estado miembro. – El tiempo máximo será de 5 cinco días laborales para completar el proceso del registro electrónico de SRL.  Inclusión ámbito de aplicación subjetivo: SRL. Directiva de digitalización del derecho Inclusión, salvo disposición legal expresa por parte del de Estado miembro (art. 13 octies.1º): otros tipos de sociedades de capitales. sociedades Exclusión si existe disposición legal expresa del Estado miembro: SRL con capital suscrito con aportaciones no dinerarias (art. 13.octies.4.d).  Respeta las tradiciones jurídicas nacionales de la participación del notario como intermediario Directiva de en el procedimiento de registro: CONTROL PREVENTIVO. digitalización del derecho de Sin intervención física notarial se plantea su intervención sociedades mediante medios a distancia como la videoconferencia u otra técnica a distancia que permita la conexión en tiempo real. Directiva de digitalización del derecho - Medios de - Posibilidad de establecer más controles de identificación electrónica expedidos electrónicos de identidad (videoconferencia u otros en el Estado o en otro sociedades Estado miembro. medios en línea) (Considerando 22).  Comparecencia personal del socio fundador solo en casos excepcionales: Directiva de digitalización – Sospecha falsedad identificación personal del derecho (art. 13 ter 4º). de – Sospecha falta de sociedades capacidad jurídica (art. 13 octies8º).  Plazo de 2 AÑOS DESDE LA POSIBILIDAD DE transposición ENTRADA EN VIGOR PRÓRROGA POR 1 AÑO MÁS (PREVIA Directiva SOLICITUD A LA COMISIÓN EUROPEA (A LOS 20 DÍAS DESDE LA EN LOS 18 MESES SIGUIENTES A LA PUBLICACIÓN EN EL ENTRADA EN VIGOR). DOUE EL 11 JULIO 2019).  LEY CREA Y CRECE: Disposición adicional 6ª: “Constitución de sociedades de responsabilidad limitada de forma íntegra por medios telemáticos a través de CIRCE”. 1. ”A partir de la entrada en vigor de la norma de transposición de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, el Previsión de procedimiento notarial para la constitución de SL de forma íntegra por medios telemáticos TRANSPOSICIÓN quedará incorporado al procedimiento de DIRECTIVA constitución a través del Centro de Información y Red de Creación de Empresas EN ESPAÑA (CIRCE), y sujeto a los plazos, aranceles y demás requisitos previstos en la regulación de CIRCE. 2. Los desarrollos reglamentarios pertinentes para la incorporación de dicho procedimiento a CIRCE relativos al Documento Único Electrónico, los estatutos tipo y la escritura pública estandarizada se realizarán por Real Decreto”.  TRANSPOSICIÓN DE LA DIRECTIVA DE DIGITALIZACIÓN DE SOCIEDADES LEY 11/2023, DE 8 DE MAYO (TÍTULO IV)  Procedimiento de constitución íntegramente en línea previsto para la SL, EXCEPTO cuando la suscripción del capital social se haga mediante aportaciones en especie. Las aportaciones dinerarias se realizarán mediante un instrumento de pago electrónico que permita identificar a la persona que efectuó el pago. NOVEDADES El instrumento de pago electrónico ha de ser proporcionado por un prestador de servicios de pago electrónico o por una entidad financiera autorizada en España o en otro Estado miembro de la Unión Europea. La documentación y la transmisión de las aportaciones dinerarias se realiza mediante medios electrónicos. La comprobación de la acreditación de esa aportación, cuando sea necesario, le corresponde al notario.  MÁS NOVEDADES A disposición del notario habrá un modelo electrónico de escritura pública estandarizada que será firmada por el notario con la firma electrónica avanzada. También firmará electrónicamente el socio fundador o los socios fundadores. Una vez firmada por ambas partes, podrán solicitar los intervinientes una copia electrónica gratuita de la escritura pública, a través de la sede electrónica notarial, mediante la acreditación como interesado por medio del correspondiente certificado electrónico. Tras la firma de la escritura pública, el notario la enviará online al Registro Mercantil provincial correspondiente al domicilio social. También habrá un nuevo modelo o formulario tipo de estatutos sociales, a desarrollar reglamentariamente en formato actualizado  Los nuevos modelos de estatutos sociales y de escritura pública en formato estandarizado y con campos codificados habrán de ser aprobados por el Ministerio de Nuevos Industria antes de que transcurran 6 meses desde que fue publicada la Ley española de transposición de la Directiva modelos de digitalización (el 9 de mayo de 2023). estatutos y escritura En consecuencia, previsiblemente, a más tardar, a partir del 9 de noviembre de pública 2023 estará preparada la posibilidad de otorgar escrituras públicas en línea por parte del notario y de constituir íntegramente online una SL.  En el caso de que se utilicen la escritura pública en formato estandarizado y los estatutos sociales en el modelo oficial, la inscripción de la sociedad limitada en el Registro Mercantil provincial habrá de llevarse a cabo en el plazo de 6 horas hábiles, a contar desde el día siguiente al del asiento de presentación. EFECTOS DE Por horas hábiles se entiende las del horario de LAS apertura fijado para los Registros Mercantiles (es decir, de lunes a viernes, de 9:00 a 17:00 horas). NOVEDADES Por el contrario, si NO se utiliza el modelo simplificado de estatutos tipo, la calificación e inscripción registral será en el plazo máximo de 5 días laborales, a contar desde el día siguiente al de la fecha del asiento de presentación.  Los plazos máximos legales puedan superarse en casos particulares por alguna de estas 2 causas: EXCEPCIONES EN PLAZOS 1ª: por causa justificada por razones técnicas, y 2ª: por la especial complejidad del asunto. MÁXIMOS LEGALES En el caso de que hayan de superarse los plazos máximos legales por una de estas dos razones, el Registrador mercantil viene obligado a notificar motivadamente esta circunstancia al socio fundador.  Consejo Vídeo Gráfico General del constitución constitución online de SRL. online de SRL. Notariado