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1. INTRODUCCIÓN Y PUNTOS RELEVANTES Objetivos: Familiarizarnos con el concepto de PPA, contrato de compraventa de energía conceptos básicos de la electricidad. Aprender la importancia de los PPAs en el desarrollo de las energías renovables así como algunas consideraciones dependiendo...

1. INTRODUCCIÓN Y PUNTOS RELEVANTES Objetivos: Familiarizarnos con el concepto de PPA, contrato de compraventa de energía conceptos básicos de la electricidad. Aprender la importancia de los PPAs en el desarrollo de las energías renovables así como algunas consideraciones dependiendo de la parte que seamos en el contrato  1.1 El concepto de contrato de compraventa de energía o PPA y su origen Vamos a empezar el curso por lo más básico, ¿cómo se define un PPA? Por cierto, a lo largo de todo el curso utilizaremos, debido a lo extendido de su uso en el sector energético, el término PPA para referirnos a los contratos de compraventa de energía debido a sus siglas en inglés (Power Purchase Agreement). El acuerdo que regula la venta y compra de energía se conoce como PPA o acuerdo de compra-venta de energía. Un PPA es un contrato entre dos partes, una que produce o genera energía para la venta (el vendedor/productor/empresa de proyecto) y otra que desea comprar energía (comprador/aceptante/offtaker). En el pasado, los proveedores de electricidad eran los principales compradores de PPAs. Esto ha cambiado en los últimos años, ya que las empresas han empezado a comprar electricidad renovable directamente a través de PPA. El mercado original fue Estados Unidos pero a día de hoy ya se pueden leer noticias de PPAs firmados en casi cualquier país del mundo. Veremos en el módulo del mercado los países en los que el sector es más pujante.  1.2 ¿Por qué usar un PPA? Sin un PPA, un promotor de renovables tendría que obtener financiación con mucho mayor riesgo para desarrollar la instalación de generación renovable. Un PPA ofrece al promotor (y, lo que es más importante, a sus inversores financieros) seguridad de ingresos, que es mucho más atractivo y menos arriesgado a la hora de contabilizar los ingresos del proyecto que un precio de mercado eléctrico volátil. Un promotor puede tener varios proyectos con distintos compradores, lo que, además, reduce el riesgo de insolvencia del comprador o litigio. Para un comprador, un PPA ofrece seguridad de precios a largo plazo. Además, los PPAs permiten a las empresas/corporaciones demostrar sus credenciales de RSE y pueden reducir sus emisiones de carbono contribuyendo a sus objetivos de carbono Net Zero lo que además puede mejorar su reputación y su marca.  1.3 Algunas consideraciones iniciales El PPA es el acuerdo fundamental que sustenta un proyecto energético; reúne al productor de energía (empresa del proyecto) y al comprador (adjudicatario u offtaker) y facilita la inversión en la empresa energética por parte de los patrocinadores, promotores y prestamistas al establecer un flujo fiable de ingresos a lo largo de la vida del proyecto. Las principales obligaciones de la empresa del proyecto y del comprador se negocian y establecen en el PPA. La empresa del proyecto suele tener la obligación de organizar la inversión y la financiación del proyecto y, a continuación, aprovechar esa financiación para construir, explotar y mantener el activo durante el plazo del PPA. El comprador suele tener la obligación de pagar a la empresa del proyecto por la capacidad, la disponibilidad y/o la energía suministrada por el proyecto. Además de estas obligaciones, el PPA establecerá el acuerdo de las partes sobre cómo testear la central eléctrica, resolver conflictos y gestionar acontecimientos importantes como fuerza mayor o la rescisión del contrato. También hay una serie de permisos, aprobaciones y contratos asociados al PPA, por ejemplo, garantías (financieras o corporativas), impactos ambientales y sociales, adquisición o arrendamiento de terrenos, suministro de combustible y logística, EPC y O&M y acuerdos de financiación.  OBLIGACIONES HABITUALES DE LAS PARTES 1.4 Otros acuerdos relacionados con los PPAs Mientras que el PPA regula la compraventa de energía, hay una serie de contratos relacionados que interactúan y se refieren a la financiación, construcción y explotación del proyecto que son indispensables y que deben estar alineados con el PPA para garantizar un reparto justo de los riesgos. Por ejemplo, la duración del PPA debe sincronizarse con la del préstamo para garantizar que el préstamo se reembolse antes de que expire el PPA. Además, cada una de las partes del Contrato de Ingeniería, Adquisición y Construcción o contrato llave en Mano (Contrato EPC) y del Acuerdo de Operación y Mantenimiento (Acuerdo O&M) / Acuerdo de Servicios a Largo Plazo (LTSA) deberá estar en coherencia con los términos del PPA relativos al diseño, construcción, operación y mantenimiento de la central eléctrica y aceptar cumplirlos. A continuación, se enumeran algunos de los acuerdos relacionados con el proyecto que suelen ser necesarios para un proyecto energético: 1. Contrato de concesión/ejecución: Concede a la empresa del proyecto el derecho a desarrollar, financiar, construir y explotar la central eléctrica, incluido el derecho a vender energía al comprador 2. Acuerdo de interconexión a la red: Regula la conexión de la central eléctrica con la red eléctrica 3. Contrato de arrendamiento o concesión de terrenos: Regula el arrendamiento/concesión de los terrenos donde se desarrolla la central eléctrica 4. Acuerdos de suministro de combustible/Acuerdo de suministro a granel: Establece la disponibilidad y calidad del suministro de combustible (si lo necesitara por la modalidad de central) 5. Acuerdo de transporte de combustible: Prevé el transporte del combustible desde el proveedor de combustible hasta la central eléctrica 6. Contrato de ingeniería, aprovisionamiento y construcción (contratos EPC): Establece los términos y condiciones para el diseño de la central eléctrica, la adquisición de materiales y equipos, y la construcción de la central eléctrica. Las obligaciones creadas en virtud de este acuerdo también pueden dividirse entre varios contratos que incluyan uno o varios de estos ámbitos 7. Acuerdo de explotación y mantenimiento (Acuerdo O&M): Regula los derechos y responsabilidades de la entidad que explotará la planta y se encargará de su mantenimiento  8. Acuerdo de préstamo: Crea la obligación de los prestamistas de financiar la central eléctrica, así como las obligaciones de la empresa del proyecto de cumplir diversos pactos del acuerdo de préstamo 9. Acuerdo de aportación de capital: Obliga a los propietarios de la sociedad del proyecto de la central eléctrica a realizar aportaciones de capital o de deuda subordinada para financiar la parte de la central eléctrica que no financian los prestamistas. También puede incluir la obligación de proporcionar apoyo financiero adicional a la empresa del proyecto en caso necesario 10. Acuerdo de apoyo soberano: Puede incluir garantías soberanas, cartas de garantía, opciones de compra y venta, y otras formas de apoyo soberano que mejoran la solvencia del compensador y otras entidades gubernamentales involucradas en el proyecto 11. Acuerdo de apoyo al crédito: Puede incluir garantías de riesgo parcial (PRG), cartas de crédito y garantías bancarias de bancos comerciales, y acuerdos de custodia 12. Acuerdo directo: Rige la relación entre los prestamistas y las partes implicadas en el proyecto distintas de la empresa del proyecto. Por ejemplo, la entidad adjudicadora y el Gobierno suelen firmar acuerdos directos con los prestamistas. 1.5 La importancia de un cronograma adecuado Un comprador suscribe un PPA en previsión de disponer de energía en una fecha determinada, la fecha de entrega. Para alcanzar esta fecha, el PPA incluirá determinados hitos y plazos. El incumplimiento de estos plazos puede acarrear penalizaciones para la empresa del proyecto y, en algunos casos, la rescisión del PPA. Mientras que algunos PPA entran en vigor cuando los firman todas las partes, otros sólo lo hacen una vez que se han cumplido determinadas condiciones preestablecidas. Las partes deberán elaborar cuidadosamente las condiciones preestablecidas para asegurarse de que son realmente necesarias y pueden cumplirse en el momento oportuno. Los prestamistas, en particular, querrán asegurarse de que el PPA se ha firmado y ha entrado en vigor antes de estar dispuestos a conceder un préstamo, por lo que prestarán mucha atención a dichas condiciones. Cuanto más se tarde en cumplir las condiciones de efectividad, mayor será el riesgo de que no se cumplan y de que las partes busquen otras oportunidades. El PPA asigna diversas obligaciones jurídicas, comerciales, técnicas y financieras entre el adjudicatario y la empresa del proyecto. Algunas de estas obligaciones deben cumplirse con arreglo a un calendario acordado para evitar el incumplimiento del PPA y las posibles penalizaciones o la rescisión del mismo. Por lo tanto, es importante que las partes tengan un entendimiento común de los hitos clave y de las consecuencias de los retrasos. Veremos en temas posteriores que aspectos deben considerar las diferentes partes pero vamos a hacer un pequeño adelanto para ir entendiendo ya un poco mejor cómo se reparten los riesgos y obligaciones en un PPA. Consideraciones para el comprador  Los compradores necesitan asegurarse de que la energía que han contratado estará disponible cuando la necesiten para satisfacer sus necesidades  Los compradores también deben ser capaces de presupuestar sus obligaciones de pago estimadas en virtud de los PPA y exigirán certidumbre  sobre cuándo se harán efectivas sus obligaciones en virtud de un PPA y garantizar que una empresa de proyectos cumpla el plazo de entrega programado  Cuando un comprador ofrece apoyo crediticio a la compañía del proyecto, necesita saber cuándo podrían entrar en vigor tales obligaciones, dado el impacto potencial que tales pasivos contingentes podrían tener sobre su capacidad de endeudamiento  Desde el punto de vista de la planificación del sistema, el comprador querrá saber cuándo se inyectará energía en el lugar previsto de la red. Los retrasos en el desarrollo de un proyecto energético no sólo crean problemas a los operadores de la red que intentan equilibrar la demanda del sistema, sino que también impiden que otras centrales eléctricas que puedan estar listas se conecten en el mismo punto de conexión. Consideraciones para el vendedor En primer lugar, la empresa del proyecto o vendedora quiere evitar incurrir en penalizaciones por retraso o que el PPA sea rescindido por el adjudicatario, ya que estas acciones afectarán materialmente a su beneficio o le privarán de su único contrato de ingresos. La empresa vendedora se asegurará de que los plazos les dan un tiempo razonable para alcanzar los hitos, teniendo en cuenta los retrasos que puedan surgir Los plazos se puedan ampliar en caso de retrasos causados por fuerza mayor, retraso en la conexión e incumplimiento del PPA por parte del adjudicatario  Consideraciones para el financiador Dado que el PPA es la principal fuente de ingresos de la sociedad del proyecto, los intereses de los prestamistas coinciden con los de la sociedad del proyecto en no querer que se rescinda el PPA. Del mismo modo, los prestamistas querrán que la empresa del proyecto no tenga que pagar indemnizaciones por daños y perjuicios que podrían mermar su capacidad de atender el servicio de su deuda. Como ya se ha señalado, el comprador querrá cuándo alcanzará un proyecto su fecha de entrega. Con el fin de incentivar adecuadamente a la empresa del proyecto para que alcance la fecha de entrega prevista, y para cubrir los costes en que pueda incurrir el comprador como consecuencia del retraso, los PPA incluirán a menudo indemnizaciones por daños y perjuicios pagaderas por la empresa del proyecto en caso de no alcanzar la fecha de entrega prevista. 1.6 Resumen de puntos clave Veremos en más detalle en los temas siguiente estos puntos clave pero, ahora que ya sabemos un poco más de PPAs, no está de más hacer un resumen. Tarifa, tecnología y ubicación. Antes de redactar un PPA, el comprador tendrá que decidir su presupuesto, la tecnología de generación de energía que quiere utilizar y el lugar geográfico donde necesita la energía. La elección de la tecnología de generación de energía es importante para el comprador y tendrá un impacto directo en el coste y la fiabilidad de la energía. Los productores querrán situar la fuente de energía lo más cerca posible de un punto de conexión a la red eléctrica y de los consumidores de energía para evitar pérdidas en las líneas de transmisión y optimizar la entrada a las fuentes de combustible. Adquisición de energía y consideraciones tarifarias Las empresas adjudicatarias pueden optar por una licitación competitiva estructurada o por un proceso más abierto de negociaciones directas para adquirir energía. En ambos casos, el adjudicatario y la empresa del proyecto deben trabajar juntos para gestionar cuidadosamente los riesgos jurídicos, financieros y normativos asociados al desarrollo de un nuevo proyecto energético. La calidad importa. El adjudicatario debe seleccionar un proyecto basándose no sólo en el precio, sino también en la calidad y el historial del desarrollador. Redacción del PPA El borrador inicial del PPA puede proceder de la empresa del proyecto o del adjudicatario, pero normalmente lo elabora el adjudicatario. El adjudicatario debe buscar el asesoramiento de un asesor jurídico cualificado a la hora de preparar el PPA. Negociación y finalización El adjudicatario y la empresa del proyecto tendrán que negociar el PPA para asegurarse de que ambas partes conocen sus obligaciones y se comprometen a cumplirlas. Para los proyectos financiados con deuda, antes de que un PPA pueda considerarse definitivo debe ser satisfactorio para el prestamista. Los prestamistas pueden exigir cambios en PPA aunque la empresa del proyecto y el comprador ya hayan firmado el acuerdo. Consideraciones temporales Para garantizar que todas las partes cumplen con sus obligaciones a tiempo para entregar el proyecto en el plazo definido en el PPA, el acuerdo puede establecer hitos e incentivos/penalizaciones por incumplimiento de los hitos.