2023-12-07 Vorlesung Aufsichtsrat IV PDF

Leitung und Überwachung der AG, praktische Einblicke und internationale Perspektiven der Corporate Governance 7. Dezember 2023 Prof. Dr. Peter Henning Wintersemester 2023/24 30.11.2023 3 Führung und Überwachung als Bestandteil der CG – Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 3.2...

Leitung und Überwachung der AG, praktische Einblicke und internationale Perspektiven der Corporate Governance 7. Dezember 2023 Prof. Dr. Peter Henning Wintersemester 2023/24 30.11.2023 3 Führung und Überwachung als Bestandteil der CG – Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 3.2 Der Aufsichtsrat als Überwachungsorgan der Gesellschaft 30.11.2023 3.2.1 Verhältnis zu den anderen Organen Vorstand + Hauptversammlung 3.2.2 Überwachung und Beratung der Geschäftsführung 3.2.3 Die Aufsichtsratsmitglieder 3.2.4 Zusammensetzung und Größe 3.2.5 Aufgaben 3.2.6 Die Rolle und Verantwortung des Aufsichtsratsvorsitzenden 3.2.7 Die innere Organisation 3.2.8 Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen 3.2.8.1 Vorbereitung 3.2.8.2 Durchführung 3.2.8.3 Protokollierung 3.2.8.4 Follow-up Berichterstattung 3.2.9 Vorstandsunabhängige Informationen 3.2.10 Aufsichtsratsvergütung 3.2.11 Entsprechenserklärung 3.2.12 Selbstbeurteilung 3.2.13 Aufsichtsrat und Abschlusssprüfer 3.2.14 Haftung 1 3.2.10 Aufsichtsratsvergütung Grundsatz 25 DCGK Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Sie wird durch Beschluss der Hauptversammlung, gegebenenfalls in der Satzung festgelegt. ▪ Anregungen G.17 und G.18 DCGK ▪ Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des AR sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder der Ausschüsse berücksichtigt werden ▪ Die Vergütung des Aufsichtsrats sollte in einer Festvergütung bestehen. ▪ Bei erfolgsorientierter Vergütung soll sie auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein ▪ Empfehlung problematisch: ▪ „Verlust“-/Misserfolgsbeteiligung für AR ? ▪ gerade in Krisen- bzw. Verlustsituation ist AR gefordert 30.11.2023 2 3.2.10 30.11.2023 Aufsichtsratsvergütung 3 3.2.10 Aufsichtsratsvergütung Vergütung – Abgrenzung zur entgeltlichen Beratung: • Dienstverträge oder Werkverträge sind möglich für Leistungen außerhalb der Tätigkeit im Aufsichtsrat, d. h. Tätigkeit darf nicht Bestandteil der allgemeinen Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats sein • Bei Verstoß ist Vertrag nichtig (gezahlte Vergütung ist zu erstatten) • Vertrag, der sich auf Themen außerhalb der allgemeinen Überwachungstätigkeit bezieht, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats (§ 114 Abs. 1 AktG) • Nachträgliche Genehmigung derartiger Zusatztätigkeit durch Aufsichtsrat möglich (§ 114 Abs. 2 Satz 1 AktG), Vergütung bis zur Genehmigung allerdings unzulässig • Im öffentlichen Sektor: PCGK-Empfehlung: Verzicht auf derartige Verträge 30.11.2023 4 3.2.11 Entsprechenserklärung § 161 I AktG Erklärung zum Corporate Governance Kodex: „Comply or Explain“-Prinzip ▪ Abgabe ▪ von AR + Vorstand gemeinsam ▪ Börsennotierte AG ▪ Jährlich ▪ Erklärung Empfehlungen wurde entsprochen Empfehlungen nicht angewendet Offenlegung: Gründe für Abweichen ▪ ▪ Gesetzliche Regelung mit Verweis auf sogenanntes „Softlaw“ Einführung 2002; seit dem starkes Bemühen der Unternehmen, möglichst viele Empfehlungen einzuhalten 30.11.2023 5 3.2.12 Selbstbeurteilung Empfehlung D.12 DCGK ▪ „Der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Wirksamkeit seiner Aufgabenerfüllung beurteilen.“ Mögliche Methoden ▪ standardisierte Fragebögen ▪ Checklisten ▪ sog. Scoring-systeme reine Selbsteinschätzung bei Verwendung individualisierter Fragebögen Objektivierte Selbsteinschätzung durch Hinzuziehung e. externen Beraters als Hilfsperson Fremdeinschätzung durch d. übrigen AR-Mitglieder und/oder Vorstand und/oder externe Berater ▪ Turnus: alle 2- 3 Jahre sinnvoll, ▪ Berichterstattung hierzu in der Erklärung zur Unternehmensführung 30.11.2023 6 3.2.12 Selbstbeurteilung Themen der Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats nach D.12 DCGK (Auswahl): ▪ Zusammensetzung des Aufsichtsrats - Besetzung, Anforderungsprofil ▪ Sitzungen (Vorbereitung, Anzahl, Umfang und Qualität der Unterlagen, Diskussionskultur, Leitung durch den Vorsitzenden) ▪ Abarbeitung wichtiger Themenfelder ▪ Ausschussarbeit ▪ Zusammenarbeit mit dem Vorstand ▪ Vorstandsunabhängige Informationsversorgung ▪ Vergütung des Gremiums ▪ Katalog Zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte ▪ Beschlossene Verbesserungen aus letzten Selbstbeurteilung wirksam umgesetzt? Wesentliches Ziel des DCGK: Hohe Corporate Governance Standards durch fortlaufende Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit 30.11.2023 7 3.2.12 Selbstevaluation in Banken Aufgaben für den Aufsichtsrat von Kreditinstituten (§ 25d Abs.11 KWG): ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung einer Stelle in der Geschäftsleitung und bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder; hierbei berücksichtigt der Nominierungsausschuss die Ausgewogenheit und Unterschiedlichkeit der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen aller Mitglieder des betreffenden Organs, entwirft eine Stellenbeschreibung mit Bewerberprofil und gibt den mit der Aufgabe verbundenen Zeitaufwand an; Erarbeitung einer Zielsetzung zur Förderung der Vertretung des unterrepräsentierten Geschlechts im Aufsichtsrat sowie einer Strategie zu deren Erreichung; Regelmäßig, mindestens einmal jährlich, durchzuführenden Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des Vorstands und des Aufsichtsrats; Regelmäßig, mindestens einmal jährlich, durchzuführenden Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung sowohl der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder als auch des jeweiligen Organs in seiner Gesamtheit und Überprüfung der Grundsätze der Geschäftsleitung für die Auswahl und Bestellung der Personen der oberen Leitungsebene und bei diesbezüglichen Empfehlungen an die Geschäftsleitung. 30.11.2023 8 3.2.13 Aufsichtsrat und Abschlussprüfer ▪ Abschlussprüfer ▪ Berater + Gehilfe d. AR bei Durchführung seiner Überwachungsaufgaben ▪ Garant gegenüber Anlegern und Öffentlichkeit ▪ Bestellung (d.h. Wahl) des Abschlussprüfers durch HV auf Vorschlag des Aufsichtsrats (nicht Vorstand) ▪ Anschließend Erteilung des Prüfungsauftrags mit Konkretisierung durch AR (§ 111 Abs. 2 S. 3 AktG) ▪ Beauftragung aufgrund Beschluss des Gesamt-AR und/oder des Prüfungsausschusses Prüfungsberichte zum Jahres- und /oder Konzernabschluss ▪ Unmittelbare Zuleitung durch den Abschlussprüfer an AR ▪ Davor: Vorstand Möglichkeit zur Stellungnahme einräumen (§ 321 Abs. 5 S. 3 HGB) ▪ ▪ Aktuell intensive Diskussionen um die Rolle des Abschlussprüfers ▪ Zukünftig noch engeres Zusammenwirken mit Aufsichtsrat gefordert 30.11.2023 9 3.2.13 ▪ Aufsichtsrat und Abschlussprüfer Teilnahme des Abschlussprüfers an Sitzungen ▪ an der Bilanzsitzung des Gesamt-AR, bei der Beschluss über Billigung des JA: Pflicht ▪ Teilnahme steht nicht zur Disposition des AR ▪ an vorbereitender Sitzung des Prüfungsausschusses ▪ in der Praxis mittlerweile auch an zahlreichen Einzelgesprächen und Vorgesprächen zu den Sitzungen sowie an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses ▪ Möglichkeit + ggf. auch weitere Pflicht, Abschlussprüfer als Sachverständigen i.S.d. § 111 Abs. 2 S. 2 AktG für einzelne Sonderfragen einzusetzen; dann grundsätzlich ohne Anwesenheit des Vorstands (S. 3) 30.11.2023 10 3.2.14 Haftung: Innenhaftung als Regelfall Zentrale Tatbestandsvoraussetzungen • Vorliegen einer schuldhaften Pflichtverletzung • Kausal entstandener Schaden Aufsichtsratsmitglieder Ausnahmefall: Außenhaftung 2. Regress Geschädigter Unternehmen 1. Inanspruchnahme 30.11.2023 11 3.2.14 Haftung Business Judgement Rule Voraussetzungen des Haftungsfreiraums bei „unternehmerischen Entscheidungen“ Die Regelungen für den Vorstand nach § 93 gelten über § 116 AktG auch für den Aufsichtsrat • Gutgläubigkeit des Handelnden • Handeln ohne Sonderinteressen und sachfremde Einflüsse • Handeln zum Wohle der Gesellschaft • Handeln auf der Grundlage angemessener Information 30.11.2023 12 3.2.14 Haftung Anforderungen an die konkrete Entscheidungsfindung (kumulativ zu erfüllen) Darf AR-Mitglied vernünftigerweise annehmen, auf Grundlage angemessener Informationen zu handeln? Handelt AR-Mitglied dabei in gutem Glauben zum Wohle der Gesellschaft? NEIN JA z.B. • bei Entscheidung trotz Zweifeln, unklarer Rechtslage oder fehlender Information • bei Entscheidung unter Missachtung betriebswirtschaftlicher Parameter BJR findet auf die Entscheidung Anwendung 30.11.2023 d.h. AR-Mitglied handelt auch dann nicht pflichtwidrig, wenn sich die Entscheidung im Nachhinein als nachteilig für das Unternehmen erweist NEIN z.B. • bei Eingehen unverantwortlicher Risiken • bei Vorliegen eines Interessenkonfliktes 13 3.2.14 Haftung Organhaftungsansprüche Ansprüche des Unternehmens aus dem Organ- oder Anstellungsverhältnis wegen Verletzung von Sorgfaltspflichten gegen Geschäftsleiter, Mitglieder AR od. Verwaltungsorgan Haftungsrecht: jederzeit muss uneingeschränkter Zugriff auf Unterlagen der Sitzungen möglich sein (auch bei Schadensersatzansprüchen gegen längst ausgeschiedene AR-Mitglieder) 30.11.2023 § 93 Abs. 6 AktG Verjährung bei börsennotierten Gesellschaften nach 10 Jahren Gesetzesverschärfung Gilt auch für Kreditinstitute Alle anderen Gesellschaften: 5 Jahre Verjährung 14 3.2.14 Haftung Wann muss der Aufsichtsrat einzelne Vorstandsmitglieder in Regress nehmen? ARAG/Garmenbeck Entscheidung des Bundesgerichtshofs: ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Der Aufsichtsrat hat die Pflicht, das Bestehen von Schadensersatzansprüchen der AG gegenüber Vorstandsmitgliedern eigenverantwortlich zu prüfen. Dabei hat er zu berücksichtigen, dass dem Vorstand für die Leitung der Geschäfte ein weiter Handlungsspielraum zugebilligt werden muss, ohne den unternehmerisches Handeln schlechterdings nicht denkbar ist. Kommt der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass sich der Vorstand schadensersatzpflichtig gemacht hat, muss er abschätzen, ob und in welchem Umfang die gerichtliche Geltendmachung zu einem Ausgleich des Schadens führt. Davon darf er nur dann ausnahmsweise absehen. Anderen außerhalb des Unternehmenswohles liegenden, die Vorstandsmitglieder persönlich betreffenden Gesichtspunkten darf der Aufsichtsrat nur in Ausnahme-fällen Raum geben. 30.11.2023 15 3 Führung und Überwachung als Bestandteil der CG – Wie funktioniert die Aktiengesellschaft in Deutschland ? 3.1 Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft 3.2 Der Aufsichtsrat als Überwachungsorgan der Gesellschaft 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 30.11.2023 Verhältnis zu den anderen Organen Vorstand + AR Zuständigkeiten + Aufgabe der HV Durchführung der HV Haftungsrisiken Vorstandsberichte 16 3.3 Überblick über die Hauptversammlung Gesetzliche Grundlage § 118 Abs. 1 AktG Grundsatz 8 DCGK “Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus…” Gesamtheit der Aktionäre bildet Willen der Gesellschaft durch Beschlüsse in der Hauptversammlung Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ▪ unternehmensspezifische Regelungen ▪ Satzung: Modifikationen der per Gesetz unter Satzungsdisposition gestellten Regelungsbereiche, z.B.: Versammlungsleitung ▪ 30.11.2023 GO d. HV: Regeln zur Vorbereitung + Durchführung der HV (§129 AktG) 17 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.1 Verhältnis zu den anderen Organen Vorstand und Aufsichtsrat Hauptversammlung Willensbildung der Gesamtheit der Aktionäre in Deutschland Mitarbeiter Beschlussfassungen Aufsichtsrat Kontrollorgan 30.11.2023 Berichterstattung Überwachung Berichterstattung Beschlussfassungen Vorstand Leitungsbefugnis 18 3.3 Überblick über die Hauptversammlung “Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus…” ▪ Aber Hauptversammlung kann nicht für alle Angelegenheiten zuständig sein, da ansonsten aufgrund er zu erwarteten Vielfalt von Themen und Meinungen ausufernde Entscheidungsprozesse die Folge wären ▪ Dies würde die HV und damit auch die Gesellschaft lähmen ▪ Daher weist das Gesetz der HV nur bestimmte Aufgaben zu ▪ Demzufolge ist auch der Begriff der Hauptversammlung als „oberstes Organ der Aktiengesellschaft“ irreführend ▪ Es besteht kein starres Hierarchieverhältnis zwischen den drei Organen ▪ Jedoch obliegen der HV eine große Anzahl an Grundlagen-Entscheidungen 30.11.2023 19 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten und Aufgaben der HV Beschlussfassungen ▪ Jahresabschluss + Berichterstattung Auskunftsrecht der Aktionäre ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Gewinnverwendung Entlastung Vorstand + Aufsichtsrat Wahl Aufsichtsratsmitglieder Wahl Abschlussprüfer Satzungsänderungen Sonstige: Kapitalmaßnahmen Ablauf Erläuterung Aufsichtsratsbericht 30.11.2023 Rede + Antwort Abstimmungen und Beschlüsse 20 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten + Aufgabe der HV § 121 AktG Einberufung ▪ mind. 1x mal jährlich durch den Vorstand (Mehrheitsentscheidung ausreichend) ▪ Ausnahmsweise: Einberufungsrecht der Aktionäre (Aktionärsminderheiten) + Erweiterung TOP (§ 122 AktG); AR, wenn Wohl der Gesellschaft es erfordert ▪ Veröffentlichung der Einberufung, Tagesordnung in den Gesellschaftsblättern (z.B. Bundesanzeiger) ▪ Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung der Aktionärsrechte (u.a. elektronische Kommunikation) ▪ Bei Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals (§ 92 AktG): Unverzügliche Einberufung durch den Vorstand erforderlich (so ao HV der Uniper SE am 19.12.2022) 30.11.2023 21 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten + Aufgabe der HV Nur ausdrücklich durch Gesetz zugewiesene Aufgaben ▪ § 119 AktG (nicht abschließend) Bestellung AR Mitglieder (Anteilseignervertreter) Verwendung Bilanzgewinn Entlastung Vorstands+ AR Mitglieder Bestellung Abschlussprüfer Satzungsänderungen Maßnahmen Kapitalbeschaffung und -herabsetzung ▪ Neu seit 2020 in § 119 AktG: Vergütungssystem und Vergütungsbericht für VS u AR bei der börsennotierten Gesellschaft (§ 162 AktG); Votum und Billigung nach § 120a AktG, wenn Vergütungssystem abgelehnt in der nächsten HV Wiedervorlage nach Abs. 3 ▪ Sonstige Fälle z.B. AR – Vergütung (§ 113 I S.2 AktG), Strukturentscheidungen 30.11.2023 22 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten + Aufgabe der HV ▪ Grundsätzlich nicht Geschäftsführungsmaßnahmen, die dem Vorstand zugewiesen sind ➢ wenn der Vorstand jedoch aus eigenem Ermessen eine Entscheidung der Hauptversammlung verlangt, kann die HV angerufen werden ➢ Die HV muss angerufen werden, wenn Geschäftsführungsmaßnahmen besonders stark in Mitgliedschaftsrechte und Vermögensinteressen der Aktionäre eingreifen, sog. „Holzmüller“-Fälle 30.11.2023 23 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten Aufgaben des AR vor der HV ▪ Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung Wesentliche Aufgabe d. AR Pflicht des Aufsichtsrats Prüfung von Jahresabschluss, Lagebericht, Vorschlag Verwendung Bilanzgewinn, Konzernabschluss/-lagebericht § 171 Abs. 1 AktG Schriftlicher Bericht über über Ergebnis der Prüfung § 171 Abs. 2 AktG ▪ Vorschläge zur Beschlussfassung: Recht und Pflicht Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes 30.11.2023 24 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten Aufgaben des AR während der HV ▪ Anwesenheit der Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung ▪ ▪ AR – Mitglieder „sollen“ (= müssen) an HV teilnehmen, § 118 Abs. 2 AktG ▪ Auswirkungen auf Entlastung im Folgejahr möglich Abwesenheit berührt Wirksamkeit der Beschlüsse nicht ▪ Erläuterung des Berichts über die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr ▪ Versammlungsleitung (i.d.R. durch die Satzung geregelt) 30.11.2023 25 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten -Teilnehmer ▪ Erforderliche Teilnehmer ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ Aktionäre; Teilnahmerecht ist unentziehbar Aktionärseigenschaft kann vorher geprüft werden / bei Namensaktien Aktienregister Eintragung erforderlich Vertretung des Aktionärs durch Bevollmächtigte möglich Organmitglieder Abschlussprüfer für Feststellung des Jahresabschlusses (Ausnahmefall) Notar Mitarbeiter der Gesellschaft, die Aufgaben der Ablauforganisation wahrnehmen Sonstige Teilnehmer ▪ Vertreter der Medien ▪ Gäste ▪ Teilnehmerverzeichnis (Aktionärsverzeichnis) ▪ 30.11.2023 Auslegung vor der ersten Abstimmung erforderlich 26 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten Versammlungsleitung ▪ Bestellung ▪ ▪ ▪ Keine gesetzliche Regelung, AktG geht von Existenz aus Satzung: regelmäßig der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dies aber keine ARTätigkeit Befugnis Keine Gesetzliche Regelung I.d.R.: „ alle Befugnisse, die reibungslosen Ablauf der HV sicherstellen“ Satzung DCGK Anregung A.7 „Versammlungsleiter sorgt für zügige Abwicklung der HV“, Anregung Dauer 4 - 6 Std. Leitungs- + Ordnungsbefugnisse 30.11.2023 27 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.2 Zuständigkeiten Aufgaben des Vorstands bei der HV § 131 AktG Auskunftsrecht des Aktionärs in der HV Verschaffung aller Informationen, die Aktionär für sinnvolle Ausübung seiner Rechte braucht (Stimmrechtsausübung + Anfechtungsbefugnisse) ▪ Rede des Vorstandsvorsitzenden: „Managementbericht“ des Geschäftsberichts ▪ zum abgelaufenen Geschäftsjahr ▪ zu Angelegenheiten der Gesellschaft ▪ zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes ▪ Fragenbeantwortung = Antwortpflicht des Vorstands (rechtlich nicht des Aufsichtsratsvorsitzenden) 30.11.2023 28 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.3 Durchführung der HV Berichterstattung Auskunftsrecht der Aktionäre Beschlussfassungen Ablauf Erläuterung Aufsichtsratsbericht 30.11.2023 Rede + Antwort Abstimmungen und Beschlüsse 29 3.3 Überblick über die Hauptversammlung 3.3.3 Durchführung der „traditionellen“ HV (vor Corona) Beispiel Hauptversammlung der Deutsche Bank AG 2019 Dimensionen 30.11.2023 ▪ Rd. 5000 Aktionäre ▪ Dauer i.d.R. ca. 9 – 12 Stunden (aufgrund der zahlreichen Wortmeldungen und Fragen der Aktionäre in der Generaldebatte; in 2019 über 70 Beiträge) ▪ Kosten ca. 5,3 Mio. Euro (ohne interne Kosten) 30 3.4 Überblick über die virtuelle Hauptversammlung 2020 3.4.1 Problemstellung ▪ Hauptversammlung als Organ der Aktiengesellschaft, in dem die Aktionäre ihre wichtigsten Mitgliedschaftsrechte ausüben ▪ sog. versammlungsgebundene Aktionärsrechte ▪ Konzeption der Hauptversammlung als Präsenzhauptversammlung ▪ Forum für grundlegende Entscheidungen ▪ Strenge Anforderungen an Form und Frist - Anfechtungs-/Blockaderisiko ▪ 2020: Verbot physischer Versammlungen aufgrund der COVID19-Pandemie ➢ Lösung: Notfallregelung durch den Gesetzgeber bis einschließlich HV Saison Juni 2022 30.11.2023 31 3.4 Überblick über die virtuelle Hauptversammlung 2020 3.4.2 Neue, einmalige Sonderregelungen durch den Gesetzgeber • Online-Teilnahme auch bei fehlender Satzungsregelung („kleine Lösung“) • Briefwahl auch bei fehlender Satzungsregelung • Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung („große Lösung“) • Abkürzung von Fristen • Abschlagszahlung auf die Dividende • Durchführung der Hauptversammlung auch über den 30. Juni 2022 hinaus in abgeänderter Umsetzung) • Einschränkung des Anfechtungsrechts ➢ Häufige Lösung 2023: Virtuelle Hauptversammlung 30.11.2023 32 3.4 Überblick über die virtuelle Hauptversammlung 2022 3.4.3 Voraussetzungen: virtuelle Hauptversammlung Voraussetzungen: 1. Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung 2. Elektronische Stimmrechtsausübung oder Teilnahme; Vollmachtserteilung 3. Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation 4. Widerspruchsmöglichkeit nach Stimmrechtsausübung ➢ Entscheidung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 30.11.2023 33 3.4 Überblick über die virtuelle Hauptversammlung 2022 3.4.4 Rechtslage und Möglichkeiten seit September 2022 • Freie Wahlmöglichkeit ohne Begründungspflicht, ob in Präsenz oder virtuell, wenn dies in der Satzung geregelt ist. Satzungsanpassungen vielfach notwendig. • Virtuelle HV 2.0 gewährt vollumfassende Aktionärsrechte • Zentrale Regelungen in § 118a AktG: 30.11.2023 • Gesamte Versammlung wird in Bild und Ton übertragen • Stimmrechtsausübung vollumfänglich möglich • Anträge und Wahlvorschläge müssen per Video möglich sein • Auskunftsrecht nach § 131 AktG • Vorstandbericht im Vorfeld verfügbar (optional) • Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation (§ 130a AktG); ebenso Recht zum Widerspruch 34