CHAPITRE 3 - SECTION 2 - Le représentant légal et les associés

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Questions and Answers

Quel est le rôle d'un dirigeant de droit dans une société ?

Il est le contrôleur financier de la société.

Il prend des décisions sans justification.

Il agit sans aucune responsabilité.

Il est nommé par les associés et a des pouvoirs définis. (correct)

Quelles sont les responsabilités d'un dirigeant de fait ?

Il a les mêmes responsabilités qu'un dirigeant de droit. (correct)

Il est exempt de responsabilité en cas de mauvaise gestion.

Il n'a aucune obligation légale.

Il n'est pas impliqué dans la gestion quotidienne.

Quels types de dirigeants peuvent être présents dans une SA ?

Directeur général et responsable des ressources humaines.

Uniquement un directeur général.

Directeur général et président du conseil d'administration. (correct)

Président du directoire et contrôleur financier.

Quels pouvoirs un dirigeant de droit peut-il exercer ?

Des pouvoirs limités par les statuts ou la loi. Signup and view all the answers

Quelle est une caractéristique du président du directoire dans une conception moderne de gestion d'une SA ?

Il peut cumuler son mandat avec celui de directeur général. Signup and view all the answers

Quel type de responsabilité peut être engagé du fait de manœuvres frauduleuses empêchant le recouvrement d'impositions ?

Responsabilité fiscale Signup and view all the answers

Dans le cas d'une révocation sans juste motif, quelle est la conséquence pour le dirigeant ?

Pas besoin de motif justifié Signup and view all the answers

Quand un associé peut-il exercer une action individuelle contre un dirigeant ?

En cas d'inactions des autres dirigeants Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui caractérise la responsabilité du dirigeant à l'égard des tiers ?

La personne morale est responsable à priori Signup and view all the answers

Quelle est la condition pour qu'un dirigeant soit indemnisé en cas de révocation pour juste motif ?

Absence de faute prouvée Signup and view all the answers

Quel est le droit des associés concernant la rémunération du dirigeant ?

Elle peut être fixe ou proportionnelle aux résultats Signup and view all the answers

Quel type de révocation permet à un associé de demander la révocation d'un dirigeant associé majoritaire ?

Révocation judiciaire Signup and view all the answers

Quelles circonstances peuvent mener à la cessation des fonctions d'un dirigeant ?

Incapacités et morts Signup and view all the answers

Quel type de société peut avoir un président dirigeant la société ?

Société par actions simplifiée (SAS) Signup and view all the answers

Comment est désigné le dirigeant d'un GIE ?

Un administrateur Signup and view all the answers

Qui peut être un dirigeant d'une société ?

Une personne physique ou morale Signup and view all the answers

Dans quel type de société existe une gestion unique ou cogérée ?

Société à responsabilité limitée (SARL) Signup and view all the answers

Quels sont les organes sociaux d'une SA selon la conception classique ?

Directeur général et président du conseil d'administration Signup and view all the answers

Lequel des rôles ci-dessous est NOUVEAU dans le cadre d'une SAS ?

Président Signup and view all the answers

Dans les sociétés en commandite par action (SCA), quel organe est généralement présent ?

Conseil de surveillance Signup and view all the answers

Quel type de gérance peut être mis en place dans une SNC ?

Gestion unique ou cogérée Signup and view all the answers

Quel est l'un des principaux devoirs d'un dirigeant dans une société ?

Agir conformément aux statuts de la société Signup and view all the answers

Quelles sont les conditions auxquelles doit se soumettre un dirigeant de personne morale ?

Désigner un représentant permanent Signup and view all the answers

Qui peut être nommé gérant dans une société unipersonnelle (EURL, SASU) ?

Un mineur émancipé avec autorisation Signup and view all the answers

Quelle est une condition pour la nomination des dirigeants d'une société ?

Ils doivent être choisis lors de l'assemblée générale Signup and view all the answers

Quel est le principal pouvoir des dirigeants dans une société de capitaux ?

Agir en toutes circonstances au nom de la société Signup and view all the answers

Quelle obligation n'incombe pas aux dirigeants ?

Fixer les salaires des employés sans restriction Signup and view all the answers

En cas de faute de gestion, quelle responsabilité les dirigeants peuvent-ils encourir ?

Responsabilité civile Signup and view all the answers

Quel type de société impose des limites strictes au pouvoir des dirigeants ?

Société de personnes Signup and view all the answers

Comment les nominations des dirigeants sont-elles rendues publiques ?

Par inscription au BODACC Signup and view all the answers

Quel type de personnes est soumis à des interdictions pour diriger une société ?

Les personnes condamnées et en faillite personnelle Signup and view all the answers

Les clauses limitatives de pouvoir des dirigeants dans une société de capitaux sont :

Inopposables aux tiers Signup and view all the answers

Quelle qualité est attendue d'un dirigeant dans la gestion de la société ?

Diligence dans sa mission Signup and view all the answers

Study Notes

Représentation de la société vis-à-vis des tiers

Une société doit avoir des organes de gestion.
Les représentants légaux, ou dirigeants sociaux, sont les seuls habilités à représenter la société auprès des tiers.
Les statuts peuvent restreindre les pouvoirs des dirigeants.
Le dirigeant de fait n'est pas officiellement mandaté mais s'immisce dans la gestion et prend des décisions.
Le dirigeant de droit est le dirigeant légal désigné par les associés.

Dirigeants selon le type de société

SA (Société Anonyme):
- Conception classique : dirigée par un directeur général (DG) ou un président du conseil d'administration (PCA) qui peut être aussi DG (PDG).
- Conception moderne : dirigée par un président du directoire ou un directeur général, supervisé par un conseil de surveillance.
SAS (Société par Actions Simplifiée):
- Conception moderne : dirigée par un président du directoire ou un directeur général, supervisé par un conseil de surveillance.
SARL, SNC, SCA et société civile:
- Dirigées par un ou plusieurs gérants.
GIE (Groupement d'Intérêt Economique):
- Dirigée par un administrateur.

Organes sociaux selon le type de société

SA:
- Conception classique : directeur général et président conseil d'administration.
- Conception dualiste : Conseil de surveillance, Président, éventuellement directeur général.
SAS:
- Mention statut : président/directeur général ou autre.
SARL, SNC, SCA et société civile:
- Gérance (unique ou cogérance).
Société en commandite par action:
- Conseil de surveillance.

Capacité et conditions des dirigeants

Les dirigeants peuvent être des personnes physiques ou morales (avec un représentant permanent).
Les dirigeants physiques doivent respecter les conditions de capacité légales.

Nomination des dirigeants

Les premiers dirigeants sont nommés lors de la création de la société.
Généralement nommés par les associés.
Les nominations suivantes sont faites en assemblée générale ou par des organes intermédiaires (Conseil d'administration).
Les nominations sont rendues publiques (SHAL, dépôt d'acte au greffier du Tribunal de commerce).

Pouvoirs des dirigeants

Respect de l'objet social et clauses limitatives.
Sociétés de capitaux : Pouvoirs étendus pour agir au nom de la société.
Sociétés de personnes : Pouvoirs limités par l'objet social.
Les décisions réservées aux assemblées générales ne peuvent pas être prises par les dirigeants.

Obligations des dirigeants

Respect de la loi, des statuts, diligence, loyauté vis-à-vis de la société et de ses associés, rendre compte annuellement.

Responsabilités des dirigeants

Civile: En cas de faute causant un préjudice à la société, aux associés ou aux tiers (ex: faute de gestion).
Pénale: En cas d'infractions (pour compte personnel ou pour la société).
Fiscale: En cas de manœuvres frauduleuses empêchant le recouvrement d'impôts.

Mise en œuvre de l'action en responsabilité

Action sociale (Ut Universi) : Exercice par les nouveaux dirigeants contre les anciens.
Action individuelle (Ut Singuli) : Exercice par les associés en cas d'inaction des dirigeants.

Cessation de fonctions

Les fonctions peuvent cesser pour divers motifs.
La révocation peut être sans motif (sans indemnité) ou avec juste motif (indemnités).

Rémunération

Décidée par les associés, fixe ou proportionnelle aux résultats.
Absence ou empêchement : rémunération due jusqu'à décision des associés.

Possibilité d'être salarié et dirigeant sous certaines conditions.
Fonctions différentes et subordination avec la société.
Conditions spécifiques pour les SA.

Droits et responsabilités des associés

Droits politiques et financiers:
- Droit d'information : Consultation des documents sociaux.
- Possibilité de poser des questions au dirigeant.
Droit de vote: Attaché à chaque part/action. Modalités selon les statuts (ex: AGO, AGE).
Droit de cession des titres: Variable selon la forme sociale.
Assemblées générales:
- AGO : Approbation des comptes et nomination de dirigeants.
- AGE : Modification des statuts.
Quorum et majorité: Fixés par la loi ou les statuts.
Responsabilité des associés:
- Obligation au passif social: Responsabilité pour les dettes de la société.
- Réglementations (sociétés à risque illimitées): Déterminée par la forme sociale.
- Conditions de responsabilité: Limite légale des responsabilités.

Responsabilité en matière commerciale

SNC et commandités: Responsabilité indéfinie solidaire des dettes sociales.
Obligation légale: Non modifiable par les statuts.

Responsabilité en matière civile

Sociétés civiles: Responsabilité proportionnelle à la part dans le capital social.
Responsabilité conjointe: Chaque associé est tenu du paiement qu'une part de la dette.

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Description

Ce quiz explore la représentation des sociétés vis-à-vis des tiers, ainsi que le rôle des dirigeants selon différents types de sociétés, comme la SA et la SAS. Apprenez qui sont les représentants légaux et comment leurs pouvoirs peuvent être restreints par les statuts de l'entreprise.