Guida alle SPA e conferimenti di capitale

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Questions and Answers

Quanto deve essere versato quando si conferisce denaro in una SPA con un capitale sociale di 50.000 euro?

75% del capitale sottoscritto

25% del capitale sottoscritto (correct)

50% del capitale sottoscritto

100% del capitale sottoscritto

Cosa si intende per capitale scoperto?

Il capitale che deve ancora essere versato in un secondo momento (correct)

Il capitale già versato dagli azionisti

Il capitale versato al momento della sottoscrizione

Il capitale totale della società

Se si conferiscono beni diversi dal denaro, quale percentuale deve essere versata immediatamente?

75% del capitale sottoscritto

100% del capitale sottoscritto (correct)

50% del capitale sottoscritto

25% del capitale sottoscritto

Qual è l'importo totale del capitale sociale per una SPA quando è sottoscritto?

50.000 euro Signup and view all the answers

Cosa si intende con 'norme' in un contesto commerciale?

Leggi che governano il comportamento commerciale Signup and view all the answers

Qual è il numero minimo di sottoscrittori richiesto per la validità dell'assemblea?

La metà dei sottoscrittori Signup and view all the answers

Qual è la forma richiesta per l'atto costitutivo di una società?

Atto pubblico Signup and view all the answers

Quali di questi elementi devono necessariamente essere inclusi nell'atto costitutivo?

Denominazione e sede della società Signup and view all the answers

Qual è l'importo minimo legale del capitale sociale?

50.000 euro Signup and view all the answers

È possibile conferire la propria opera come conferimento in natura?

No, non è possibile Signup and view all the answers

Che cosa rappresenta il valore complessivo dei conferimenti che i soci si impegnano ad effettuare?

Capitale sociale Signup and view all the answers

Quali conferimenti devono essere eseguiti immediatamente secondo la normativa?

Crediti e beni in natura Signup and view all the answers

Quali di questi punti riguarda la ripartizione degli utili?

Le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti Signup and view all the answers

Quale affermazione sui patti stipulati secondo l'art. 2341-bis è corretta?

Non possono avere durata superiore a cinque anni. Signup and view all the answers

Che cosa stabiliscono i patti riguardo all'esercizio del diritto di voto?

I soci devono concordare l'esercizio del diritto di voto insieme. Signup and view all the answers

QualiLIMITI ci sono riguardo al trasferimento delle azioni secondo l'art. 2341-bis?

Ci sono limiti imposti dai patti stipulati. Signup and view all the answers

Cosa caratterizza un sindacato di voto deliberante?

I soci devono seguire la determinazione della maggioranza. Signup and view all the answers

Qual è uno degli obiettivi principali dei patti stipulati secondo l'art. 2341-bis?

Stabilizzare gli assetti proprietari della società. Signup and view all the answers

Che effetto ha la stipula di un patto sugli assetti proprietari?

Conferisce una gestione più centralizzata e controllata. Signup and view all the answers

Cosa accade se un socio vuole esercitare il diritto di voto diversamente dalla maggioranza?

Deve rispettare la determinazione della maggioranza. Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni non è supportata dall'art. 2341-bis?

I patti devono essere limitati solo al voto. Signup and view all the answers

Qual è la principale differenza tra società chiuse e società aperte al mercato del capitale?

Le società chiuse non accedono al mercato del capitale di rischio. Signup and view all the answers

Quale fase non fa parte del processo di costituzione per pubblica sottoscrizione di una SPA?

Sottoscrizione delle obbligazioni Signup and view all the answers

Cosa deve essere indicato nel programma durante la costituzione di una SPA?

L'oggetto e il capitale della società Signup and view all the answers

Dopo la sottoscrizione del capitale sociale, quale deve essere il termine massimo per il versamento dei decimi di legge?

30 giorni Signup and view all the answers

Quale di queste affermazioni è vera riguardo l'assemblea costituente?

Accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione. Signup and view all the answers

Qual è il primo passo per la costituzione di una SPA per pubblica sottoscrizione?

La preparazione del programma da parte dei promotori. Signup and view all the answers

Cosa avviene dopo il completamento del versamento dovuto durante la costituzione di una SPA?

Si convoca l'assemblea dei sottoscrittori. Signup and view all the answers

In quale fase viene controllata la legittimità dell'atto da parte del notaio?

Nella fase del programma Signup and view all the answers

Qual è una delle caratteristiche tipologiche delle società per azioni (spa)?

I soci hanno responsabilità limitata. Signup and view all the answers

Cosa determina la misura della partecipazione agli utili di un socio?

L'entità del conferimento effettuato a favore della società. Signup and view all the answers

Quale affermazione è corretta riguardo alla compravendita di azioni in una società per azioni?

Le azioni sono sempre soggette ad approvazione da parte della società. Signup and view all the answers

In cosa differisce una quota da un'azione nella partecipazione sociale?

Le quote rappresentano diritti di amministrazione diversi rispetto alle azioni. Signup and view all the answers

Cosa implica la stabilità della compagine sociale in una società?

Che le partecipazioni sociali siano mantenute senza modificarle. Signup and view all the answers

Quali sono le conseguenze di avere una quota di partecipazione in una società con diversi soci?

La partecipazione può variare in base al conferimento. Signup and view all the answers

Quale affermazione è falsa riguardo alla cartolarizzazione delle partecipazioni sociali?

Si applica alla compravendita di azioni. Signup and view all the answers

Qual è la relazione tra il conferimento e i diritti sociali di un socio?

Maggiore è il conferimento, maggiori sono i diritti e i doveri. Signup and view all the answers

Quale affermazione è vera riguardo alle categorie speciali di azioni?

Dispongono di diritti diversi da quelli tipici previsti dalla legge. Signup and view all the answers

Quando un'assemblea speciale è necessaria?

Quando si vogliono modificare i diritti di una categoria. Signup and view all the answers

Qual è il requisito per l'approvazione delle deliberazioni nelle assemblee speciali?

Maggioranza qualificata. Signup and view all the answers

Qual è l'effetto della distribuzione di azioni gratuite ai soci e dipendenti?

Aumento del capitale sociale. Signup and view all the answers

Chi può ricevere azioni gratuite secondo la legge?

Soci e dipendenti della società. Signup and view all the answers

Cosa implica una deliberazione dell'assemblea generale che pregiudica i diritti di una categoria?

Richiede l'approvazione dell'assemblea speciale. Signup and view all the answers

Quale delle seguenti affermazioni descrive correttamente i diritti speciali di categoria?

Rappresentano diritti di gruppo. Signup and view all the answers

Quale affermazione sul funzionamento delle assemblee speciali è vera?

Si applica loro la disciplina delle assemblee straordinarie se le azioni non sono quotate. Signup and view all the answers

Study Notes

Società per Azioni

La riforma del 2003-2004 ha favorito la trasformazione di società di persone in società di capitali, richiedendo l'accordo unanime dei soci per tale modifica.
La principale caratteristica delle società di capitali è la limitazione di responsabilità dei soci, a differenza delle società di persone.
Le società di capitali hanno, di regola, lo scopo di lucro.

Società in Accomandita per Azioni (SAPA)

La SAPA presenta due categorie di soci: accomandatari e accomandanti, simili alla SAS, ma le partecipazioni sociali sono rappresentate da azioni.
La SAPA si avvicina strutturalmente alla società per azioni (SPA).
È un modello societario poco utilizzato.

Società a Responsabilità Limitata (SRL)

Le SRL sono flessibili e possono assomigliare a SPA o società di persone.
La caratteristica comune con le SPA è la limitata responsabilità dei soci.

Trasformazione delle società di capitali

La diversificazione delle società di capitali nasce dal desiderio del legislatore di renderle più adeguate alle esigenze degli operatori economici.

Interessi coinvolti

Interessi dei soci (limitazione di responsabilità)
Interessi dei creditori sociali (garanzia per i creditori)
Interessi della maggioranza e della minoranza dei soci (equilibrata gestione della società)
Interessi dei risparmiatori (investimenti fruttuosi)

Raccolta di capitale

La limitazione del rischio individuale e la possibilità di pronta mobilitazione degli investimenti facilitano la raccolta di capitali di rischio necessari alle grandi imprese.

Gruppi societari

I gruppi di società presentano problematiche giuridiche diverse da quelle delle singole società.
Le decisioni operative possono impattare negativamente su soci di minoranza e creditori.
La dimensione aziendale riduce l'autonomia negoziale dei soci.

Segmentazione delle SPA

Le società che ricorrono al mercato del capitale di rischio sono caratterizzate dalla presenza ampia del pubblico, mentre quelle di dimensione più ridotta rientrano nei parametri delle società di diritto comune.

Costituzione della SPA

Possono essere simultanea o per pubblica sottoscrizione.
La costituzione per pubblica sottoscrizione segue fasi precise: programma, adesioni, assemblea costituente e stipula dell'atto costitutivo.
L'atto costitutivo presenta dettagli sulle generalità dei soci, sede, attività, capitale sottoscritto e versato, azioni, emissione e circolazione, norme di riparto degli utili e eventuali benefici per i promotori.

Effetti della stipula dell'atto costitutivo

Vincola i contraenti e non consente il ritiro delle firme fino all'iscrizione nel Registro delle Imprese.
I conferimenti restano vincolati fino alla conclusione del processo di costituzione della società.
Se la società non si iscrive nel Registro delle Imprese entro 90 giorni, l’atto perde efficacia.
L'iscrizione consente l'acquisizione della personalità giuridica della società.

Società in formazione

Tra la stipula dell’atto costitutivo e l’iscrizione al Registro delle Imprese possono nascere diritti e obblighi.
Gli amministratori sono responsabili verso i terzi per le operazioni svolte in nome della società prima dell'iscrizione.
Quando l’iscrizione si perfeziona, la società assume la responsabilità delle operazioni.

Nullità della società

Le cause di nullità della società per azioni sono tassative e riguardano aspetti formali dell'atto costitutivo (es. mancanza di attributi, oppure oggetto illecito), per cui lo scioglimento della società è immediato per la causa di nullità.
Gli atti compiuti da essa dopo l'iscrizione sono validi a prescindere da eventuali ulteriori vizi, e quindi difficilmente annullabili.
La dichiarazione di nullità di un atto non pregiudica gli effetti degli atti, a condizione di rispettare il principio di buona fede.

Patti Parasociali

Accordi tra soci per regolare diritti sociali.
Hanno efficacia obbligatoria solo tra i soci che li hanno stipulati.
Il legislatore ne individua alcuni tipici, quelli che servono per limitare i rischi delle società aperte.
Hanno limiti di durata prefissati (generalmente 5 anni).
Nel caso di società che usano il mercato del capitale di rischio, devono essere pubblici (con conseguente trascrizione nel registro delle imprese).

Patti Parasociale e Spa che ricorrono al mercato dei capitali

I patti parasociali di questo tipo debbono essere comunicati alla società e dichiarati all'apertura di ogni assemblea, con relativa pubblicità.

Capitali sociali

La somma dei conferimenti dei soci.
Può essere costituito da denaro, beni e crediti.
Il valore deve essere coperto dal valore delle azioni, pena l'illegittimità dell'emissione delle azioni stesse.
In un'operazione di aumento del capitale, la società non può chiedere un numero di conferimenti inferiore al capitale.

Conferimento in natura

Deve essere oggetto di una stima certificata da un esperto nominato dal tribunale.
Il valore complessivo deve essere congruo al capitale.
La stima è provvisoria ed è soggetta a revisione entro 180gg.
Se il valore è inferiore a 1/5 del valore inizialmente attribuito, l’operazione è nulla.

Diritti degli azionisti

Diritti indipendenti dal numero di azioni possedute (es., diritto di accesso ai libri sociali).
Diritti che dipendono dalla quantità di azioni possedute (es., diritto di voto, diritto agli utili).
Azioni di categorie speciali (es., azioni con voto plurimo).

Diritti amministrativi principali

Diritto di voto.
Diritto di recesso.
Diritto di opzione (diritto di precedenza nell'aumento di capitale).

Azione proprie

La società può acquistare azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.
L'acquisto deve essere deliberato dall'assemblea ed è sottoposta a termini e limiti di durata, pena l'invalidità.
Le azioni non possono essere trattate come azioni normali.

Riduzione del capitale sociale

Tale operazione può avvenire per perdite o per liberazione dei soci dagli obblighi di versamento ancora dovuti.
La delibera deve essere oggetto di valutazione circa il pregiudizio che potrebbe derivare ai creditori.

Assemblea

In base al modello societario, un organo principale che decide gli indirizzi della società.
Si suddivide in ordinaria e straordinaria.
Ha diverse competenze in relazione a cosa sta decidendo in quell'assemblea.
I quorum sono fondamentali per la validità e l'efficacia delle deliberazioni, si articolano in quorum costitutivo e quorum deliberativo.

Amministratori

Esercitano la gestione nell'interesse sociale.
La nomina spetta all'assemblea, lo statuto può prevedere poteri maggiori in determinate circostanze.
Può essere unico, se previsto nello statuto, o pluripersonale (consiglio di amministrazione).
Soggetti possono essere anche non soci, in base allo statuto.
Hanno obblighi riguardo all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, per la tempestiva gestione delle crisi.

Soci in mora

I soci possono essere in mora se non effettuano i versamenti dovuti sulle azioni.
In tal caso, i loro diritti di voto possono essere sospesi, e la società può procedere con l'alienazione delle loro azioni.

Norme per particolari forme di azioni

Azioni riscattabili (le azioni sono acquistabili dalla società o dagli altri soci in specifiche circostanze).

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Description

Questo quiz esplora le principali nozioni relative alle società per azioni (SPA) e i processi di conferimento di capitale. Scopri i requisiti legali, le percentuali di versamento e le norme fondamentali che regolano queste entità. Testa la tua conoscenza sulle modalità di adesione e sui diritti dei soci.