Guida alle SPA e conferimenti di capitale

Società per Azioni

• La riforma del 2003-2004 ha favorito la trasformazione di società di persone in società di capitali, richiedendo l'accordo unanime dei soci per tale modifica.
• La principale caratteristica delle società di capitali è la limitazione di responsabilità dei soci, a differenza delle società di persone.
• Le società di capitali hanno, di regola, lo scopo di lucro.

Società in Accomandita per Azioni (SAPA)

• La SAPA presenta due categorie di soci: accomandatari e accomandanti, simili alla SAS, ma le partecipazioni sociali sono rappresentate da azioni.
• La SAPA si avvicina strutturalmente alla società per azioni (SPA).
• È un modello societario poco utilizzato.

Società a Responsabilità Limitata (SRL)

• Le SRL sono flessibili e possono assomigliare a SPA o società di persone.
• La caratteristica comune con le SPA è la limitata responsabilità dei soci.

Trasformazione delle società di capitali

• La diversificazione delle società di capitali nasce dal desiderio del legislatore di renderle più adeguate alle esigenze degli operatori economici.

Interessi coinvolti

• Interessi dei soci (limitazione di responsabilità)
• Interessi dei creditori sociali (garanzia per i creditori)
• Interessi della maggioranza e della minoranza dei soci (equilibrata gestione della società)
• Interessi dei risparmiatori (investimenti fruttuosi)

Raccolta di capitale

• La limitazione del rischio individuale e la possibilità di pronta mobilitazione degli investimenti facilitano la raccolta di capitali di rischio necessari alle grandi imprese.

Gruppi societari

• I gruppi di società presentano problematiche giuridiche diverse da quelle delle singole società.
• Le decisioni operative possono impattare negativamente su soci di minoranza e creditori.
• La dimensione aziendale riduce l'autonomia negoziale dei soci.

Segmentazione delle SPA

• Le società che ricorrono al mercato del capitale di rischio sono caratterizzate dalla presenza ampia del pubblico, mentre quelle di dimensione più ridotta rientrano nei parametri delle società di diritto comune.

Costituzione della SPA

• Possono essere simultanea o per pubblica sottoscrizione.
• La costituzione per pubblica sottoscrizione segue fasi precise: programma, adesioni, assemblea costituente e stipula dell'atto costitutivo.
• L'atto costitutivo presenta dettagli sulle generalità dei soci, sede, attività, capitale sottoscritto e versato, azioni, emissione e circolazione, norme di riparto degli utili e eventuali benefici per i promotori.

Effetti della stipula dell'atto costitutivo

• Vincola i contraenti e non consente il ritiro delle firme fino all'iscrizione nel Registro delle Imprese.
• I conferimenti restano vincolati fino alla conclusione del processo di costituzione della società.
• Se la società non si iscrive nel Registro delle Imprese entro 90 giorni, l’atto perde efficacia.
• L'iscrizione consente l'acquisizione della personalità giuridica della società.

Società in formazione

• Tra la stipula dell’atto costitutivo e l’iscrizione al Registro delle Imprese possono nascere diritti e obblighi.
• Gli amministratori sono responsabili verso i terzi per le operazioni svolte in nome della società prima dell'iscrizione.
• Quando l’iscrizione si perfeziona, la società assume la responsabilità delle operazioni.

Nullità della società

• Le cause di nullità della società per azioni sono tassative e riguardano aspetti formali dell'atto costitutivo (es. mancanza di attributi, oppure oggetto illecito), per cui lo scioglimento della società è immediato per la causa di nullità.
• Gli atti compiuti da essa dopo l'iscrizione sono validi a prescindere da eventuali ulteriori vizi, e quindi difficilmente annullabili.
• La dichiarazione di nullità di un atto non pregiudica gli effetti degli atti, a condizione di rispettare il principio di buona fede.

Patti Parasociali

• Accordi tra soci per regolare diritti sociali.
• Hanno efficacia obbligatoria solo tra i soci che li hanno stipulati.
• Il legislatore ne individua alcuni tipici, quelli che servono per limitare i rischi delle società aperte.
• Hanno limiti di durata prefissati (generalmente 5 anni).
• Nel caso di società che usano il mercato del capitale di rischio, devono essere pubblici (con conseguente trascrizione nel registro delle imprese).

Patti Parasociale e Spa che ricorrono al mercato dei capitali

• I patti parasociali di questo tipo debbono essere comunicati alla società e dichiarati all'apertura di ogni assemblea, con relativa pubblicità.

Capitali sociali

• La somma dei conferimenti dei soci.
• Può essere costituito da denaro, beni e crediti.
• Il valore deve essere coperto dal valore delle azioni, pena l'illegittimità dell'emissione delle azioni stesse.
• In un'operazione di aumento del capitale, la società non può chiedere un numero di conferimenti inferiore al capitale.

Conferimento in natura

• Deve essere oggetto di una stima certificata da un esperto nominato dal tribunale.
• Il valore complessivo deve essere congruo al capitale.
• La stima è provvisoria ed è soggetta a revisione entro 180gg.
• Se il valore è inferiore a 1/5 del valore inizialmente attribuito, l’operazione è nulla.

Diritti degli azionisti

• Diritti indipendenti dal numero di azioni possedute (es., diritto di accesso ai libri sociali).
• Diritti che dipendono dalla quantità di azioni possedute (es., diritto di voto, diritto agli utili).
• Azioni di categorie speciali (es., azioni con voto plurimo).

Diritti amministrativi principali

• Diritto di voto.
• Diritto di recesso.
• Diritto di opzione (diritto di precedenza nell'aumento di capitale).

Azione proprie

• La società può acquistare azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.
• L'acquisto deve essere deliberato dall'assemblea ed è sottoposta a termini e limiti di durata, pena l'invalidità.
• Le azioni non possono essere trattate come azioni normali.

Riduzione del capitale sociale

• Tale operazione può avvenire per perdite o per liberazione dei soci dagli obblighi di versamento ancora dovuti.
• La delibera deve essere oggetto di valutazione circa il pregiudizio che potrebbe derivare ai creditori.

Assemblea

• In base al modello societario, un organo principale che decide gli indirizzi della società.
• Si suddivide in ordinaria e straordinaria.
• Ha diverse competenze in relazione a cosa sta decidendo in quell'assemblea.
• I quorum sono fondamentali per la validità e l'efficacia delle deliberazioni, si articolano in quorum costitutivo e quorum deliberativo.

Amministratori

• Esercitano la gestione nell'interesse sociale.
• La nomina spetta all'assemblea, lo statuto può prevedere poteri maggiori in determinate circostanze.
• Può essere unico, se previsto nello statuto, o pluripersonale (consiglio di amministrazione).
• Soggetti possono essere anche non soci, in base allo statuto.
• Hanno obblighi riguardo all'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, per la tempestiva gestione delle crisi.

Soci in mora

• I soci possono essere in mora se non effettuano i versamenti dovuti sulle azioni.
• In tal caso, i loro diritti di voto possono essere sospesi, e la società può procedere con l'alienazione delle loro azioni.

Norme per particolari forme di azioni

• Azioni riscattabili (le azioni sono acquistabili dalla società o dagli altri soci in specifiche circostanze).

Questo quiz esplora le principali nozioni relative alle società per azioni (SPA) e i processi di conferimento di capitale. Scopri i requisiti legali, le percentuali di versamento e le norme fondamentali che regolano queste entità. Testa la tua conoscenza sulle modalità di adesione e sui diritti dei soci.