Conferimenti nelle Società di Capitali

Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. Questo tipo di conferimento garantisce un valore universale.

Il 25% del capitale sottoscritto deve essere versato presso una banca al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo. Questo garantisce una certa solvibilità fin dall'inizio.

Le azioni corrispondenti a conferimenti in natura o crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. Questo significa che il valore del bene o credito è riconosciuto fin dall'inizio.

Se manca un socio, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni. Questo assicura che il capitale sociale non diminuisca in modo rapido.

Le prestazioni di opera o servizi non sono accettate come conferimenti. Questo perché il loro valore è difficile da valutare e potrebbe variare nel tempo.

Se un socio non esegue i pagamenti dovuti entro 15 giorni dalla pubblicazione di una diffida, gli amministratori possono offrire le sue azioni agli altri soci. Questo evita che il mancato pagamento pregiudichi la società.

Il capitale sociale, che rappresenta il valore della società, non può diminuire a meno di procedure specifiche. Questo garantisce la solidità finanziaria della società.

Il capitale sociale è formato dai conferimenti dei soci. Ogni socio contribuisce in proporzione alla sua partecipazione nella società.

Se un socio non paga il conferimento dovuto, gli amministratori possono offrire le azioni del socio moroso agli altri soci. Se gli altri soci non sono interessati, le azioni vengono vendute a rischio del socio moroso tramite una banca o un intermediario autorizzato.

Se la vendita delle azioni del socio moroso non ha successo, gli amministratori possono dichiarare la decadenza del socio e acquistare le azioni della società. La società ha un anno per vendere le azioni. Se la vendita non avviene entro l'anno, le azioni vengono annullate e il capitale sociale viene ridotto.

Se il socio non paga il conferimento, non può esercitare il diritto di voto finché il problema non viene risolto.

Una società può essere costituita con conferimenti di beni in natura o crediti, ma questi devono essere valutati da un esperto indipendente designato dal tribunale.

L'esperto deve preparare una relazione giurata che descriva i beni o i crediti conferiti, il loro valore e i criteri di valutazione utilizzati. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

L'esperto è responsabile dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi in caso di errori di valutazione.

Gli amministratori della società devono controllare la valutazione dell'esperto entro 180 giorni dall'iscrizione della società. Se trovano fondati motivi, possono richiedere una nuova valutazione.

Fino a quando la valutazione non è stata controllata, le azioni corrispondenti ai conferimenti non possono essere vendute.

Se la valutazione dei beni in natura o dei crediti è inferiore del 20% rispetto al valore dichiarato, la società deve ridurre il capitale sociale annullando le azioni scoperte.

Nel caso di una valutazione inferiore, il socio può scegliere di versare la differenza di valore o di recedere dalla società. Se recede, ha diritto alla restituzione del suo conferimento.

La società può acquistare beni o crediti dai promotori, fondatori, soci o amministratori solo se l'assemblea ordinaria lo autorizza.

L'alienante deve presentare una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale o la documentazione secondo l'articolo 2343-ter, che descriva i beni o i crediti, il loro valore, i criteri di valutazione utilizzati e l'attestazione che il valore non è inferiore al corrispettivo.

La normativa italiana sul diritto societario si occupa di regolamentare le situazioni in cui un socio non paga il conferimento dovuto o quando si effettuano conferimenti di beni in natura o crediti.

L'assemblea dei soci deve autorizzare l'acquisto di beni da parte della società dagli amministratori, promotori, fondatori o soci nei due anni successivi all'iscrizione della società nel registro delle imprese, se il valore supera il decimo del capitale sociale.

La relazione di stima, allegata al verbale dell'assemblea, è obbligatoria per l'acquisto di beni dagli amministratori, promotori, fondatori o soci nei due anni successivi all'iscrizione della società nel registro delle imprese.

Le operazioni correnti di una società, quali gli acquisti necessari per lo svolgimento tipico dell'attività, non richiedono l'autorizzazione dell'assemblea.

Le condizioni normali per l'acquisto di beni si verificano quando il prezzo è in linea con le condizioni di mercato e non favorisce l'alienante.

Gli amministratori sono responsabili di valutare la normalità delle condizioni di acquisto e di attivare la procedura di autorizzazione se necessario.

Se i valori mobiliari o gli strumenti del mercato monetario sono negoziati su un mercato regolamentato da almeno sei mesi, non è necessaria la relazione di stima

Il fair value è il valore di mercato di un bene in natura o un credito, determinato in base ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea.

Se il valore di un bene in natura o un credito corrisponde al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente, non è necessaria la relazione di stima.

Un esperto indipendente può valutare i beni in natura o i crediti conferiti, a condizione che la valutazione sia conforme ai principi e criteri riconosciuti e non sia datata più di sei mesi.

La documentazione che comprova il valore attribuito ai conferimenti, inclusa la valutazione dell'esperto se applicabile, deve essere allegata all'atto costitutivo.

L'esperto che fornisce una valutazione per il conferimento di beni o crediti è responsabile dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.

L'articolo 2343-ter prevede delle eccezioni alle procedure descritte nell'articolo 2343, semplificando il conferimento di beni o crediti in alcune circostanze.

Il valore attribuito ai valori mobiliari o agli strumenti del mercato monetario conferiti non deve superare il prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su un mercato regolamentato nei sei mesi precedenti al conferimento.

La relazione di stima non è necessaria per il conferimento di valori mobiliari o strumenti del mercato monetario se il valore attribuito è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su un mercato regolamentato nei sei mesi precedenti.

Il valore attribuito ai beni in natura o ai crediti conferiti non deve superare il valore risultante da una valutazione indipendente, conforme ai principi riconosciuti e effettuata non oltre sei mesi prima del conferimento.

L'esperto che redige la valutazione di conferimento non deve necessariamente essere iscritto al Registro dei Revisori Legali, ma deve dimostrare indipendenza e adeguata professionalità.

La documentazione da allegare all'atto costitutivo comprende il bilancio utilizzato per il conferimento, le relazioni del revisore legale dei conti e la delibera assembleare di approvazione del bilancio.

L'atto costitutivo può prevedere l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, come la prestazione di lavoro o servizi.

Le azioni a cui è connesso l'obbligo di prestazione accessoria devono essere nominative e non trasferibili senza il consenso degli amministratori.

In una società per azioni (S.p.A.) i contributi in opera (lavoro o servizi) sono vietati, mentre sono ammessi nelle società in nome collettivo (S.n.c.).

La società a responsabilità limitata (S.r.l.) può accettare conferimenti in opera, risultando un 'ponte' tra le società di persone e le società di capitali.

La partecipazione sociale è rappresentata da azioni, che rappresentano frazioni del capitale sociale.

Il valore nominale di un'azione indica la sua frazione del capitale sociale.

Il valore nominale di tutte le azioni emesse da una società deve essere identico.

Il valore reale di un'azione è la sua parte di patrimonio netto della società.

Il valore di mercato di un'azione si applica quando è quotata in un mercato regolamentato.

Le azioni conferiscono uguali diritti ai soci, indipendentemente dalla loro quantità.

Esistono diritti che dipendono dal numero di azioni possedute, come il diritto di impugnare decisioni assembleari.

È possibile modificare le soglie per l'esercizio di alcuni diritti, ma solo per semplificare il processo e non per renderlo più complesso.

La norma consente ai dipendenti di diventare soci della società attraverso l'acquisto di azioni. Il processo prevede due fasi: la prima fase prevede l'accantonamento degli utili a riserva vincolata a favore dei dipendenti. La seconda fase prevede la trasformazione della riserva in capitale mediante emissione di azioni che vengono assegnate ai dipendenti.

Ogni azione di una società per azioni conferisce al suo titolare il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione.

La società può emettere azioni dotate di diritti patrimoniali correlati ai risultati di un determinato settore dell'attività sociale. Lo statuto stabilisce i criteri per individuare i costi e i ricavi del settore, le modalità di rendicontazione e i diritti attribuiti a queste azioni.

Le azioni privilegiate sono azioni che conferiscono al loro titolare particolari vantaggi patrimoniali, come una maggiorazione rispetto alla percentuale di utili spettanti al titolare di azioni ordinarie.

Lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti o con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni.

Lo statuto può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.

Le azioni con diritto di voto limitato a particolari argomenti consentono di controllare il processo decisionale solo su determinati temi specificati nello statuto.

Le azioni con diritto di voto subordinato al verificarsi di specifiche condizioni consentono di esercitare il diritto di voto solo in determinate circostanze.

Lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo, anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni.

Gli strumenti finanziari, come le azioni di risparmio, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati, come la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione.

Il valore complessivo delle azioni con limitazioni al diritto di voto (ad esempio, azioni con voto limitato o subordinato) non può superare la metà del valore del capitale sociale.

La regola "un’azione, un voto" non è più da considerarsi un principio generale delle società per azioni, poiché lo statuto può modulare l'attribuzione dei diritti di voto.

Le azioni rappresentano una quota di partecipazione al capitale sociale di una società e quindi al suo patrimonio, esponendo il possessore al rischio di perdite.

Lo statuto può prevedere la creazione di azioni prive del diritto di voto senza dover bilanciare la soppressione del diritto di voto con benefici patrimoniali.

Le obbligazioni rappresentano un debito contratto dalla società, che deve essere restituito con interessi. Non comportano il rischio di perdite per il possessore.

Gli strumenti finanziari ibridi combinano caratteristiche sia azionarie che obbligazionarie, offrendo ai possessori un profilo di rischio e rendimento intermedio.

Gli strumenti finanziari ibridi possono essere a contenuto prevalentemente azionario o obbligazionario, a seconda delle specifiche condizioni definite nello statuto della società.

Gli strumenti finanziari ibridi non sono scambiati in cambio di un conferimento, ma in cambio di un apporto, come una partecipazione in un'associazione, e possono entrare a far parte del patrimonio netto della società.

L'azione rappresenta la più piccola unità di partecipazione al capitale sociale. Non è possibile frazionare ulteriormente un'azione.

I diritti legati a un'azione (es: voto, dividendi) non possono essere assegnati a persone diverse dal suo titolare.

Quando un'azione è posseduta da più persone, un rappresentante comune decide come esercitare i diritti.

Tutte le azioni hanno lo stesso valore nominale e conferiscono gli stessi diritti ai loro possessori.

Lo Statuto può prevedere diverse categorie di azioni, con diritti diversi, ma all'interno della stessa categoria, i diritti sono uguali.

I diritti derivanti dalle azioni si classificano in tre categorie: indipendenti dal numero di azioni, proporzionali al numero di azioni, e relativi a una certa percentuale del capitale sociale.

L'assemblea straordinaria può decidere di assegnare agli impiegati della società speciali azioni, con diritti specifici, come parte degli utili.

In alternativa alle azioni, l'assemblea straordinaria può decidere di assegnare agli impiegati strumenti finanziari, con diritti patrimoniali o amministrativi, ma senza diritto di voto in assemblea.

Il diritto di intervento in assemblea è indipendente dal numero di azioni possedute. Ogni azionista, anche con un'unica azione, ha diritto di partecipare.

Il diritto di voto in assemblea è proporzionale al numero di azioni possedute. Più azioni si hanno, maggiore è l'influenza sulle decisioni.

Il diritto di opzione è proporzionale al numero di azioni possedute. Consente di acquistare nuove azioni in proporzione alla propria partecipazione.

I diritti della minoranza garantiscono ai soci che detengono una piccola quota del capitale sociale di proteggere i propri interessi.

Il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari invalide tutela gli interessi degli azionisti.

Il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea permette agli azionisti di portare all'ordine del giorno questioni importanti.

Le stock options sono azioni speciali che permettono agli impiegati di acquistare azioni a un prezzo fisso in un momento futuro.

Le azioni con diritto di voto permettono agli impiegati di partecipare alle decisioni aziendali, oltre ad avere una quota di partecipazione.