Droit des sociétés - Actions sociales et dirig.

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Questions and Answers

Quel est le délai de prescription pour les actions sociales par rapport au fait dommageable ?

5 ans

2 ans

3 ans (correct)

4 ans

Qui représente normalement la société dans une action sociale ?

Le mandataire ad hoc

Le président du conseil d'administration

Un actionnaire

Le dirigeant (correct)

Qu'est-ce qu'une action ut singuli permet à un associé de faire ?

Réclamer des frais à la société

Agir au nom de la société pour un préjudice subi par celle-ci (correct)

Agir seul sans implication de la société

Agir contre la société

Pour qu'un associé engage une action individuelle, quel type de préjudice doit-il démontrer ?

Préjudice personnel Signup and view all the answers

À quelles conditions la responsabilité du dirigeant peut-elle être engagée par une tierce victime ?

S'il y a une faute détachable de ses fonctions sociales Signup and view all the answers

Quelles professions empêchent une personne d'être dirigeant ?

Avocats Signup and view all the answers

Quelle est la limite de mandats d'administrateur pour une personne physique en France ?

5 mandats Signup and view all the answers

Quelle mention est obligatoire dans le K-BIS pour la nomination des dirigeants ?

Leur nationalité Signup and view all the answers

Quel effet la publication a-t-elle sur la nomination des dirigeants ?

Elle la rend opposable Signup and view all the answers

Quels mandats ne sont pas pris en compte dans la limitation du cumul ?

Mandats à l'étranger Signup and view all the answers

La théorie du mandat apparent peut-elle s'appliquer même si la nomination a été publiée ?

Oui, si les conditions de cette théorie sont réunies Signup and view all the answers

Quel type de gérance peuvent exercer les fonctionnaires sans contrevenir à la loi ?

Gérance non rémunérée Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui permet d'opposer un acte d'un représentant sans pouvoir au représenté ?

Le comportement du représentant Signup and view all the answers

Dans quel type de société un directoire dirige la société ?

Société par actions dualiste Signup and view all the answers

Qui peut être considéré comme un dirigeant de fait ?

Une personne sans mandat social ayant pris des décisions Signup and view all the answers

Quelle sanction peut encourir un dirigeant de fait en cas d'insuffisance d'actif ?

Une responsabilité pénale Signup and view all the answers

Quel est le rôle principal d'un conseil d'administration dans une société anonyme moniste ?

Gérer la direction interne Signup and view all the answers

Qu'indique l'article L651-2 du code de commerce concernant la responsabilité des dirigeants ?

Les dirigeants peuvent être tenus pour responsables pour des insuffisances d'actifs Signup and view all the answers

Quel est un aspect fondamental de la définition du dirigeant de fait ?

Il doit exercer une activité positive de gestion Signup and view all the answers

Quelle est la principale caractéristique d'un dirigeant de droit ?

Sa fonction est prévue par les statuts ou la loi Signup and view all the answers

Dans combien de cas la responsabilité d'un membre du conseil d'administration peut-elle être engagée pour insuffisance d'actif ?

Quand aucune décision n’est contestée Signup and view all the answers

Quel est l'effet principal de la violation de l'article 1161 du code civil ?

L'acte est nul Signup and view all the answers

À qui s'applique l'article 1161 après la loi de ratification de 2018 ?

Aux personnes physiques uniquement Signup and view all the answers

Quelle est la procédure d'autorisation pour les conventions règlementées dans les sociétés anonymes ?

Autorisation préalable, rapport à l'assemblée, exclusion de vote Signup and view all the answers

Quelle sanction s'applique en cas d'absence d'autorisation préalable pour une convention dommageable à la société ?

Nullité facultative Signup and view all the answers

Quelles conventions sont interdites pour les administrateurs selon l'article L225-43 ?

Emprunter auprès de la société Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui est inclus dans les conventions règlementées selon l'article L225-38 ?

Conventions impliquant un dirigeant bénéficiant indirectement Signup and view all the answers

Quelle conséquence a la désapprobation par l'assemblée générale sur la validité d'une convention ?

Elle n'affecte pas la validité de la convention Signup and view all the answers

Quelles opérations sont considérées comme exceptions aux conventions règlementées ?

Opérations courantes à des conditions normales Signup and view all the answers

Quelles responsabilités peuvent être engagées sur une convention non autorisée ?

Responsabilité des intéressés et administrateurs Signup and view all the answers

Dans le cadre des SAS et SARL, quel est le régime par rapport aux conventions règlementées ?

Les régimes sont plus souples et il n'y a pas de nullité des conventions Signup and view all the answers

Quels sont les pouvoirs du dirigeant en rapport avec les tiers, selon la forme sociale de l'entreprise?

Ils peuvent être très étendus sauf contrainte légale spécifique. Signup and view all the answers

Quel article régit les pouvoirs du gérant dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) en cas d'absence de disposition spécifique?

Art L221-4 Signup and view all the answers

Quelles conséquences peuvent survenir si un dirigeant ne respecte pas les statuts de son entreprise?

Il peut être tenu responsable des actes accomplis. Signup and view all the answers

Pourquoi des conventions particulières nécessitent-elles une autorisation préalable du conseil d'administration?

Pour éviter des conflits d'intérêts. Signup and view all the answers

Quel est le rôle des clauses statutaires concernant les pouvoirs d'un dirigeant vis-à-vis des tiers?

Elles peuvent limiter les pouvoirs mais ne sont pas opposables aux tiers. Signup and view all the answers

Qui doit autoriser une convention entre une société et ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote?

Le conseil d'administration Signup and view all the answers

Qu'est-ce qui peut se passer si un dirigeant engage la société au-delà de l'objet social?

Cela n'a pas d'impact sur la société, peu importe la connaissance du tiers. Signup and view all the answers

Quel est l'impact des statuts sur les pouvoirs internes du dirigeant dans une société?

Les statuts peuvent limiter les pouvoirs d'un dirigeant. Signup and view all the answers

Quel type de dirigeants est concerné par l'article L225-38 en ce qui concerne les conventions règlementées?

Directeur général, administrateurs et actionnaires majoritaires. Signup and view all the answers

Dans le cas où les pouvoirs d'un dirigeant sont limités par une clause statutaire, cela affecte-t-il la validité des actes accomplis vis-à-vis des tiers?

Non, elles ne sont pas opposables aux tiers. Signup and view all the answers

Study Notes

Fiche Chapitre 4 : Les Dirigeants

Le mandataire social est désigné par la loi ou les statuts pour diriger une société sans subordination juridique. Tous les dirigeants n'engagent pas la société. Dans une Société Anonyme (SA), seul le directeur général peut engager la société, tandis que les administrateurs agissent collectivement via le conseil d'administration.
Dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL), les associés nomment directement le gérant.
Dans une SA avec conseil d'administration, les administrateurs sont élus par l'assemblée des actionnaires, mais le PDG est nommé par le conseil.
Dans une Société par Actions Simplifiée (SAS), les statuts déterminent les modalités de nomination du président, soit par les associés, soit par un organe désigné par eux.

Conditions de la Nomination d'un Dirigeant (juridiquement)

Capacité: Le dirigeant doit avoir la capacité contractuelle mais pas forcément être un commerçant.
Qualité d'associé: La qualité d'associé dépend de la forme sociale. Par exemple, dans une SA, la présence de l'administrateur comme actionnaire n'est plus obligatoire.
Sexe: La loi impose un quota de 40% de femmes dans les conseils d'administration des grandes entreprises et des sociétés cotées.
Incompatibilités: Certaines professions (avocats, notaires, fonctionnaires) ou situations (faillite, minorité) empêchent d'être dirigeant. Les dirigeants étrangers doivent respecter le droit français.
Cumul de mandats: Le cumul de mandats est limité à 5 mandats d'administrateur en France, et les mandats au sein d'un même groupe ne comptent que pour 1.

Théorie du Mandat Apparent

La théorie du mandat apparent permet à une personne d'être engagée par un mandat apparent si le tiers a légitimement cru à l'existence de ce mandat, sans avoir vérifié les pouvoirs. Cette théorie est reconnue lors de litiges.

Dirigeant de Fait

Un dirigeant de fait est une personne qui, sans rôle juridique officiel, prend des décisions et prend en charge la gestion d'une société.

Pouvoirs du Dirigeant

Les pouvoirs du dirigeant varient en fonction de la forme sociale et sont généralement déterminés par les statuts de la société.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du dirigeant pour les actions internes ou externes.
Les limitations des statuts concernant les actes du dirigeant envers les tiers ne sont pas opposables aux tiers si l'information n'est pas publiée correctement.

Restrictions Particuliéres

Pour certaines conventions entre la société et des parties influentes (ex: actionnaires avec 10% des droits de vote, directeur général, etc), une autorisation préalable du conseil d'administration est requise.
Des conventions entre le dirigeant et son entreprise liée (ex: associé) sont également soumises à une autorisation préalable du conseil.
Ces mesures sont prises pour éviter les conflits d'intérêts.

Rémunération du Dirigeant

Plusieurs formes de rémunération sont utilisées (fixe, variable, jetons de présence, primes, etc.). Les dirigeants peuvent aussi être rémunérés par dividendes.
Les administrateurs des sociétés anonymes peuvent être salariés, mais leur nombre ne peut dépasser un tiers des administrateurs.

Obligations et Responsabilités du Dirigeant

Les dirigeants ont des obligations d'information envers l'organe de la société (conseil d'administration, assemblée générale) et les associés.
Ils doivent agir loyalement dans l'intérêt social de la société.
La responsabilité civile d'un dirigeant peut être engagée pour des préjudices en interne ou externe. Il y a une limite de 3 ou 5 ans pour la prescription des actions en cas de faute.
La responsabilité pénale d'un dirigeant peut être engagée pour des infractions non spécifiques ou spécifiques au droit des sociétés.

Responsabilité Fiscale

Les dirigeants peuvent être tenus responsables des obligations fiscales de la société.

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Description

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