Decreto sobre Empresas Estatais

Âmbito de Aplicação e Definições

• Este decreto regulamenta a Lei nº 13.303/2016 no âmbito da União, que trata do estatuto jurídico das empresas estatais (empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias).
• As regras do decreto aplicam-se, no que couber, também às empresas estatais no exterior e transnacionais.
• Empresa estatal é definida como entidade de direito privado com a maioria do capital votante pertencente direta ou indiretamente à União.
• Empresa pública é aquela em que a União detém diretamente a maioria do capital votante e o capital social é exclusivamente público.
• Sociedade de economia mista é aquela cuja maioria das ações com direito a voto é detida diretamente pela União, mas admite participação de capital privado.
• Subsidiária é a empresa estatal cuja maioria do capital votante pertence direta ou indiretamente a uma empresa pública ou sociedade de economia mista.
• Conglomerado estatal é o conjunto formado por uma empresa pública ou sociedade de economia mista e suas subsidiárias.
• Sociedade privada é uma entidade de direito privado cujo capital votante majoritário não pertence à União, estados, Distrito Federal ou municípios, direta ou indiretamente.
• Administradores são os membros do Conselho de Administração e da Diretoria de uma empresa estatal.
• Subsidiárias integrais e outras sociedades com controle acionário majoritário da empresa estatal também se incluem na definição de subsidiária.

Constituição da Empresa Estatal

• A exploração de atividade econômica pela União é realizada por meio de empresas estatais.
• A criação de empresas públicas ou sociedades de economia mista requer autorização legal prévia, indicando um relevante interesse coletivo ou imperativo de segurança nacional, conforme o art. 173 da Constituição Federal.
• O estatuto social da empresa estatal deve explicitar o relevante interesse coletivo ou imperativo de segurança nacional que justifica sua existência.
• A criação de subsidiárias, inclusive no exterior, também depende de autorização legal prévia, que pode constar na lei de criação da controladora (empresa pública ou sociedade de economia mista).
• Se a autorização legislativa para a subsidiária for genérica, o Conselho de Administração da estatal deve aprovar individualmente a criação de cada subsidiária.
• O objeto social da subsidiária deve estar ligado ao da estatal controladora.

Participações Minoritárias

• A participação de uma empresa estatal em uma sociedade privada depende de:
  • Autorização legal prévia (podendo estar na lei de criação da estatal investidora).
  • Vinculação com o objeto social da estatal investidora.
  • Autorização do Conselho de Administração para cada empresa, se a autorização legislativa for genérica.
• A autorização legal não se aplica a operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da empresa estatal.
• Uma empresa estatal com autorização para criar subsidiárias e participar de outras empresas pode constituir uma subsidiária cujo objeto seja participar minoritariamente de outras sociedades.
  • O estatuto social necessita autorizar expressamente a constituição da subsidiária como empresa de participações e cada investimento deve estar vinculado ao plano de negócios.
• O Conselho de Administração da empresa de participações pode delegar à Diretoria a competência para autorizar participações minoritárias, dentro dos limites definidos pelo Conselho.
• O direito de preferência e prioridade para manter a participação em uma sociedade não exige a autorização do Conselho de Administração.
• Empresas estatais com participação de até 50% do capital votante em outras empresas devem ter uma política de participações societárias com práticas de governança e controle proporcionais aos riscos e relevância do negócio.
• A política deve ser aprovada pelo Conselho de Administração (ou da controladora, se não houver) e incluir:
  • Documentos e informações estratégicas do negócio.
  • Relatório da execução do orçamento de capital e investimentos.
  • Informe sobre a execução da política de transações com partes relacionadas.
  • Análise das condições de alavancagem financeira.
  • Avaliação de inversões financeiras e alienação de bens.
  • Relatório de risco das contratações.
  • Informe sobre a execução de projetos relevantes.
  • Relatório de cumprimento de condicionantes socioambientais.
  • Avaliação das necessidades de novos aportes e riscos de redução na rentabilidade.
  • Outros relatórios relevantes.

Regime Societário das Empresas Estatais

• A sociedade de economia mista adota a forma de sociedade anônima e está sujeita à Lei nº 6.404/76, com exceções na quantidade mínima de membros do Conselho de Administração, no prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal e nas regras para propor ação de reparação por abuso do poder de controle.
• As regras referentes à sociedade de economia mista aplicam-se às suas subsidiárias, exceto quanto à constituição facultativa do Conselho de Administração e à possibilidade de adotar a forma de sociedade limitada para subsidiárias em liquidação.
• Empresas estatais com registro na CVM também se sujeitam à Lei nº 6.385/76.
• A empresa pública adota, preferencialmente, a forma de sociedade anônima, que é obrigatória para suas subsidiárias.
• A empresa pública não pode lançar debêntures ou outros títulos conversíveis em ações, nem emitir partes beneficiárias.
• As empresas estatais devem seguir as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras da Lei nº 6.404/76 e normas da CVM, incluindo auditoria independente por auditor registrado na CVM.
• As empresas estatais devem elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las eletronicamente.

Transparência

• As empresas estatais devem observar requisitos mínimos de transparência.
• Elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas e seus impactos econômico-financeiros, mensuráveis por meio de indicadores objetivos.
• Adequação do objeto social no estatuto social às atividades autorizadas na lei de criação.
• Divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, como atividades, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, governança corporativa e remuneração da administração.
• Elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, seguindo a legislação e as melhores práticas.
• Elaboração de política de distribuição de dividendos, considerando o interesse público.
• Divulgação de dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas aos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional em notas explicativas às demonstrações financeiras.
• Elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, revisada anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração.
• Ampla divulgação de carta anual de governança corporativa, consolidando informações relevantes em linguagem clara.
• Divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.
• Divulgação dos "Relatórios Anuais de Atividades de Auditoria Interna" (RAINT) em local de fácil acesso, protegendo informações sigilosas e pessoais, nos termos da Lei nº 12.527/2011.
• Para cumprir as exigências, a empresa estatal deve elaborar uma carta anual única.
• O interesse público da empresa estatal alinha-se com os objetivos de políticas públicas, conforme explicitado na carta anual.
• As obrigações e responsabilidades da empresa estatal em condições distintas às do setor devem estar definidas em lei ou regulamento, contrato, convênio ou ajuste, com ampla publicidade, e ter seus custos e receitas discriminados de forma transparente.
• Empresas estatais registradas na CVM também seguem o regime de informações e divulgação estabelecido pela CVM.
• Os documentos resultantes dos requisitos de transparência devem ser divulgados de forma permanente e cumulativa no site da empresa.

Compartilhamento de Informações pelas Subsidiárias

• As subsidiárias podem cumprir as exigências deste Decreto compartilhando custos, estruturas, políticas e mecanismos de divulgação com sua controladora.

Gestão de Riscos e Controle Interno

• A empresa estatal deve adotar regras e estruturas de gestão de riscos e controle interno, abrangendo:
  • Ação dos administradores e empregados através de práticas de controle interno no dia a dia.
  • Área de integridade e de gestão de riscos.
  • Auditoria interna e Comitê de Auditoria Estatutário.
• A área de integridade e gestão de riscos tem atribuições previstas no estatuto social, com atuação independente, e é vinculada diretamente ao Diretor-Presidente (que pode conduzi-la pessoalmente ou por meio de outro Diretor).
• O estatuto social permite que a área de integridade se reporte diretamente ao Conselho de Administração (ou da controladora) em casos de suspeita de envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou omissão.
• Relatórios trimestrais devem ser enviados ao Comitê de Auditoria Estatutário sobre as atividades da área de integridade.
• A auditoria interna deve auxiliar o Conselho de Administração (ou da controladora), reportando-se diretamente a ele.
• A auditoria interna é responsável por avaliar a adequação do controle interno, a efetividade da gestão de riscos e governança, e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, registro e divulgação de eventos e transações para a elaboração das demonstrações financeiras.

Código de Conduta e Integridade

• A empresa estatal elabora e divulga um Código de Conduta e Integridade, que deve dispor sobre:
  • Princípios, valores e missão da empresa estatal, com orientações sobre conflito de interesses e vedação de corrupção e fraude.
  • Instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código.
  • Canal de denúncias para recebimento de denúncias internas e externas sobre descumprimento do Código e de outras normas internas de ética.
  • Mecanismos de proteção contra retaliação a quem utiliza o canal de denúncias.
  • Sanções aplicáveis em caso de violação do Código.
  • Treinamento periódico (mínimo anual) sobre o Código de Conduta e Integridade (para empregados e administradores) e sobre a política de gestão de riscos (para administradores).
• A empresa estatal deve:
  • Divulgar detalhadamente toda forma de remuneração dos administradores e Conselheiros Fiscais, de forma individual.
  • Adequar constantemente suas práticas ao Código de Conduta e Integridade e a outras regras de boa prática de governança corporativa.
• A empresa estatal pode usar a arbitragem para resolver divergências entre acionistas e sociedade, ou entre acionistas controladores e minoritários, conforme previsto em seu estatuto social.

Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração

• O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração é nomeado pelo Conselho de Administração, com as seguintes competências:
  • Auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais, verificando o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações.
  • Auxiliar o Conselho de Administração na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria Estatutário, verificando o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações.
  • Verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos aplicados aos administradores e Conselheiros Fiscais.
  • Auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão (não vinculante) de administradores.
  • Auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento.
• O Comitê delibera por maioria de votos, com registro em ata.
• A ata é lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e observa a Lei nº 13.709/2018 (LGPD).
• O Comitê é constituído por membros do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, ou por membros externos, com remuneração definida em assembleia geral.
• A manifestação do Comitê é encaminhada ao Conselho de Administração, que deve incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e às vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e dos documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
• O órgão ou a entidade da administração pública federal responsável pelas indicações de administradores e Conselheiros Fiscais deve encaminhar:
  • Formulário padronizado para análise do comitê ou da comissão de elegibilidade da empresa estatal, acompanhado dos documentos comprobatórios e da sua análise prévia de compatibilidade.
  • Nome e dados da indicação à Casa Civil da Presidência da República, para fins de aprovação prévia.
• O formulário padronizado é disponibilizado no site do Ministério da Economia.
• O comitê ou a comissão de elegibilidade deve opinar em oito dias úteis, sob pena de aprovação tácita e responsabilização dos seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
• Após a manifestação do comitê ou da comissão de elegibilidade, o órgão ou a entidade da administração pública responsável pela indicação do Conselheiro deve encaminhar sua decisão final de compatibilidade para a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (no caso de indicação da União para empresa pública ou sociedade de economia mista) ou para a empresa controladora (no caso de indicação para subsidiárias).
• As indicações dos acionistas minoritários e dos empregados também devem ser feitas por meio do formulário padronizado disponibilizado pelo Ministério da Economia.
  • Caso não sejam submetidas previamente ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, serão verificadas pela secretaria da assembleia ou pelo Conselho de Administração, com o auxílio do referido Comitê, no momento da eleição.
• As indicações dos empregados observam o seguinte:
  • Cabe ao Diretor-Presidente da empresa estatal, nos termos da Lei nº 12.353/2010, proclamar o resultado das eleições internas e encaminhar a matéria ao Conselho de Administração.
  • Cabe ao Presidente do Conselho de Administração, ouvidos o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e o Conselho de Administração, decidir pela homologação do resultado e comunicar ao acionista controlador.
  • Cabe ao acionista controlador a aprovação formal do nome indicado pelos empregados, em assembleia geral, vinculado o seu voto à manifestação do Conselho de Administração acerca do preenchimento dos requisitos e da ausência de vedações para a respectiva eleição.
• O órgão ou a entidade da administração pública federal responsável pela indicação de administradores ou Conselheiros Fiscais preserva a independência dos membros estatutários no exercício de suas funções.

Estatuto Social

• O estatuto social da empresa estatal deve conter regras mínimas sobre:
  • Conselho de Administração com 7 a 11 membros.
  • Definição de requisito específico adicional para Diretor em relação ao Conselheiro de Administração, com mínimo de três Diretores.
  • Avaliação de desempenho anual, individual e coletiva, dos membros estatutários, considerando a licitude e eficácia da gestão, a contribuição para resultados e a consecução dos objetivos do plano de negócios.
  • Conselho Fiscal obrigatório e permanente.
  • Comitê de Auditoria Estatutário obrigatório e permanente, podendo ser único para empresas com subsidiárias.
  • Prazo de gestão unificado para os membros do Conselho de Administração não superior a dois anos, com no máximo três reconduções consecutivas.
  • Prazo de gestão unificado para os membros da Diretoria não superior a dois anos, com no máximo três reconduções consecutivas.
  • Segregação das funções de Presidente do Conselho de Administração e Presidente da empresa.
  • Prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal não superior a dois anos, com no máximo duas reconduções consecutivas.
• A constituição do Conselho de Administração é facultativa para subsidiárias de capital fechado.
• Nos prazos de gestão ou de atuação são considerados os períodos anteriores de gestão ou de atuação ocorridos há menos de dois anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria da mesma empresa estatal.
• O prazo máximo do retorno de membro estatutário para uma mesma empresa só pode ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão ou de atuação.

Acionista Controlador

• O acionista controlador da empresa estatal responde pelos atos praticados com abuso de poder, nos termos da Lei nº 6.404/76.
• A pessoa jurídica que controla a empresa estatal tem os deveres e responsabilidades do acionista controlador, estabelecidos na Lei nº 6.404/76, e deve exercer o poder de controle no interesse da empresa estatal e no interesse público que justificou a sua criação.

Administrador e Assembleia Geral

• O administrador de empresa estatal está sujeito às normas da Lei nº 6.404/76, incluindo regras de eleição, destituição e remuneração.
• A remuneração dos administradores é sempre fixada pela assembleia geral.
• O voto da União na assembleia geral que fixar a remuneração dos administradores das empresas estatais federais deve observar a orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão.
• Toda empresa estatal dispõe de assembleia geral, que é regida pela Lei nº 6.404/76, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social da empresa e para eleger e destituir seus Conselheiros a qualquer tempo.

Requisitos para ser Administrador

• Os administradores das empresas estatais devem atender aos seguintes requisitos obrigatórios:
  • Ser cidadão de reputação ilibada.
  • Ter notório conhecimento compatível com o cargo.
  • Ter formação acadêmica compatível com o cargo.
  • Possuir uma das seguintes experiências profissionais:
    • Dez anos no setor público ou privado, na área de atuação da empresa estatal ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior.
    • Quatro anos em cargo de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa estatal.
    • Quatro anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a nível 4, ou superior, do Grupo-Direção e Assessoramento Superiores - DAS, em pessoa jurídica de direito público interno.
    • Quatro anos em cargo de docente ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa estatal.
    • Quatro anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da empresa estatal.
• A formação acadêmica deve incluir curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.
• As experiências mencionadas em alíneas distintas não podem ser somadas.
• As experiências mencionadas na mesma alínea podem ser somadas, desde que relativas a períodos distintos.
• Somente pessoas naturais podem ser eleitas para o cargo de administrador de empresas estatais.
• Os Diretores devem residir no País.
• As regras se aplicam aos administradores das empresas estatais, inclusive representantes dos empregados e minoritários, e às indicações da União ou das empresas estatais para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.

Vedações para Conselho de Administração e Diretoria

• É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria:
  • De representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita.
  • De Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de Secretário Municipal.
  • De titular de cargo em comissão na administração pública federal, direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público.
  • De dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado.
  • De parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IV.
  • De pessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, como participante de estrutura decisória de partido político.
  • De pessoa que atuou, nos últimos trinta e seis meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral.
  • De pessoa que exerça cargo em organização sindical.
  • De pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a União, com a própria estatal ou com empresa estatal do seu conglomerado estatal, nos três anos anteriores à data de sua nomeação.
  • De pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora da empresa estatal ou com a própria estatal.
  • De pessoa que se enquadre em qualquer uma das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64/1990.
• A vedação do inciso III se aplica ao servidor ou ao empregado público aposentado que seja titular de cargo em comissão da administração pública federal direta ou indireta.
• As vedações se aplicam a todos os administradores das empresas estatais, inclusive representantes dos empregados e dos minoritários, e também às indicações da União ou das empresas estatais para o cargo de administrador em suas participações minoritárias em empresas estatais de outros entes federativos.

Verificação de Requisitos e Vedações

• Os requisitos e as vedações para administradores e Conselheiros Fiscais são de aplicação imediata e devem ser observados nas nomeações e eleições realizadas a partir da publicação deste Decreto, inclusive nos casos de recondução.
• Os requisitos devem ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado no site do Ministério do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão.
• O formulário que não estiver acompanhado dos documentos comprobatórios será rejeitado.
• O indicado deve apresentar declaração de que não incorre em nenhuma das hipóteses de vedação, nos termos do formulário padronizado.

Conselho de Administração

• Todas as empresas estatais, exceto as subsidiárias de capital fechado, devem ter Conselho de Administração.
• Sem prejuízo das competências da Lei nº 6.404/76 e da Lei nº 13.303/2016, compete ao Conselho de Administração:
  • Discutir, aprovar e monitorar decisões sobre governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, gestão de pessoas e código de conduta.
  • Implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno para prevenir e mitigar os principais riscos, inclusive os relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e à ocorrência de corrupção e fraude.
  • Estabelecer política de divulgação de informações para mitigar o risco de contradição entre as diversas áreas e os executivos da empresa estatal.
  • Avaliar os Diretores da empresa estatal, nos termos do art. 24, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de elegibilidade estatutário referido no art. 21.
• Se não houver Conselho de Administração, as competências são exercidas pela Diretoria.
• Não pode haver membro suplente no Conselho de Administração, inclusive para representante dos empregados.
• No Conselho de Administração, é garantida a participação de:
  • Um representante dos empregados, escolhido nos termos da Lei nº 12.353/2010, inclusive quanto à eleição direta pelos empregados e à dispensa para empresas com menos de duzentos empregados.
  • No mínimo, um representante dos acionistas minoritários, eleito nos termos da Lei nº 6.404/76.
• A remuneração mensal dos membros dos Conselhos de Administração não pode exceder 10% da remuneração mensal média dos Diretores da empresa, excluídos adicional de férias e benefícios, e é vedado o pagamento de participação nos lucros.
• É vedada a participação remunerada de membros da administração pública federal, direta ou indireta, em mais de dois órgãos colegiados de empresa estatal, incluindo Conselhos de Administração, Fiscal e Comitês de Auditoria.
• A composição do Conselho de Administração deve ter, no mínimo, 25% de membros independentes.
• O Conselheiro de Administração independente caracteriza-se por:
  • Não ter vínculo com a empresa estatal ou seu conglomerado, exceto participação em Conselho de Administração da controladora ou em seu capital social.
  • Não ser cônjuge ou parente de chefe do Poder Executivo, Ministro de Estado, Secretário de Estado, do Distrito Federal ou de Município ou de administrador da empresa estatal ou de seu conglomerado.
  • Não ter mantido, nos últimos três anos, vínculo que possa comprometer sua independência.
  • Não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da empresa estatal, de seu conglomerado ou de empresa coligada.
  • Não ser fornecedor ou comprador de serviços ou produtos da empresa estatal ou de seu conglomerado.
  • Não ser empregado ou administrador de empresa que ofereça ou demande serviços ou produtos à empresa estatal ou a seu conglomerado.
  • Não receber outra remuneração da empresa estatal ou de seu conglomerado, além daquela relativa ao cargo de Conselheiro, exceto a remuneração decorrente de participação no capital da empresa.
• Se o cálculo do número de Conselheiros independentes não resultar em número inteiro, o arredondamento é feito para mais quando a fração for igual ou superior a cinco décimos, e para menos quando for inferior.
• Para fins deste artigo, são considerados independentes os Conselheiros eleitos por acionistas minoritários, mas não aqueles eleitos pelos empregados.
• O Ministério supervisor ou a controladora deve indicar os membros independentes do Conselho de Administração, caso os demais acionistas não o façam.
• É condição para a investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, aprovados pelo Conselho de Administração, que incumbe fiscalizar o cumprimento.
• A Diretoria deve apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, o plano de negócios para o exercício anual seguinte e a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os cinco anos seguintes.
• Se não houver Conselho de Administração, a Diretoria-Executiva aprova o plano de negócios e a estratégia de longo prazo.
• O Conselho de Administração (ou da controladora) deve promover anualmente análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, com publicação das conclusões e informação ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União, sob pena de seus integrantes responderem por omissão.
• Excluem-se da obrigação de publicação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa estatal.
• O atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo deve gerar reflexo financeiro para os Diretores das empresas estatais, inclusive nas empresas dependentes ou deficitárias, sob a forma de remuneração variável.

Comitê de Auditoria Estatutário

• A empresa estatal deve possuir Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração (ou da controladora), ao qual se reportará diretamente.
• Compete ao Comitê de Auditoria Estatutário:
  • Opinar sobre a contratação e a destituição de auditor independente.
  • Supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar sua independência, qualidade dos serviços e adequação às necessidades da empresa estatal.
  • Supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa estatal.
  • Monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas.
  • Avaliar e monitorar a exposição ao risco da empresa estatal e requerer informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a remuneração da administração, utilização de ativos da empresa estatal e gastos incorridos em nome da empresa estatal.
  • Avaliar e monitorar, em conjunto com a administração da estatal e a área de auditoria interna, a adequação e a divulgação das transações com partes relacionadas.
  • Elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as suas recomendações, e registrar, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras.
  • Avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais e o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa estatal for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.
• O Comitê deve possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa estatal, em matérias relacionadas às suas atividades.
• O Comitê deve realizar, no mínimo, quatro reuniões mensais nas empresas de capital aberto e nas instituições financeiras, ou, no mínimo, duas reuniões nas demais empresas estatais.
• A empresa estatal deve divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.
• Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa estatal, apenas o seu extrato será divulgado.
• Os órgãos de controle têm total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.
• O Comitê deve possuir autonomia operacional e dotação orçamentária para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações relacionadas às suas atividades, inclusive com a contratação e a utilização de especialistas externos independentes.
• A remuneração dos membros do Comitê é fixada pela assembleia geral, em montante não inferior à remuneração dos Conselheiros Fiscais.
• Os membros do Conselho de Administração podem ocupar cargo no Comitê de Auditoria Estatutário da própria empresa, desde que optem pela remuneração de membro do Comitê.
• O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, é integrado por, no mínimo, três membros e, no máximo, cinco membros.
• São condições mínimas para integrar o Comitê:
  • Não ser ou ter sido, nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê:
    • Diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da empresa estatal ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta.
    • Responsável técnico, Diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na empresa estatal.
  • Não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I.
  • Não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa estatal ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de membro do Comitê de Auditoria Estatutário.
  • Não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão na administração pública federal direta, nos doze meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário.
  • Não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29.
• A maioria dos membros do Comitê deve observar as demais vedações do art. 29.
• O disposto na alínea “a” do inciso I do § 1º não se aplica a empregado de empresa estatal não vinculada ao mesmo conglomerado estatal.
• O disposto no inciso IV do § 1º se aplica a servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da empresa estatal.
• Os membros do Comitê devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, devendo, no mínimo, um dos membro obrigatoriamente ter experiência profissional reconhecida em assuntos de contabilidade societária.
• Os membros devem ter conhecimento e experiência profissional em auditoria ou contabilidade societária, atender o disposto nos incisos I a III do caput do art.28, ter residência no Brasil, e comprovar uma das seguintes experiências:
  • Ter sido, por três anos, diretor estatutário ou membro Conselho de Administração, Conselho Fiscal ou de Comitê de Auditoria Estatutário de empresa de porte semelhante ou maior que o da empresa estatal a que concorrer.
  • Ter sido, por cinco anos, sócio ou diretor de empresa de auditoria independente registrada na CVM.
  • Ter ocupado, por dez anos, cargo gerencial em área relacionada às atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário.
• Sobre a formação acadêmica, existe a exigência de graduação ou pós-graduação reconhecida ou credenciada pelo Ministério da Educação.
• O atendimento às previsões deve ser comprovado por documentação mantida na sede da empresa estatal por cinco anos, contado do último dia de mandato do membro do Comitê.
• Não pode haver membro suplente no Comitê.
• O mandato dos membros do Comitê é de dois ou três anos, não coincidente para cada membro, permitida uma reeleição.
• Os membros do Comitê podem ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
• O Conselho de Administração pode convidar membros do Comitê para assistir às suas reuniões, sem direito a voto.
• O Conselho de Administração publicará informações acerca do processo de seleção de membros para compor o Comitê de Auditoria Estatutário no site da empresa.
• As empresas estatais disponibilizarão, em seus sites, os currículos dos membros do Comitê em exercício.

Conselho Fiscal

• Além das normas deste Decreto, aos membros do Conselho Fiscal aplicam-se as disposições da Lei nº 6.404/76, inclusive quanto a poderes, deveres, responsabilidades, requisitos, impedimentos e remuneração.
• É vedado o pagamento de participação no lucro da empresa para os membros do Conselho Fiscal e o pagamento de remuneração a esses membros em montante superior ao pago para os Conselheiros de Administração.
• O Conselho Fiscal contará com, no mínimo, um membro indicado pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública federal.
• Os Conselheiros Fiscais das empresas estatais devem atender aos seguintes critérios:
  • Ser pessoa natural, residente no País e de reputação ilibada.
  • Ter formação acadêmica compatível com o exercício da função.
  • Ter experiência mínima de três anos em cargo de:
    • direção ou assessoramento na administração pública, direta ou indireta; ou
    • Conselheiro Fiscal ou administrador em empresa.
  • Não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do art. 29.
  • Não se enquadrar nas vedações do art. 147 da Lei nº 6.404/76.
  • Não ser ou ter sido membro de órgão de administração nos últimos vinte e quatro meses e não ser empregado da empresa estatal ou de sua subsidiária, ou do mesmo grupo, ou ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da empresa estatal.
• A formação acadêmica deve incluir curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.
• As experiências mencionadas em alíneas distintas não podem ser somadas.
• As experiências mencionadas na mesma alínea podem ser somadas, desde que relativas a períodos distintos.