Compraventa de Empresa: Aspectos Legales
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Questions and Answers

¿Cuál es la principal obligación del arrendador en un contrato de arrendamiento de empresa?

  • Asegurar el financiamiento del negocio arrendado
  • Supervisar la operación diaria del negocio
  • Entregar la cosa arrendada al arrendatario (correct)
  • Proporcionar formación al arrendatario

¿Qué norma se destaca como relevante para regular el contrato de arrendamiento de empresa según la legislación?

  • Código de Comercio
  • Artículo 1.554 del Código Civil (correct)
  • Ley de Arrendamientos Urbanos
  • Normativa Europea sobre arrendamientos

Al arrendar un local para un negocio, ¿cómo se considera este tipo de contrato?

  • Arrendamiento de vivienda
  • Arrendamiento de local de negocio (correct)
  • Arrendamiento de bienes inmuebles
  • Contrato de prestación de servicios

¿Qué aspecto debe tener en cuenta un arrendador al entregar una empresa al arrendatario?

<p>El funcionamiento del conjunto organizado de elementos (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué elementos son considerados en la regulación del arrendamiento de empresa aparte de lo pactado por las partes?

<p>Normas del Derecho común o foral (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es un efecto de la inclusión de los arrendamientos de explotación en la legislación actual?

<p>Mejora de la regulación del contrato de arrendamiento de bienes productivos (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué no es una obligación principal del arrendador en un contrato de arrendamiento de empresa?

<p>Proporcionar un plan de negocio (A)</p> Signup and view all the answers

El contrato de arrendamiento de empresa se regula en base a:

<p>Acuerdo mutuo entre las partes (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la finalidad principal del arrendamiento de local de negocio según la LAU?

<p>La obtención de plusvalías comerciales. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué derechos son exclusivos de los arrendatarios de locales de negocio?

<p>Derecho de cesión y subarriendo. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué establece la LAU de 1994 para los arrendatarios de locales de negocio?

<p>Protección en caso de pérdida de clientela. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué elemento no se reconoce a los arrendatarios de empresas?

<p>Derechos de traspaso. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la diferencia principal entre arrendamiento de local de negocio y arrendamiento de empresa?

<p>El contrato de local se centra en el uso del espacio, mientras que el de empresa en la operación de un negocio. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué concepto se refiere a los derechos que permiten apropiar la plusvalía comercial generada por la actividad empresarial?

<p>Propiedad comercial. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es un aspecto central del contrato de arrendamiento de empresa?

<p>El contrato busca la continuidad de la explotación del negocio. (B)</p> Signup and view all the answers

Por qué se suprimió el derecho de prórroga forzosa en los arrendamientos de locales de negocio?

<p>Por cambios en la legislación que priorizan el crecimiento empresarial. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es una consecuencia de la falta de regulación en el arrendamiento de empresa?

<p>Posibilidad de desaparición de la empresa (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué establece la Ley 19/1989 con respecto a la continuidad de arrendamientos en situaciones societarias?

<p>Permitirá al arrendador aumentar la renta (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es el principal riesgo asociado a la posibilidad de recuperar la posesión del local de negocio por parte del arrendador?

<p>Desintegración económica de la empresa arrendada (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cómo se define el arrendamiento de empresa?

<p>Cesión de la explotación de una empresa por un precio y tiempo determinados (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué impacto tuvo la eliminación de la prórroga forzosa en arrendamientos de locales de negocio desde 1985?

<p>Devaluación del derecho de traspaso (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es un efecto que puede tener el arrendamiento en las operaciones empresariales?

<p>Interrupción de la actividad empresarial (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué permite la LCon respecto a los arrendatarios empresarios en concurso?

<p>Enervación del desahucio del arrendatario (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es una diferencia clave entre el arrendamiento de empresa y el arrendamiento de local de negocio?

<p>El arrendamiento de empresa implica la explotación de la empresa (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se requiere para que la cesión de créditos no incorporados a títulos valores sea efectiva?

<p>El acuerdo de transmisión entre comprador y vendedor. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es el plazo para notificar la cesión del contrato de arrendamiento al arrendador?

<p>Un mes desde la concertación. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué elemento puede pactarse en un contrato de arrendamiento para limitar el derecho de cesión del arrendatario?

<p>Pacto de supresión de la cesión. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cómo se efectúa la transmisión de valores representados por medio de anotaciones en cuenta?

<p>Por transferencia contable. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué debe hacerse para la cesión de títulos a la orden?

<p>El endoso del título y notificación al deudor. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es una de las razones por las que la LAU no se aplica al arrendamiento de empresa?

<p>El arrendamiento de empresa no se asimila al arrendamiento para uso distinto del de vivienda. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué problema surge de la aplicación de la legislación civil ordinaria al arrendamiento de empresa?

<p>No contempla el arrendamiento de cosas productivas. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es una de las dificultades relacionadas con el arrendamiento de empresa mencionadas en el contenido?

<p>La disgregación jurídica de la sede física puede interferir en la continuidad de la empresa. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué modalidad de contrato de arrendamiento sí está regulada por la LAR?

<p>Explotaciones agrarias o ganaderas. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué efecto negativo puede tener la aplicación de la LAU en un arrendamiento de empresa?

<p>Interferir en la unidad y productividad de la empresa. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la condición necesaria para que exista una compraventa de empresa?

<p>La transmisión de una unidad de explotación económica en funcionamiento. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se entiende por 'titularidad de la empresa' según el contenido?

<p>Una relación compleja que incluye elementos económicos y jurídicos. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se considera como una modalidad de transmisión de empresa en la práctica según el contenido?

<p>La compraventa en un sentido jurídico o directa. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué elemento no se incluye en la 'titularidad de la empresa' según el contenido?

<p>Dominio absoluto sobre todos los empleados. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones es correcta sobre la compraventa de empresa?

<p>Se basa en el intercambio de un conjunto organizado de elementos en funcionamiento. (C)</p> Signup and view all the answers

En el contexto de la transmisión de empresa, ¿qué significa transmisión indirecta?

<p>El traspaso de empresa a través de contratos de arrendamiento. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué diferencia tiene la compraventa de empresa en comparación con la venta convencional de bienes?

<p>La complejidad de los elementos y relaciones involucradas. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se requiere para la transmisión de participaciones sociales en una SRL?

<p>Documentación pública (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué sucede si los activos transmitidos no están organizados ni en funcionamiento?

<p>No habrá compraventa de empresa válida. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es el propósito principal de las cartas de intenciones en el proceso de negociaciones empresariales?

<p>Reglamentar la fase preliminar de la negociación (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál de los siguientes problemas es específico de la compraventa indirecta de empresa?

<p>Los vicios ocultos en los activos (B)</p> Signup and view all the answers

En la compraventa de empresa, ¿qué elemento se considera un problema común que puede surgir durante la negociación?

<p>Obligaciones de hacer y no hacer del vendedor (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se entiende por 'due diligence' en el contexto de la compra de empresas?

<p>La verificación de la información presentada por el vendedor (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué tipo de intervención es obligatoria para la transmisión de acciones no cotizadas en una SA?

<p>Intervención de fedatario público (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la función de las 'manifestaciones y garantías' durante la negociación previa a la contratación?

<p>Valorar la empresa y fundamentar las expectativas del comprador (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué riesgo busca cubrir el 'seguro R&W' en las transacciones empresariales?

<p>Proteger contra el incumplimiento de las manifestaciones y garantías (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se considera un aspecto complejo en la ejecución de la compraventa de empresa?

<p>La entrega y saneamiento de un conjunto heterogéneo de bienes (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cómo pueden estipular los contratantes una parte del precio de la operación?

<p>A través de un mecanismo de 'earn out' basado en resultados (D)</p> Signup and view all the answers

En el contexto de la compraventa de empresa, ¿qué problema puede surgir después de la transacción?

<p>Aparición de pasivos o responsabilidades desconocidas (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones se relaciona con las cláusulas de confidencialidad en las negociaciones de adquisición?

<p>Siempre deben ser estipuladas para proteger la información sensible (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es un aspecto común a la compraventa directa e indirecta de empresa?

<p>La fase de negociación precontractual (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la relación fundamental entre las manifestaciones y garantías y el precio de la operación?

<p>Son la base para la fijación del precio de la operación (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué requisitos formales se imponen en la compraventa de una SA si las acciones son al portador?

<p>Intervención de un fedatario público (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué tipo de documentos suelen estar involucrados en la fase preliminar de un contrato de compra empresarial?

<p>Cartas de intenciones y memorandos de entendimiento (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se adquiere indirectamente cuando se compran cuotas o participaciones de una sociedad?

<p>El control sobre la empresa titular (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué problema puede surgir en la operación de venta indirecta de una empresa?

<p>Aparición de pasivos ocultos (D)</p> Signup and view all the answers

En una venta indirecta, ¿qué elemento no se ve afectado directamente?

<p>La empresa misma (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es uno de los problemas que se presentan en la compraventa directa de una empresa?

<p>Régimen de tradición de los elementos (C)</p> Signup and view all the answers

Cuando se transmite la propiedad de las cuotas sociales, ¿qué sucede con los activos de la empresa?

<p>No se transfieren con la transmisión (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué implica el tratamiento jurídico en caso de vicios ocultos en activos de la empresa?

<p>Indemnización por parte del vendedor (C)</p> Signup and view all the answers

En el contexto de la venta indirecta, ¿qué ocurre con las deudas conocidas de la sociedad?

<p>Permanecen con la sociedad (D)</p> Signup and view all the answers

Al adquirir acciones de una sociedad anónima, ¿qué derecho no se obtiene automáticamente?

<p>Propiedad de los activos de la empresa (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es una recomendación para prevenir problemas de pasivo oculto en la transmisión de empresas?

<p>Incluir cláusulas de responsabilidad en el contrato. (B)</p> Signup and view all the answers

En el contexto de la transmisión indirecta de una empresa, ¿cuál es el principal problema relacionado con los activos?

<p>No se puede responsabilizar al vendedor por vicios no mencionados. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se entiende por 'evicción' en relación a la transmisión de activos de una empresa?

<p>La pérdida de la propiedad del bien por reclamo de un tercero. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es un riesgo asociado a la adecuada regulación en los contratos de arrendamiento de empresa?

<p>Las partes pueden no estar de acuerdo en los términos. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué aspecto debería incluirse en un contrato para proteger al vendedor ante la aparición de deudas ocultas?

<p>Una cláusula de depósito o aval por el comprador. (D)</p> Signup and view all the answers

En la compraventa de empresa, ¿cuál es un efecto de no prever cláusulas sobre vicios ocultos?

<p>El comprador asume riesgos automáticamente. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué situación generan vicios ocultos en los activos de una empresa transmitida?

<p>Se pueden reclamar a los antiguos propietarios. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué puede dificultar el proceso de arrendamiento de una empresa debido a la falta de regulación?

<p>La incertidumbre sobre los derechos y obligaciones. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la obligación principal del adquirente de una empresa en concurso según la legislación concursal?

<p>Asumir la continuidad de la actividad empresarial (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué tipo de obligación resulta de la prohibición de competencia para el vendedor de una empresa?

<p>Abstenerse de actividades que puedan perjudicar al adquirente (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es el papel del juez en la adjudicación de una empresa en subasta durante la liquidación concursal?

<p>Garantizar la mayor continuidad empresarial y de empleo (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué requisito establece la doctrina respecto a la cesión de la clientela en una transmisión de empresa?

<p>Se considera determinante para validar la transmisión (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué principio se invoca comúnmente para justificar la obligación de no competencia del vendedor?

<p>Principio de buena fe contractual (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué porcentaje de diferencia en las ofertas permite al juez adjudicar la empresa a la oferta más baja en la subasta concursal?

<p>15 por 100 (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la definición correcta de compraventa de empresa en sentido jurídico?

<p>Un contrato donde se transmiten los bienes y derechos que conforman la empresa. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones sobre la obligación de asistencia técnica en las subastas de empresas en concurso es correcta?

<p>Es una obligación impuesta a los interesados en adquirir (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué implica la compraventa de empresa en sentido económico?

<p>La adquisición del control o la propiedad, directa o indirectamente, de una empresa. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es una diferencia clave entre la compraventa directa e indirecta de empresa?

<p>La compraventa indirecta se refiere a la venta de acciones o participaciones de una empresa. (A)</p> Signup and view all the answers

En el contexto de la legislación concursal, ¿qué define la obligación de información de la administración concursal?

<p>Mantener a los acreedores informados sobre el proceso (A)</p> Signup and view all the answers

En la compraventa de empresa, ¿qué aspecto puede generar confusión en su interpretación?

<p>La confusión entre compraventa económica y jurídica de empresa. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué resultado no se considera parte de la compraventa de empresa en sentido económico?

<p>La eliminación de todas las deudas de la empresa. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es un ejemplo de transmisión indirecta de empresa?

<p>La venta de acciones de una sociedad que controla la empresa. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué elemento se considera esencial para que exista una compraventa de empresa?

<p>La determinación de un precio de compra acordado. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cómo se define la titularidad de la empresa según el contenido?

<p>El conjunto de bienes, derechos y elementos organizativos que la configuran. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es uno de los métodos por el que se puede transmitir un contrato en curso de ejecución?

<p>De modo automático si así lo determina la ley aplicable. (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué ocurre con la sucesión de empresas en el contexto laboral cuando la empresa se disuelve?

<p>No hay sucesión de empresas y el art. 44 TRET no es aplicable. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones describe mejor la subrogación contractual automática?

<p>Ocurre sin necesidad de consentimiento del tercero en ciertos casos legales. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué tipo de contratos se pueden transmitir sin requerir el consentimiento del tercero, según la normativa?

<p>Contratos laborales y de seguro, entre otros. (A)</p> Signup and view all the answers

En un procedimiento concursal, ¿qué se incluye en la transmisión de empresa?

<p>Las licencias y autorizaciones administrativas pertinentes. (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué aspecto no se considera para la sucesión de empresas cuando trabajadores deciden emprender una nueva actividad?

<p>El permiso de la empresa que se ha disuelto. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es la implicancia de una subrogación contractual en cuanto a los derechos de explotación de propiedad intelectual?

<p>Se puede realizar sin necesidad de pactar entre las partes. (A)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes situaciones no se considera como transmisión automática de contratos?

<p>La fusión de empresas sin cambios en actividades. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es el principal objetivo del arrendamiento de empresa en comparación con el arrendamiento de local de negocio?

<p>Continuar la explotación de una empresa (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué tipo de derechos son exclusivos de los arrendatarios de locales de negocio según la legislación?

<p>Derecho de subrogación del heredero (A)</p> Signup and view all the answers

¿Por qué no se aplica la LAU de 1994 a los arrendamientos de empresa?

<p>Porque se consideran empresas completas (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué derecho fue suprimido para los arrendatarios de locales de negocio a partir del RDL 2/1985?

<p>Derecho de prórroga forzosa (B)</p> Signup and view all the answers

En el contrato de arrendamiento de empresa, ¿qué se considera esencial además del local arrendado?

<p>El negocio o industria en funcionamiento (C)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál de las siguientes afirmaciones es incorrecta sobre la distinción entre arrendamiento de empresa y de local de negocio?

<p>El contrato de arrendamiento de empresa no puede conferirse a herederos. (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es un derecho no otorgado a los arrendatarios de empresas que sí se reconoce a los arrendatarios de locales de negocio?

<p>Derecho de prórroga de contrato (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué se busca con la regulación de los arrendamientos de locales de negocio según la legislación vigente?

<p>Proteger los intereses de los arrendatarios (B)</p> Signup and view all the answers

¿Qué riesgo puede aumentar debido a la posibilidad de recuperación del local por parte del arrendador?

<p>Crisis económica y jurídica de la empresa (B)</p> Signup and view all the answers

¿Cuál es una consecuencia de la eliminación de la prórroga forzosa en los contratos de arrendamiento de locales de negocio desde 1985?

<p>Devaluación del derecho de traspaso (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué establece la Ley 19/1989 sobre la continuidad de arrendamientos en caso de transformación de sociedades?

<p>No reputa como traspaso (D)</p> Signup and view all the answers

¿Cómo se define el arrendamiento de empresa según el contenido proporcionado?

<p>Como la cesión de explotación de una empresa por precio y tiempo determinados (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué aspecto se busca resguardar para los empresarios deudores sometidos a concurso según la ley?

<p>La enervación del desahucio del arrendatario (C)</p> Signup and view all the answers

¿Qué consecuencias puede generar la falta de regulación del arrendamiento de empresa?

<p>Incertidumbre en las relaciones arrendaticias (A)</p> Signup and view all the answers

¿Qué implica la cesión del contrato de arrendamiento en el contexto del arrendamiento de empresa?

<p>Cambio de titularidad de la empresa sin afectar al contrato (D)</p> Signup and view all the answers

¿Qué efecto puede tener la legislación civil ordinaria en el arrendamiento de empresa?

<p>Limitar la flexibilidad en los contratos (A)</p> Signup and view all the answers

Flashcards

Arrendamiento de empresa

Contrato donde se transfiere la explotación de una empresa completa, incluyendo el local, al arrendatario.

Arrendamiento de local de negocio

Contrato donde se alquila un local para realizar una actividad empresarial.

LAU de 1964

Ley de Arrendamientos Urbanos de 1964 que distinguió entre arrendamiento de empresa y local.

Propiedad comercial

Derechos especiales otorgados a los arrendatarios de locales de negocio.

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Derechos de prórroga forzosa

Derechos de continuar en el local, eliminado en 1985.

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Derechos de traspaso

Derechos que permitían a los arrendatarios de locales vender o transferir el local.

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Diferencias en el régimen jurídico

Las particularidades legales que distinguen a los dos tipos de contratos (empresa y local).

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LAU de 1994

Ley de Arrendamientos Urbanos de 1994, que aún protege a los arrendatarios de locales de negocio.

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Interferencia normativa

Conflicto entre las leyes que regulan el arrendamiento empresarial y comercial, afectando a la estabilidad de las empresas.

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Continuidad arrendaticia

Mantiene la posesión del local comercial por las empresas ante cambios como fusiones o quiebras.

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Desaparición de la prórroga forzosa

Eliminación del derecho de prolongar un contrato de arrendamiento de locales comerciales.

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Ley 19/1989

Ley que busca proteger la continuidad arrendaticia de locales de negocio bajo modificaciones societarias (transformaciones, fusiones o escisiones).

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Devaluación del derecho de traspaso

Disminución del valor del derecho a transferir un contrato de arrendamiento de negocio.

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Concurso

Procedimiento judicial para empresas en problemas económicos que afecta a los contratos de arrendamiento.

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Arrendamiento de empresa; normas

Contrato regulado por lo pactado por las partes, y si no, por el derecho común o foral, normas LAR y CC.

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Obligación del arrendador (entrega)

Entrega de la empresa (todos los elementos) al arrendatario. Debe incluir funciones del negocio.

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Entrega completa de empresa

No sólo entregar los bienes materiales, sino también, facilitar el funcionamiento del negocio. (proveedores, clientes).

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Normas del arrendamiento de empresa

Incluyen acuerdos entre partes, normas comunes o especiales (locales), y normas de compraventa de empresas.

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Aplicacion de normas; Articulo 1.554 CC

Obligación de la persona que alquila de entregar la propiedad al inquilino.

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Arrendador, entrega de la empresa

El arrendador debe proporcionar al arrendatario el funcionamiento completo de la empresa, no solamente los bienes.

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Contrato de arrendamiento de empresa

Acuerdo donde se alquila una empresa en vez de un simple bien o local.

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Compraventa indirecta de empresa

Adquisición del control de una empresa mediante la compra de las acciones o participaciones de la sociedad titular de la empresa.

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Diferencia entre compraventa directa e indirecta

En la compraventa directa se transfieren directamente los bienes y derechos que forman parte de la empresa, mientras que en la indirecta solo se transfieren las acciones de la sociedad.

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Problemas de la compraventa indirecta

Posibles pasivos ocultos de la sociedad titular de la empresa que el comprador no conoce, o responsabilidad civil por hechos anteriores a la transmisión.

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Problemas de la compraventa directa

El régimen de tradición o entrega de los distintos elementos que forman parte de la empresa.

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Evicción en compraventa indirecta

Problemas con los activos de la empresa, ya que la compraventa formalmente es de las acciones sociales, no de los activos.

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Problemas de la compraventa indirecta vs. directa

La indirecta presenta problemas como pasivos ocultos o responsabilidad por hechos anteriores, pero simplifica la ejecución. La directa implica problemas en la transmisión de los activos.

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¿Qué es una empresa societaria?

Una empresa cuyo capital se divide en acciones o participaciones, y es propiedad de los accionistas.

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Control sobre la empresa

La capacidad de tomar decisiones y administrar la empresa, que se obtiene a través de la propiedad de la mayoría de las acciones o participaciones.

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Compraventa de empresa

Un contrato especial de compraventa donde el objeto es la empresa completa, incluyendo su funcionamiento, organización y relaciones.

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Transmisión de empresa a persona física

La única forma de transferir una empresa a una persona física es a través de la compraventa.

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¿Qué se transmite en una compraventa de empresa?

Se transmite un conjunto organizado de elementos en funcionamiento: capital, trabajo, organización, clientes, proveedores, etc.

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Titularidad de la empresa

El derecho del empresario a operar y gestionar la empresa, incluyendo sus activos, relaciones y organización.

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Elementos de la titularidad de la empresa

Incluye propiedad de bienes, organización, relaciones con clientes y proveedores, contratos laborales, etc.

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Diferencias entre compraventa de empresa y venta de activos

La compraventa de empresa implica la transmisión de un negocio en funcionamiento, mientras que la venta de activos implica la transferencia de bienes individuales.

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Complejidad de la titularidad de la empresa

La titularidad de la empresa no se reduce a la propiedad de los bienes, ya que involucra aspectos como la organización, relaciones y contratos.

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Importancia de la organización en la compraventa de empresa

La organización, las relaciones y los contratos son esenciales para el funcionamiento de la empresa y se transmiten en la compraventa.

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Compraventa indirecta de empresa: ¿qué normas la regulan?

En la compraventa indirecta de empresa, las normas del Derecho de sociedades establecen requisitos formales. Por ejemplo, para una SRL, la transmisión de participaciones exige documentación pública y para una SA, se necesita un fedatario público para acciones no cotizadas, salvo que se realice con la participación de un intermediario financiero.

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Problemas comunes en la compraventa de empresa

Tanto en la compraventa directa como indirecta, la negociación precontractual puede ser compleja y el vendedor tiene obligaciones especiales (hacer y no hacer) relacionadas con la empresa. Los problemas de ejecución de las obligaciones también son comunes, afectando la entrega y saneamiento de un conjunto de bienes y derechos.

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Problemas específicos de la compraventa indirecta

En la compraventa indirecta, surgen problemas específicos, como la evicción o los vicios ocultos en los activos de la empresa transmitida. También se pueden encontrar pasivos o responsabilidades no conocidas por las partes.

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Negociación precontractual en la compraventa de empresas

La naturaleza especial y compleja de una empresa como objeto de transmisión afecta la negociación precontractual y el contenido obligacional del contrato de compraventa.

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Empresa: ¿qué se transmite en la compraventa?

La compraventa de empresa implica la transmisión de un conjunto heterogéneo de bienes y derechos, incluyendo activos, pasivos, contratos, licencias, etc.

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¿Qué obligaciones tiene el vendedor de una empresa?

El vendedor tiene obligaciones especiales relacionadas con la empresa, como la entrega de todos los elementos necesarios para el funcionamiento del negocio, incluyendo contratos con proveedores y clientes.

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Entrega y saneamiento en la compraventa de empresa

La entrega y saneamiento de una empresa son complejas porque implican un conjunto diverso de bienes y derechos. El vendedor debe garantizar que la empresa está libre de vicios ocultos.

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Vicios ocultos en la compraventa indirecta

La compraventa indirecta de empresa conlleva el riesgo de que se descubran vicios ocultos en los activos de la empresa transmitida. Estos vicios podrían reducir el valor de la empresa o generar responsabilidades.

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Cesión de local de negocio

En la transmisión de una empresa, el local que el empresario cedente utilizaba como arrendatario se transmite por cesión del contrato de arrendamiento o por subarriendo, sin necesidad del consentimiento del arrendador, pero con la obligación de notificarle la transmisión.

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¿Cuándo se puede suprimir el derecho de cesión?

En el contrato de arrendamiento de un local de negocio, se puede pactar la supresión del derecho de cesión del arrendatario, siempre que se haga por escrito.

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Cesión de créditos comerciales

En la transmisión de una empresa, los créditos del empresario cedente (derechos a cobrar) se transmiten mediante acuerdo entre vendedor y comprador, y notificación al deudor.

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Transmisión de valores representados por anotaciones en cuenta

La transmisión de valores como acciones o participaciones en una empresa, se realiza mediante una transferencia contable.

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Cesión de créditos incorporados a títulos valores

La cesión de los derechos representados por títulos valores (por ejemplo, bonos) debe cumplir con las normas de circulación propias de cada tipo de título.

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Cartas de intenciones, memorandos de entendimiento y acuerdos de intenciones

Documentos utilizados para iniciar y regular el proceso de negociación de una adquisición de empresa.

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Due diligence

Proceso de comprobación y verificación de la información sobre la empresa que se va a adquirir. Se busca asegurar la veracidad y exactitud de la información.

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Manifestaciones y garantías ('R&W')

Informaciones sobre la situación y evolución de la empresa que entrega el vendedor al comprador.

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Seguro R&W

Protección contra el riesgo de que las expectativas del comprador sobre la empresa se frustren debido a información inexacta

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Rol de las manifestaciones y garantías en la fijación del precio

Son cruciales para determinar el valor de la empresa y, por lo tanto, impactan el precio de la operación.

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Mecanismos de fijación de precio variable ('Earn out')

Parte del precio de compra se ajusta según los resultados de la empresa tras la compra.

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Importancia del deber de confidencialidad

Es vital proteger la información confidencial de la empresa que se está negociando.

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Cláusulas penales por incumplimiento de la confidencialidad

Se establecen sanciones económicas para quien viole el deber de confidencialidad.

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LAU y Arrendamiento de Empresa

La Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU) no se aplica al arrendamiento de empresas, ya que este contrato no se considera un arrendamiento para uso distinto del de vivienda y no cumple con los requisitos de la LAU.

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Aplicación Supletoria del Derecho Civil

Las normas civiles del arrendamiento de cosas no son aptas para regular el arrendamiento de empresas porque no contemplan la figura de las cosas productivas.

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¿Qué regula la LAR?

La Ley de Arrendamientos Rústicos (LAR) sí contempla el arrendamiento de empresas agrarias o ganaderas, ya que estas sí son consideradas cosas productivas.

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Disgregación Jurídica de la Empresa

La separación legal del local donde funciona la empresa del resto de la empresa genera problemas porque el local se rige por la LAU, que puede interferir con la unidad y funcionamiento de la empresa.

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Continuidad de la Empresa

La separación legal del local puede afectar la continuidad de la empresa, ya que las normas de la LAU para el local pueden generar problemas para la empresa en general.

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Compraventa de empresa: concepto económico

Cualquier negocio jurídico que transfiere el control de una empresa a otra persona, ya sea directa o indirectamente.

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Compraventa de empresa: concepto jurídico

Contrato legal que transfiere la titularidad de una empresa a otra persona, incluyendo todos sus bienes, derechos y elementos organizativos.

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Transmisión directa vs. indirecta

Transmisión directa: se transfieren los bienes y derechos de la empresa directamente. Transmisión indirecta: se transmiten las acciones o participaciones de la sociedad que posee la empresa.

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Cartas de intenciones y due diligence

Documentos preliminares que se usan para iniciar y verificar la información de una empresa antes de comprarla. Las cartas de intenciones son informales, mientras que el due diligence es un proceso formal.

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Contratos en curso de ejecución

Los contratos entre la empresa cedente y terceros (proveedores, arrendadores, etc.) que son necesarios para la actividad de la empresa se transmiten al nuevo propietario.

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Subrogación contractual

El nuevo propietario de la empresa se convierte en parte del contrato original, en lugar del antiguo propietario, con el consentimiento del tercero.

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Transmisión automática de contratos

Algunos contratos se transmiten automáticamente sin necesidad de consentimiento del tercero, como en el caso de contratos laborales o de seguro.

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Sucesión de empresas a efectos laborales

No existe sucesión de empresas en el ámbito laboral si los trabajadores deciden crear una nueva empresa utilizando sus propios recursos y experiencia.

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Transmisión de empresa en concurso

En procesos de concurso de acreedores, la transmisión de empresa, sus unidades productivas, contratos y licencias también se puede realizar por medio de convenio o liquidación.

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Cartas de intenciones

Documentos informales que marcan el inicio de la negociación para la compra de una empresa, estableciendo acuerdos preliminares.

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¿Qué es la obligación de información en concursos de acreedores?

La ley concursal exige que la administración concursal proporcione información a los interesados en la adquisición de la empresa en concurso, a través del Registro Público Concursal. Esta información puede incluir aspectos como la situación financiera de la empresa, los compromisos asumidos por los interesados en la adquisición y las condiciones de la subasta.

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¿Qué obligaciones tiene el adquirente de una empresa en concurso?

El adquirente de una empresa en concurso, a través de un convenio, debe asumir la continuidad de la actividad empresarial o profesional. Incluso, si la empresa se enajena mediante subasta en la fase de liquidación concursal, el juez puede decidir la adjudicación a una oferta inferior si garantiza la continuidad de la empresa y los puestos de trabajo.

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¿Qué es la obligación de no hacer en la compraventa de empresas?

El vendedor o cedente de la empresa no puede competir con el adquirente después de la venta, para evitar que se aproveche de la clientela y las expectativas de ganancia de la empresa vendida.

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¿Qué principio legal justifica la obligación de no hacer en la compraventa de empresas?

La doctrina encuentra fundamento legal en el principio de buena fe contractual y concurrencial.

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¿Para qué sirve el Registro Público Concursal?

El Registro Público Concursal (RPC) es un sistema de información online que facilita la transparencia en los procedimientos judiciales de concursos de acreedores, brindando información a las partes interesadas.

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¿Qué es la 'ofertas de compra de la empresa' en el contexto de concursos de acreedores?

La oferta de compra de la empresa es una propuesta formal por parte de una entidad interesada en adquirir una empresa en concurso. El adquirente se compromete a asumir obligaciones con la empresa en concurso, de acuerdo con las condiciones establecidas por la ley.

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¿Qué son los arts. 217 y 218 TRLCon?

Los arts. 217 y 218 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLCon) se refieren a la obligación de asistencia técnica que debe prestar el deudor al adquirente de la empresa en concurso, especialmente en el caso de venta en subasta.

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¿Qué es el art. 324.1 TRLCon?

El art. 324.1 TRLCon se refiere a la obligación de hacer en la compraventa de empresas en concurso, estableciendo que el adquirente debe continuar la actividad empresarial o profesional de la empresa adquirida.

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Conclusión sobre la compraventa

Tanto la compraventa directa como indirecta pueden tener problemas, la indirecta presenta riesgos ocultos y la directa complicaciones en la transmisión de los activos.

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Arrendamiento de empresa: ¿régimen legal?

Este contrato no tiene regulación específica en el Derecho español, así que se rige por lo pactado por las partes y, en su defecto, por el Código Civil.

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Arrendamiento de empresa: ¿normas aplicables?

Se aplican las normas comunes del arrendamiento de cosas, más el acuerdo entre las partes y, además, pueden incluirse reglas del contrato de compraventa de empresas.

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Obligación del arrendador

Entrega al arrendatario la empresa completa, incluyendo no solo los bienes, sino también el funcionamiento del negocio (proveedores, clientes).

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¿Qué es la Disgregación Jurídica de la Empresa?

Separación legal del local de la empresa, que genera problemas porque el local se rige por diferentes leyes que el resto de la empresa.

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¿Qué es la Continuidad de la Empresa?

La posibilidad de que una empresa siga funcionando sin interrupciones a pesar de cambios en su estructura o propiedad.

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¿Qué es un arrendamiento de empresa?

Es un tipo de contrato donde se transfiere la explotación de una empresa completa, incluyendo el local, al arrendatario.

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Arrendamiento de empresa vs. Local de negocio

El arrendamiento de empresa incluye la transmisión de la explotación de la empresa completa, mientras que el arrendamiento de local de negocio solo se refiere al alquiler del local.

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¿Qué es la propiedad comercial?

Son los derechos especiales que se conceden a los arrendatarios de locales de negocio, como el derecho a la prórroga forzosa o la cesión del contrato.

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Study Notes

La Transmisión de la Empresa: Compraventa

  • La empresa, como unidad productiva, es objeto frecuente de transmisión en economías de mercado (compraventa, arrendamiento, etc.).
  • Surgen problemas conceptuales al determinar qué se transmite, ya que la empresa es una unidad económica y jurídica compleja.
  • El ordenamiento jurídico carece de un marco normativo específico para la transmisión de empresas.
  • La compraventa es el negocio arquetípico de transmisión inter vivos de la empresa.
  • El contrato de compraventa implica la transferencia de la titularidad jurídica de la empresa.
  • La transmisión puede ser directa (compraventa de la empresa en sí) o indirecta (compra de acciones de la sociedad titular).
  • Hay problemas con la cesión de créditos, deudas y contratos en curso, y la prohibición de competencia.
  • Es necesario conjugar la atipicidad de estos negocios, la autonomía de la voluntad de las partes y la legislación civil y mercantil.

Compraventa de Empresa: Delimitación Conceptual

  • Se distingue entre compraventa económica (transferencia del control o propiedad) y jurídica (transferencia de la titularidad).
  • La compraventa económica implica la adquisición del control sobre la empresa por parte de una o varias personas.
  • La compraventa jurídica implica la transferencia de la titularidad jurídica de la empresa a otra persona o personas.
  • La determinación de la empresa objeto de transmisión es fundamental para la compraventa.
  • Existen transmisiones que no se consideran compraventas (ej: segregación, aportación a sociedad).
  • El tratamiento jurídico de los componentes de la empresa es diferente si la transmisión es directa o indirecta.

Consideraciones Terminológicas y Clases

  • Se debe diferenciar entre la compraventa de empresa en sentido económico y en sentido jurídico.
  • La compraventa económica se refiere al control sobre la empresa, no a la propiedad.
  • La compraventa jurídica se refiere a la transferencia de la titularidad.
  • La transmisión de cuotas/acciones no es directamente compraventa de la empresa.

Características de la Compraventa de Empresa

  • La compraventa de empresa es considerada un contrato atípico.
  • La configuración del contrato se define por la especificidad de la empresa como objeto.
  • La compraventa implica la transmisión de la unidad productiva.
  • La información facilitada por el vendedor al comprador es crucial para determinar el precio.
  • Se establecen mecanismos para mitigar riesgos de información incompleta.

Obligaciones del Vendedor y Comprador

  • El vendedor está obligado a entregar la empresa.
  • Se detalla la entrega de elementos materiales e inmateriales.
  • El vendedor debe colaborar con el comprador para la continuidad de la actividad de la empresa.
  • El vendedor está obligado a una abstención competitiva.
  • Se debe garantizar que los activos están libres de vicios ocultos.
  • El vendedor debe entregar los contratos en curso.

Régimen Jurídico de la Compraventa de Empresa

  • Hay normas aisladas para asegurar la unidad económica y jurídica.
  • Hay problemas comunes tanto en compraventas directas como indirectas.
  • Se deben tratar las obligaciones para la etapa precontractual y las obligaciones de los vendedores.

Arrendamiento de la Empresa

  • El arrendamiento de empresas no tiene una regulación específica en el ordenamiento jurídico.
  • El arrendamiento se rige por las normas de arrendamiento de bienes.
  • Los plazos temporales y las condiciones de pago deben acordarse previamente en el contrato.
  • El arrendamiento puede afectar distintos elementos de la empresa (locales, equipo, etc.)

Documentación Contable y Relaciones de Hecho

  • El transmitente debe conservar los libros contables durante un periodo determinado.
  • El adquirente tiene derecho a obtener copias o información de los libros.
  • Se deben identificar las relaciones de hecho (ej, clientes, proveedores) que deben mantenerse o transferirse.

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La Transmisión, el Arrendamiento y la Hipoteca de la Empresa PDF

Description

Este cuestionario explora la compraventa de empresas como una unidad productiva dentro de las economías de mercado. Aborda los problemas conceptuales relacionados con la transmisión de la titularidad jurídica y los desafíos legales específicos que surgen durante el proceso. Además, se analiza la diferencia entre la transmisión directa e indirecta y el impacto de la legislación civil y mercantil.

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