Articolo 2380 - Sistemi di amministrazione e controllo
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Questions and Answers

Quale sistema di amministrazione prevede un comitato interno per il controllo sulla gestione?

  • Sistema esterno
  • Sistema monistico (correct)
  • Sistema dualistico
  • Sistema tradizionale

    • Quale organo è attribuito alle funzioni di controllo interno nel sistema tradizionale?

  • Consiglio di gestione
  • Collegio sindacale (correct)
  • Assemblea degli azionisti
  • Consiglio di sorveglianza

    • Cosa succede alla variazione di sistema di amministrazione secondo la norma?

  • Efficace alla data dell'assemblea per l'approvazione del bilancio (correct)
  • Ha effetto al termine dell'assemblea straordinaria
  • Richiede l'approvazione di tutti gli azionisti
  • Efficace immediatamente

    • Quale sistema di amministrazione assegna al consiglio di sorveglianza il potere di nominare i membri del consiglio di gestione?

    <p>Sistema dualistico</p> Signup and view all the answers

    Quale delle seguenti affermazioni descrive corretto il sistema monistico?

    <p>Include un comitato di controllo eletto dal consiglio di amministrazione</p> Signup and view all the answers

    Chi redige il verbale durante un'assemblea straordinaria?

    <p>Un notaio</p> Signup and view all the answers

    Che cosa implica il principio di tipicità dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni?

    <p>Obbligo di scegliere tra opzioni standardizzate</p> Signup and view all the answers

    In quale tipo di assemblea si trattano le modifiche all'atto costitutivo e allo statuto?

    <p>Assemblea straordinaria</p> Signup and view all the answers

    Chi è responsabile per la gestione dell'impresa secondo l'articolo 2380-bis?

    <p>Gli amministratori</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve fare l'assemblea se lo statuto non stabilisce il numero di amministratori?

    <p>Determinare il numero di amministratori</p> Signup and view all the answers

    Quale potere spetta esclusivamente agli amministratori ai sensi dell'articolo 2380-bis?

    <p>Istituire un assetto organizzativo</p> Signup and view all the answers

    Il consiglio di amministrazione può essere formato da?

    <p>Non soci e soci</p> Signup and view all the answers

    Qual è la funzione principale dell'assemblea ordinaria nelle società senza consiglio di sorveglianza?

    <p>Approvare il bilancio</p> Signup and view all the answers

    Chi può limitare i poteri di gestione o di rappresentanza degli amministratori?

    <p>L'assemblea dei soci</p> Signup and view all the answers

    Quale dei seguenti atti è di competenza dell'assemblea ordinaria?

    <p>Autorizzazione per atti specifici degli amministratori</p> Signup and view all the answers

    Qual è la scadenza massima per convocare l'assemblea ordinaria?

    <p>120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale</p> Signup and view all the answers

    In quale contesto l'assemblea ordinaria ha una competenza residuale?

    <p>In tutte le questioni non delegate all'assemblea straordinaria</p> Signup and view all the answers

    Chi elegge il presidente del consiglio di amministrazione?

    <p>Il consiglio di amministrazione se non previsto diversamente dallo statuto</p> Signup and view all the answers

    Qual è il ruolo dell'amministratore unico?

    <p>Esercitare tutte le funzioni dell'organo administrativo</p> Signup and view all the answers

    Secondo l'art. 2364, quale decisione non spetta all'assemblea ordinaria?

    <p>Deliberare su questioni di mercato</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve fare l'assemblea se gli amministratori non hanno l'autorizzazione richiesta per un atto di gestione?

    <p>Non possono compiere quell'atto</p> Signup and view all the answers

    Qual è la forma richiesta per la delega?

    <p>Scritta ad substantiam</p> Signup and view all the answers

    Qual è vero riguardo la delega nelle società quotate?

    <p>È ammessa per via elettronica</p> Signup and view all the answers

    Cosa determina la violazione delle disposizioni sulla rappresentanza?

    <p>La nullità del voto espresso</p> Signup and view all the answers

    Quali deliberazioni richiedono l'approvazione dell'assemblea speciale?

    <p>Deliberazioni che pregiudicano diritti di una categoria di azioni</p> Signup and view all the answers

    Cosa devono avere i soci per impugnare le deliberazioni dell'assemblea?

    <p>Livello di partecipazioni azionarie sufficiente</p> Signup and view all the answers

    Quale situazione non comporta l'annullabilità della deliberazione?

    <p>Partecipazione di persone non legittimate</p> Signup and view all the answers

    Entro quanto tempo può essere proposta l'impugnazione di una deliberazione?

    <p>Novanta giorni</p> Signup and view all the answers

    Quale principio caratterizza le deliberazioni dell'assemblea?

    <p>Sono vincolanti per tutti i soci, anche non intervenuti</p> Signup and view all the answers

    Qual è una causa di nullità delle deliberazioni assembleari?

    <p>Comportamento abusivo della maggioranza</p> Signup and view all the answers

    Che effetto ha l'annullamento di una deliberazione?

    <p>Ha effetto rispetto a tutti i soci</p> Signup and view all the answers

    Cosa non può essere motivo di annullamento della deliberazione?

    <p>Voti errati che non influenzano la maggioranza</p> Signup and view all the answers

    Qual è la natura delle deliberazioni assembleari?

    <p>Hanno carattere vincolante ma possono essere impugnate</p> Signup and view all the answers

    Cosa accade se una deliberazione è successivamente sostituita?

    <p>Il giudice può intervenire sui costi di lite</p> Signup and view all the answers

    In quali casi la procura è considerata revocabile?

    <p>In ogni momento</p> Signup and view all the answers

    Qual è il quorum costitutivo per un'assemblea ordinaria?

    <p>Metà del capitale sociale</p> Signup and view all the answers

    Qual è il quorum deliberativo per un'assemblea straordinaria nelle società chiuse?

    <p>Più della metà del capitale sociale</p> Signup and view all the answers

    Cosa può prevedere lo statuto delle società riguardo al quorum deliberativo?

    <p>Un quorum più elevato rispetto a quello di legge</p> Signup and view all the answers

    Qual è la differenza principale nell'assemblea di seconda convocazione rispetto alla prima convocazione per l'assemblea ordinaria?

    <p>Assenza di quorum costitutivo</p> Signup and view all the answers

    Quali sono i modi per partecipare a un'assemblea se lo statuto lo prevede?

    <p>Per mezzo di mezzi di telecomunicazione o voto per corrispondenza</p> Signup and view all the answers

    Fra le seguenti affermazioni, quale è corretta riguardo al diritto di voto?

    <p>È necessario depositare le azioni prima del voto</p> Signup and view all the answers

    Chi presiede l'assemblea se non è presente una figura designata nello statuto?

    <p>Una persona scelta a maggioranza da chi è presente</p> Signup and view all the answers

    Qual è il principale effetto della riforma del TUF nel 2024?

    <p>Possibilità di svolgere assemblee completamente tramite rappresentanti designati</p> Signup and view all the answers

    Quale ruolo ha il presidente dell'assemblea?

    <p>È responsabile della verifica della regolarità della costituzione</p> Signup and view all the answers

    Cosa rappresentano i quorum costitutivi e deliberativi durante un'assemblea?

    <p>Percentuali di partecipazione necessarie per decidere</p> Signup and view all the answers

    Quali problematiche si sono verificate nel 2020 riguardo all'assemblea?

    <p>Difficoltà nella convocazione delle assemblee</p> Signup and view all the answers

    Qual è il quorum deliberativo per le assemblee straordinarie nelle società aperte?

    <p>Almeno due terzi del capitale rappresentato</p> Signup and view all the answers

    Cosa si intende per 'assemblea omessa' secondo la riforma del TUF?

    <p>Un'assemblea con una delibera non discussa</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve verificare il presidente dell'assemblea?

    <p>La regolarità della costituzione e l'identità dei presenti</p> Signup and view all the answers

    Chi può far valere l'annullabilità di una delibera assembleare?

    <p>Soci assenti, dissenzienti, astenuti, amministratori, consiglio di sorveglianza e collegio sindacale</p> Signup and view all the answers

    Qual è la percentuale minima del capitale sociale necessaria per proporre l'annullabilità?

    <p>5%</p> Signup and view all the answers

    Quando decorre il termine di 90 giorni per l'impugnazione di una delibera?

    <p>Dalla registrazione della delibera nel registro delle imprese</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve essere dimostrato per impugnare una delibera a causa della presenza di voti non legittimati?

    <p>La determinanza del voto del soggetto non legittimato</p> Signup and view all the answers

    In quali casi è possibile impugnare una delibera senza limiti di tempo?

    <p>Per modifiche all'oggetto sociale con attività illecite</p> Signup and view all the answers

    Cosa accade se manca la convocazione dell'assemblea ma l'avviso è comunque idoneo?

    <p>La convocazione è valida</p> Signup and view all the answers

    Cosa si intende per sanatoria della nullità?

    <p>La regolarizzazione delle deliberazioni illegittime.</p> Signup and view all the answers

    Quale documento è necessario per considerare un verbale assembleare valido?

    <p>Deve contenere la data e l'oggetto, e essere firmato</p> Signup and view all the answers

    Quale articolo della legge tratta della nullità delle deliberazioni?

    <p>Art. 2379</p> Signup and view all the answers

    Qual è la conseguenza di un vizio che non è determinante nella votazione?

    <p>La delibera resta valida</p> Signup and view all the answers

    Cosa accade se un socio dichiara il suo assenso dopo la mancata convocazione?

    <p>Non può esercitare l'impugnazione</p> Signup and view all the answers

    Qual è l'oggetto di un'assemblea se questo è impossibile o illecito?

    <p>È considerato nullo</p> Signup and view all the answers

    Qual è la durata della presunzione di nullità per una delibera per cui è stata impugnata l'illiceità dell'oggetto?

    <p>Imprescrittibile</p> Signup and view all the answers

    Cosa deve contenere un avviso di convocazione per essere considerato valido?

    <p>Informazioni sull'ordine del giorno</p> Signup and view all the answers

    Qual è la condizione fondamentale per la validità dell'assemblea ordinaria?

    <p>Deve essere presente almeno il 50% del capitale sociale.</p> Signup and view all the answers

    Quando è possibile richiedere la convocazione dell'assemblea da parte dei soci?

    <p>Quando rappresentano il 20% del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato.</p> Signup and view all the answers

    Quale affermazione riguardo all'approvazione del bilancio è corretta?

    <p>Includa implicitamente la possibilità di revoca degli amministratori.</p> Signup and view all the answers

    Quale di queste modalità è valida per la convocazione dell'assemblea?

    <p>Pubblicazione in Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano.</p> Signup and view all the answers

    Cosa succede se non si rispettano le formalità per la convocazione dell'assemblea?

    <p>Ciascun partecipante può opporsi alla discussione degli argomenti.</p> Signup and view all the answers

    Qual è il quorum deliberativo per l'assemblea straordinaria?

    <p>Richiede il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato.</p> Signup and view all the answers

    Che cosa comporta l'assenza di un avviso di convocazione per l'assemblea?

    <p>È possibile comunque deliberare se partecipano tutti i soci.</p> Signup and view all the answers

    Qual è il requisito per il diritto di voto in assemblea?

    <p>Essere in possesso di azioni con diritto di voto.</p> Signup and view all the answers

    Che cosa deve includere l'avviso di convocazione dell'assemblea?

    <p>La data e le materie da trattare.</p> Signup and view all the answers

    Chi ha il potere di convocare l'assemblea?

    <p>L'amministratore unico e il consiglio di amministrazione.</p> Signup and view all the answers

    Qual è il ruolo dell'assemblea rispetto al bilancio approvato?

    <p>Deve deliberare anche su altri argomenti correlati.</p> Signup and view all the answers

    Cosa significa quorum costitutivo?

    <p>Il numero minimo di soci richiesti per la validità dell'assemblea.</p> Signup and view all the answers

    Qual è la validità delle azioni prive di diritto di voto durante una delibera?

    <p>Non possono essere computate per il calcolo del quorum.</p> Signup and view all the answers

    La convocazione dell'assemblea per approvare il bilancio può essere richiesta da?

    <p>I soci che rappresentano una determinata percentuale di capitale sociale.</p> Signup and view all the answers

    Study Notes

    Articolo 2380 - Sistemi di amministrazione e controllo

    • L'amministrazione e il controllo delle società sono regolati dai paragrafi successivi, a meno che lo statuto non disponga diversamente.
    • Lo statuto può adottare sistemi di amministrazione e controllo dualistico, monistico o tradizionale. La variazione di sistema ha effetto all'assemblea per l'approvazione del bilancio successivo.
    • Le disposizioni che si riferiscono agli amministratori si applicano al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.
    • I sistemi di amministrazione e controllo sono tipici, l'autonomia privata non può creare modelli atipici.
    • Sistemi tipici:
      • Tradizionale: assemblea nomina amministratori, collegio sindacale e revisore legale.
      • Dualistico: assemblea nomina consiglio di sorveglianza che nomina il consiglio di gestione.
      • Monistico: assemblea nomina il consiglio di amministrazione, che elegge un comitato di controllo.
    • Assemblea ordinaria/straordinaria: differenze nelle materie trattate e nei quorum.
    • Verbale redatto da notaio in assemblea straordinaria.

    Articolo 2380-bis - Amministrazione della società

    • La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, nel rispetto dell'articolo 2086, comma secondo.
    • Gli amministratori attuano l'oggetto sociale e gestiscono le operazioni necessarie.
    • L'amministrazione può essere affidata anche a non soci.
    • Se lo statuto indica un numero massimo e minimo di amministratori senza definirne il numero preciso, l'assemblea ne determina il numero.
    • Il consiglio di amministrazione sceglie il presidente se non nominato dall'assemblea.
    • Lo statuto non può attribuire all'assemblea decisioni di gestione, salvo autorizzare determinate azioni degli amministratori.
    • Poteri degli amministratori: gestione, attuazione dell'oggetto sociale, potere di rappresentanza, istituzione di assetto organizzativo.

    Articolo 2364 - Assemblea ordinaria (società prive di consiglio di sorveglianza)

    • Competenze dell'assemblea ordinaria:
      • Approvazione del bilancio.
      • Nomina e revoca degli amministratori, nomina dei sindaci e presidente del collegio sindacale.
      • Determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci.
      • Delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci.
      • Delibera su altri oggetti attribuiti dalla legge o dallo statuto.
      • Approvazione regolamento lavori.

    Articolo 2366 - Formalità per la convocazione dell'assemblea

    • L'assemblea è convocata da amministratore unico, consiglio di amministrazione o consiglio di gestione con avviso pubblicato (Gazzetta Ufficiale o quotidiani).
    • Termine di pubblicazione: 15 giorni prima dell'assemblea, con flessibilità per società che non ricorre al mercato del capitale di rischio.
    • In mancanza delle formalità, l'assemblea è regolarmente costituita se rappresentato intero capitale sociale e partecipa la maggioranza dell'organo.

    Articolo 2367 - Convocazione su richiesta di soci

    • Soci che rappresentano almeno il ventesimo (o decimo) del capitale sociale possono richiedere la convocazione dell'assemblea per argomenti specifici.
    • Tribunale può ordinare la convocazione se il rifiuto degli amministratori è ingiustificato.
    • Convocazione non ammessa per argomenti già proposti dagli amministratori o in base a progetti.

    Articolo 2368 - Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni

    • Assemblea ordinaria: costituita con metà capitale sociale, delibera a maggioranza assoluta (statuto può prevedere maggioranza più elevata).
    • Assemblea straordinaria: costituita con più della metà del capitale sociale (o maggioranza prevista dallo statuto) e richiede maggioranza più elevata.
    • Quorum costitutivi e deliberativi diversi per assemblea ordinaria e straordinaria.

    Articolo 2370 - Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto

    • Chi ha diritto di voto può partecipare all'assemblea.
    • Lo statuto può richiedere il deposito delle azioni prima dell'assemblea.
    • Possibilità di intervento mediante telecomunicazioni o voto per corrispondenza/elettronico..

    Articolo 2371 - Presidenza dell'assemblea

    • L'assemblea è presieduta da un presidente individuato dallo statuto o eletto a maggioranza.
    • Assistenza del segretario, a meno che il verbale sia redatto da un notaio.
    • Compiti del presidente: verifica regolarità, accerta identità dei presenti, regola lo svolgimento, accerta risultato votazioni.

    Articolo 2372 - Delega per l'assemblea

    • Lo statuto può limitare ma non ampliare le possibilità di delega.
    • Forma scritta per la delega.
    • Nessuna autenticazione necessaria per la firma del delegante, delega per via elettronica per società quotate.
    • Procura revocabile.

    Articolo 2376 - Assemblee speciali

    • Deliberazioni che pregiudicano i diritti di specifiche categorie di azioni richiedono l'approvazione anche dall'assemblea speciale.

    Articolo 2377 - Annullabilità delle deliberazioni

    • Deliberazioni vincolano tutti i soci, se conformi a legge/statuto.
    • Soci possono impugnare delibere non conformi (soglia percentuale minima).
    • Casi in cui deliberazioni non possono essere annullate.
    • Termine per impugnare delibere: 90 giorni.

    Articolo 2379 - Nullità delle deliberazioni

    • Nullità per mancata convocazione, mancanza verbale, impossibilità/illiceità oggetto.
    • Termine per impugnare: 3 anni dall'iscrizione/deposito nel registro delle imprese.
    • Casi di nullità immediata: modifiche oggetto sociale con attività illecite/impossibili.

    Articolo 2379-bis - Sanatoria della nullità

    • L'assenso successivo alla mancata convocazione preclude l'impugnazione.
    • La nullità per mancanza del verbale può essere sanata.

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    Description

    Questo quiz esplora l'Articolo 2380, che regola i vari sistemi di amministrazione e controllo delle società. Si analizzeranno le differenze tra i modelli tradizionale, dualistico e monistico, nonché l'importanza delle assemblee nella nomina degli amministratori. Metti alla prova le tue conoscenze sui principi di governance aziendale.

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