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Artículo 90. Participaciones sociales y acciones. Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anó nima son partes alı́cuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Artículo 91. Atribución de la condición de socio. Cada participació...

Artículo 90. Participaciones sociales y acciones. Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad anó nima son partes alı́cuotas, indivisibles y acumulables del capital social. Artículo 91. Atribución de la condición de socio. Cada participació n social y cada acció n confieren a su titular legı́timo la condició n de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos. Artículo 92. La acción como valor mobiliario. 1. Las acciones podrá n estar representadas por medio de tı́tulos o por medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrá n la consideració n de valores mobiliarios. 2. Las participaciones sociales no podrá n estar representadas por medio de tı́tulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningú n caso tendrá n el cará cter de valores. Artículo 93. Derechos del socio. En los té rminos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella previstos, el socio tendrá , como mı́nimo, los siguientes derechos: a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidació n. b) El de asunció n preferente en la creació n de nuevas participaciones o el de suscripció n preferente en la emisió n de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. d) El de informació n. Artículo 94. Diversidad de derechos. 1. Las participaciones sociales y las acciones atribuyen a los socios los mismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley. Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las acciones que tengan el mismo contenido de derechos constituyen una misma clase. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie deberá n tener igual valor nominal. 2. Para la creació n de participaciones sociales y la emisió n de acciones que confieran algú n privilegio frente a las ordinarias, habrá n de observarse las formalidades prescritas para la modificació n de estatutos. Artículo 95. Privilegio en el reparto de las ganancias sociales. 1. Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las demá s participaciones sociales o acciones no podrá n recibir dividendos con cargo a los beneficios mientras no haya sido satisfecho el dividendo privilegiado correspondiente al ejercicio. 2. La sociedad, salvo que sus estatutos dispongan otra cosa, estará obligada a acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles. 3. Los estatutos habrá n de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no cará cter acumulativo en relació n a los dividendos no satisfechos, ası́ como los eventuales derechos de los titulares de estas participaciones o acciones privilegiadas en relació n a los dividendos que puedan corresponder a las demá s. Artículo 96. Prohibiciones en materia de privilegio. 1. No es vá lida la creació n de participaciones sociales ni la emisió n de acciones con derecho a percibir un interé s, cualquiera que sea la forma de su determinació n. 2. No podrá n emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia. 3. No podrá n crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia. Artículo 97. Igualdad de trato. La sociedad deberá dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idé nticas. Artículo 98. Creación o emisión. Las sociedades de responsabilidad limitada podrá n crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades anó nimas podrá n emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Artículo 99. Dividendo preferente. 1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrá n derecho a percibir el dividendo anual mı́nimo, fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mı́nimo, sus titulares tendrá n derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias. 2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mı́nimo a que se refiere el pá rrafo anterior. 3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mı́nimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mı́nimo, las participaciones y acciones sin voto tendrá n este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econó micas. Artículo 100. Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas. 1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedará n afectadas por la reducció n del capital social por pé rdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducció n supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reducció n, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la anó nima, deberá restablecerse esa proporció n en el plazo má ximo de dos añ os. En caso contrario, procederá la disolució n de la sociedad. 2. Cuando en virtud de la reducció n del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrá n este derecho hasta que se restablezca la proporció n prevista legalmente con las ordinarias. Artículo 101. Privilegio en la cuota de liquidación. En el caso de liquidació n de la sociedad, las participaciones sociales sin voto conferirá n a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes. En las sociedades anó nimas el privilegio alcanzará al reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto. Artículo 102. Otros derechos. 1. Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirá n a sus titulares los demá s derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artı́culos anteriores. 2. Las acciones sin voto no podrá n agruparse a los efectos de la designació n de vocales del Consejo de administració n por el sistema de representació n proporcional. El valor nominal de estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derecho por los restantes accionistas. 3. Las participaciones sociales sin voto estará n sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisió n y derecho de asunció n preferente. Artículo 103. Modificaciones estatutarias lesivas. Toda modificació n estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participaciones sociales o de acciones sin voto exigirá el acuerdo de la mayorı́a de las participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas. Artículo 104. Libro registro de socios. 1. La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se hará n constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, ası́ como la constitució n de derechos reales y otros gravá menes sobre las mismas. 2. La sociedad só lo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro. 3. En cada anotació n se indicará la identidad y domicilio del titular de la participació n o del derecho o gravamen constituido sobre aqué lla. 4. La sociedad só lo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificació n en el plazo de un mes desde la notificació n fehaciente del propó sito de proceder a la misma. Los datos personales de los socios podrá n modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad. Artículo 105. Examen y certificación. 1. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al ó rgano de administració n. 2. El socio y los titulares de derechos reales o de gravá menes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificació n de las participaciones, derechos o gravá menes registrados a su nombre. Artículo 159. Junta general. TIPTULO V La junta general CAPIPTULO I La junta general 1. Los socios, reunidos en junta general, decidirá n por la mayorı́a legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta. 2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunió n, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general. Artículo 160. Competencia de la junta. Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: a) La aprobació n de las cuentas anuales, la aplicació n del resultado y la aprobació n de la gestió n social. b) El nombramiento y separació n de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, ası́ como el ejercicio de la acció n social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La modificació n de los estatutos sociales. d) El aumento y la reducció n del capital social. e) La supresió n o limitació n del derecho de suscripció n preferente y de asunció n preferente. f) La adquisició n, la enajenació n o la aportació n a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el cará cter esencial del activo cuando el importe de la operació n supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el ú ltimo balance aprobado. g) La transformació n, la fusió n, la escisió n o la cesió n global de activo y pasivo. h) La disolució n de la sociedad. i) La aprobació n del balance final de liquidació n. j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos. Artículo 161. Intervención de la junta general en asuntos de gestión. Salvo disposició n contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de capital podrá impartir instrucciones al ó rgano de administració n o someter a su autorizació n la adopció n por dicho ó rgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestió n, sin perjuicio de lo establecido en el artı́culo 234. Artículo 162. Concesión de créditos y garantías a socios y administradores. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder cré ditos o pré stamos, prestar garantı́as y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores. 2. No será necesario el acuerdo de la junta general para realizar los actos anteriores en favor de otra sociedad perteneciente al mismo grupo. CAPIPTULO III Clases de juntas Artículo 163. Clases de juntas. Las juntas generales de las sociedades de capital podrá n ser ordinarias o extraordinarias. Artículo 164. Junta ordinaria. 1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestió n social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicació n del resultado. 2. La junta general ordinaria será vá lida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Artículo 165. Junta extraordinaria. Toda junta que no sea la prevista en el artı́culo anterior tendrá la consideració n de junta general extraordinaria. Artículo 166. Competencia para convocar. La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. Artículo 167. Deber de convocar. Los administradores convocará n la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos. Artículo 168. Solicitud de convocatoria por la minoría. Los administradores deberá n convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebració n dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del dı́a los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Artículo 169. Competencia para la convocatoria. 1. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social. 2. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minorı́a, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social. Artículo 170. Régimen de la convocatoria. 1. El Secretario judicial procederá a convocar a la junta general de conformidad con lo establecido en la legislació n de jurisdicció n voluntaria. 2. El Registrador mercantil procederá a convocar la junta general en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, dı́a y hora para la celebració n ası́ como el orden del dı́a y designará al presidente y secretario de la junta. 3. Contra la resolució n por la que se acuerde la convocatoria de la junta general no cabrá recurso alguno. 4. Los gastos de la convocatoria registral será n de cuenta de la sociedad. Artículo 171. Convocatoria en casos especiales. En caso de muerte o de cese del administrador ú nico, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayorı́a de los miembros del consejo de administració n, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores. Ademá s, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese ú nico objeto. Artículo 172. Complemento de convocatoria. 1. En la sociedad anó nima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrá n solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o má s puntos en el orden del dı́a. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificació n fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco dı́as siguientes a la publicació n de la convocatoria. 2. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince dı́as de antelació n como mı́nimo a la fecha establecida para la reunió n de la junta. La falta de publicació n del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta. Artículo 173. Forma de la convocatoria. 1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la pá gina web de la sociedad si é sta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los té rminos previstos en el artı́culo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creació n de su pá gina web o todavı́a no estuviera é sta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletı́n Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulació n en la provincia en que esté situado el domicilio social. 2. En sustitució n de la forma de convocatoria prevista en el pá rrafo anterior, los estatutos podrá n establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicació n individual y escrita, que asegure la recepció n del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentació n de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrá n prever que só lo será n individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones. 3. Los estatutos podrá n establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestió n telemá tica de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad. Artículo 174. Contenido de la convocatoria. 1. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunió n, el orden del dı́a, en el que figurará n los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Artículo 175. Lugar de celebración. Salvo disposició n contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el té rmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebració n, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebració n en el domicilio social. Artículo 176. Plazo previo de la convocatoria. 1. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebració n de la reunió n deberá existir un plazo de, al menos, un mes en las sociedades anó nimas y quince dı́as en las sociedades de responsabilidad limitada. Queda a salvo lo establecido para el complemento de convocatoria. 2. En los casos de convocatoria individual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al ú ltimo de ellos. Artículo 177. Segunda convocatoria. 1. En el anuncio de la convocatoria de las sociedades anó nimas, podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. 2. Entre la primera y la segunda reunió n deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. 3. Si la junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebració n de é sta deberá ser anunciada, con el mismo orden del dı́a y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince dı́as siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez dı́as de antelació n a la fecha fijada para la reunió n. Artículo 178. Junta universal. 1. La junta general quedará vá lidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebració n de la reunió n. 2. La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. Artículo 179. Derecho de asistencia. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrá n exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un nú mero mı́nimo de participaciones. 2. En las sociedades anó nimas los estatutos podrá n exigir, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesió n de un nú mero mı́nimo para asistir a la junta general sin que, en ningú n caso, el nú mero exigido pueda ser superior al uno por mil del capital social. 3. En la sociedad anó nima los estatutos podrá n condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimació n anticipada del accionista, pero en ningú n caso podrá n impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco dı́as de antelació n a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelació n hayan efectuado el depó sito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depó sito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsió n a este ú ltimo respecto, el depó sito podrá hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de estos requisitos será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad. Artículo 180. Deber de asistencia de los administradores. Los administradores deberá n asistir a las juntas generales. Artículo 181. Autorización para asistir. 1. Los estatutos podrá n autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, té cnicos y demá s personas que tengan interé s en la buena marcha de los asuntos sociales. 2. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorizació n. 3. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicació n a la sociedad de responsabilidad limitada, salvo que los estatutos dispusieran otra cosa. Artículo 182. Asistencia telemática. Si los estatutos prevé n la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemá ticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirá n los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrá n determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intenció n de formular quienes vayan a asistir por medios telemá ticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitució n de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemá ticamente, ejerciten su derecho denformació n durante la junta se producirá n durante la propia reunió n o por escrito durante los siete dı́as siguientes a la finalizació n de la junta. Artículo 182 bis. Junta exclusivamente telemática. 1. Adicionalmente a lo previsto en el artı́culo anterior, los estatutos podrá n autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser celebradas sin asistencia fı́sica de los socios o sus representantes. En lo no previsto en este precepto, las juntas exclusivamente telemá ticas se someterá n a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza. 2. La modificació n estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de juntas exclusivamente telemá ticas deberá ser aprobada por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunió n. 3. La celebració n de la junta exclusivamente telemá tica estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimació n de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunió n mediante medios de comunicació n a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, informació n, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demá s asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberá n implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la té cnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el nú mero de sus socios. 4. El anuncio de convocatoria informará de los trá mites y procedimientos que habrá n de seguirse para el registro y formació n de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningú n caso a la realizació n del registro con una antelació n superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunió n. 5. Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho de informació n durante la junta se regirá n por lo previsto en el artı́culo 182. 6. La junta exclusivamente telemá tica se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dó nde se halle el presidente de la junta. 7. Las previsiones contenidas en este artı́culo será n igualmente aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 183. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada. 1. El socio só lo podrá hacerse representar en la junta general por su có nyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento pú blico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrá n autorizar la representació n por medio de otras personas. 2. La representació n deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento pú blico, deberá ser especial para cada junta. 3. La representació n comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. Artículo 184. Representación voluntaria en la junta general de la sociedad anónima. 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque é sta no sea accionista. Los estatutos podrá n limitar esta facultad. 2. La representació n deberá conferirse por escrito o por medios de comunicació n a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en esta ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con cará cter especial para cada junta. Artículo 185. Revocación de la representación. La representació n es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocació n. Artículo 186. Solicitud pública de representación en las sociedades anónimas. 1. En las sociedades anó nimas en el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los tı́tulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representació n para sı́ o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pú blica, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del dı́a, ası́ como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicació n del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. 2. Por excepció n, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envı́o de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto. 3. Se entenderá que ha habido solicitud pú blica cuando una misma persona ostente la representació n de má s de tres accionistas. 4. Lo dispuesto en este artı́culo será de aplicació n a los miembros del consejo de control de una sociedad anó nima europea domiciliada en Españ a que haya optado por el sistema dual. Artículo 187. Inaplicabilidad de las restricciones. Las restricciones legales contempladas en los artı́culos 184 y 186 no será n de aplicació n cuando el representante sea el có nyuge o un ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aqué l ostente poder general conferido en documento pú blico con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Artículo 188. Derecho de voto. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposició n contraria de los estatutos sociales, cada participació n social concede a su titular el derecho a emitir un voto. 2. En la sociedad anó nima no será valida la creació n de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acció n y el derecho de voto. 3. En la sociedad anó nima, los estatutos podrá n fijar con cará cter general el nú mero má ximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actú en de forma concertada con los anteriores, sin perjuicio de la aplicació n a las sociedades cotizadas de lo establecido en el artı́culo 527. TIPTULO VI La administración de la sociedad CAPIPTULO I Disposiciones generales Artículo 209. Competencia del órgano de administración. Es competencia de los administradores la gestió n y la representació n de la sociedad en los té rminos establecidos en esta ley. Artículo 210. Modos de organizar la administración. 1. La administració n de la sociedad se podrá confiar a un administrador ú nico, a varios administradores que actú en de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administració n. 2. En la sociedad anó nima, cuando la administració n conjunta se confı́e a dos administradores, é stos actuará n de forma mancomunada y, cuando se confı́e a má s de dos administradores, constituirá n consejo de administració n. 3. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrá n establecer distintos modos de organizar la administració n atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificació n estatutaria. 4. Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administració n de la sociedad, constituya o no modificació n de los estatutos sociales, se consignará en escritura pú blica y se inscribirá en el Registro Mercantil. Artículo 211. Determinación del número de administradores. Cuando los estatutos establezcan solamente el mı́nimo y el má ximo, corresponde a la junta general la determinació n del nú mero de administradores, sin má s lı́mites que los establecidos por la ley. CAPIPTULO II Los administradores Artículo 212. Requisitos subjetivos. 1. Los administradores de la sociedad de capital podrá n ser personas fı́sicas o jurı́dicas. 2. Salvo disposició n contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condició n de socio. Artículo 212 bis. Administrador persona jurídica. 1. En caso de ser nombrado administrador una persona jurı́dica, será necesario que é sta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. 2. La revocació n de su representante por la persona jurı́dica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que le sustituya. Esta designació n se inscribirá en el Registro Mercantil en los té rminos previstos en el artı́culo 215. Artículo 213. Prohibiciones. 1. No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el perı́odo de inhabilitació n fijado en la sentencia de calificació n del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconó mico, contra la seguridad colectiva, contra la Administració n de Justicia o por cualquier clase de falsedad, ası́ como aqué llos que por razó n de su cargo no puedan ejercer el comercio. 2. Tampoco podrá n ser administradores los funcionarios al servicio de la Administració n pú blica con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demá s personas afectadas por una incompatibilidad legal. 3. A los efectos de lo dispuesto en este artı́culo, podrá tomarse en consideració n cualquier inhabilitació n o informació n pertinente a efectos de inhabilitació n vigente en otro Estado miembro de la Unió n Europea. Artículo 214. Nombramiento y aceptación. 1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin má s excepciones que las establecidas en la ley. 2. En defecto de disposició n estatutaria, la junta general podrá fijar las garantı́as que los administradores deberá n prestar o relevarlos de esta prestació n. 3. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptació n. Artículo 215. Inscripción del nombramiento. 1. El nombramiento de los administradores, una vez aceptado, deberá ser presentado a inscripció n en el Registro Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados y, en relació n a los administradores que tengan atribuida la representació n de la sociedad, si pueden actuar por sı́ solos o necesitan hacerlo conjuntamente. 2. La presentació n a la inscripció n deberá realizarse dentro de los diez dı́as siguientes a la fecha de la aceptació n. Artículo 216. Administradores suplentes. 1. Salvo disposició n contraria de los estatutos sociales, podrá n ser nombrados suplentes de los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos. El nombramiento y aceptació n de los suplentes como administradores se inscribirá n en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular. 2. Si los estatutos sociales establecieran un plazo determinado de duració n del cargo de administrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por el perı́odo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra. Artículo 217. Remuneración de los administradores. 1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneració n. 2. El sistema de remuneració n establecido determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condició n de tales y que podrá n consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes: a) una asignació n fija, b) dietas de asistencia, c) participació n en beneficios, d) retribució n variable con indicadores o pará metros generales de referencia, e) remuneració n en acciones o vinculada a su evolució n, f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y g) los sistemas de ahorro o previsió n que se consideren oportunos. 3. El importe má ximo de la remuneració n anual del conjunto de los administradores en su condició n de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificació n. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribució n de la retribució n entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de é stos y, en el caso del consejo de administració n, por decisió n del mismo, que deberá tomar en consideració n las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero. 4. La remuneració n de los administradores deberá en todo caso guardar una proporció n razonable con la importancia de la sociedad, la situació n econó mica que tuviera en cada momento y los está ndares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneració n establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunció n excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Artículo 218. Remuneración mediante participación en beneficios. 1. Cuando el sistema de retribució n incluya una participació n en los beneficios, los estatutos sociales determinará n concretamente la participació n o el porcentaje má ximo de la misma. En este ú ltimo caso, la junta general determinará el porcentaje aplicable dentro del má ximo establecido en los estatutos sociales. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el porcentaje má ximo de participació n en ningú n caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios. 3. En la sociedad anó nima, la participació n solo podrá ser detraı́da de los beneficios lı́quidos y despué s de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento del valor nominal de las acciones o el tipo má s alto que los estatutos hayan establecido. Artículo 219. Remuneración vinculada a las acciones de la sociedad. 1. En la sociedad anó nima, cuando el sistema de remuneració n de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicació n requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas. 2. El acuerdo de la junta general de accionistas deberá incluir el nú mero má ximo de acciones que se podrá n asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneració n, el precio de ejercicio o el sistema de cá lculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duració n del plan. Artículo 220. Prestación de servicios de los administradores. En la sociedad de responsabilidad limitada el establecimiento o la modificació n de cualquier clase de relaciones de prestació n de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirá n acuerdo de la junta general. Artículo 221. Duración del cargo. 1. Los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada ejercerá n su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrá n ser reelegidos una o má s veces por perı́odos de igual duració n. 2. Los administradores de la sociedad anó nima ejercerá n el cargo durante el plazo que señ alen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis añ os y deberá ser igual para todos ellos. Los administradores podrá n ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por perı́odos de igual duració n má xima. Artículo 222. Caducidad. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebració n de la junta que ha de resolver sobre la aprobació n de las cuentas del ejercicio anterior. Artículo 223. Cese de los administradores. 1. Los administradores podrá n ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separació n no conste en el orden del dı́a. 2. En la sociedad limitada los estatutos podrá n exigir para el acuerdo de separació n una mayorı́a reforzada que no podrá ser superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Artículo 224. Supuestos especiales de cese de administradores de la sociedad anónima. 1. Los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales deberá n ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. 2. Los administradores y las personas que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la sociedad cesará n en su cargo a solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general. Artículo 233. Atribución del poder de representación. 1. En la sociedad de capital la representació n de la sociedad, en juicio o fuera de é l, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente. 2. La atribució n del poder de representació n se regirá por las siguientes reglas: a) En el caso de administrador ú nico, el poder de representació n corresponderá necesariamente a é ste. b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representació n corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribució n de facultades, que tendrá n un alcance meramente interno. c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera má s de dos administradores conjuntos, el poder de representació n se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.Si la sociedad fuera anó nima, el poder de representació n se ejercerá mancomunadamente. d) En el caso de consejo de administració n, el poder de representació n corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrá n atribuir el poder de representació n a uno o varios miembros del consejo a tı́tulo individual o conjunto. Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegació n, nombre una comisió n ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el ré gimen de su actuació n. Artículo 234. Ámbito del poder de representación. 1. La representació n se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitació n de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros. 2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aú n cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social. Artículo 235. Notificaciones a la sociedad. Cuando la administració n no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrá n dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administració n, se dirigirá n a su Presidente. CAPIPTULO V La responsabilidad de los administradores Artículo 236. Presupuestos y extensión subjetiva de la responsabilidad. 1. Los administradores responderá n frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del dañ o que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeñ o del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa. La culpabilidad se presumirá , salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales. 2. En ningú n caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general. 3. La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideració n de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del trá fico desempeñ e sin tı́tulo, con un tı́tulo nulo o extinguido, o con otro tı́tulo, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actú en los administradores de la sociedad. 4. Cuando no exista delegació n permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores será n aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominació n, que tenga atribuidas facultades de má s alta direcció n de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relació n jurı́dica con ella. 5. La persona fı́sica designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurı́dica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurı́dica administrador. Artículo 237. Carácter solidario de la responsabilidad. Todos los miembros del ó rgano de administració n que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderá n solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopció n y ejecució n, desconocı́an su existencia o, conocié ndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el dañ o o, al menos, se opusieron expresamente a aqué l. Artículo 238. Acción social de responsabilidad. 1. La acció n de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del dı́a. Los estatutos no podrá n establecer una mayorı́a distinta a la ordinaria para la adopció n de este acuerdo. 2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acció n, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social. 3. El acuerdo de promover la acció n o de transigir determinará la destitució n de los administradores afectados. 4. La aprobació n de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acció n de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acció n acordada o ejercitada. Artículo 239. Legitimación de la minoría. 1. El socio o socios que posean individual o conjuntamente una participació n que les permita solicitar la convocatoria de la junta general, podrá n entablar la acció n de responsabilidad en defensa del interé s social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopció n del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad. El socio o los socios a los que se refiere el pá rrafo anterior, podrá n ejercitar directamente la acció n social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracció n del deber de lealtad sin necesidad de someter la decisió n a la junta general. 2. En caso de estimació n total o parcial de la demanda, la sociedad estará obligada a reembolsar a la parte actora los gastos necesarios en que hubiera incurrido con los lı́mites previstos en el artı́culo 394 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, salvo que esta haya obtenido el reembolso de estos gastos o el ofrecimiento de reembolso de los gastos haya sido incondicional. Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores para el ejercicio de la acción social. Los acreedores de la sociedad podrá n ejercitar la acció n social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacció n de sus cré ditos. Artículo 241. Acción individual de responsabilidad. Quedan a salvo las acciones de indemnizació n que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos. Artículo 241 bis. Prescripción de las acciones de responsabilidad. La acció n de responsabilidad contra los administradores, sea social o individual, prescribirá a los cuatro añ os a contar desde el dı́a en que hubiera podido ejercitarse. CAPIPTULO VI El consejo de administración Artículo 242. Composición. 1. El consejo de administració n estará formado por un mı́nimo de tres miembros. Los estatutos fijará n el nú mero de miembros del consejo de administració n o bien el má ximo y el mı́nimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinació n del nú mero concreto de sus componentes. 2. En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de consejo de administració n, el nú mero má ximo de los componentes del consejo no podrá ser superior a doce. Artículo 243. Sistema de representación proporcional. 1. En la sociedad anó nima las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este ú ltimo por el nú mero de componentes del consejo, tendrá n derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporció n. 2. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones ası́ agrupadas no intervendrá n en la votació n de los restantes componentes del consejo. Artículo 244. Cooptación. En la sociedad anó nima si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes sin que existieran suplentes, el consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reú na la primera junta general. Artículo 245. Organización y funcionamiento del consejo de administración. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos establecerá n el ré gimen de organizació n y funcionamiento del consejo de administració n, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitució n del ó rgano, ası́ como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayorı́a. 2. En la sociedad anó nima cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administració n podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisió n de los consejeros. 3. El consejo de administració n deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. Artículo 246. Convocatoria del consejo de administración. 1. El consejo de administració n será convocado por su presidente o el que haga sus veces. 2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrá n convocarlo, indicando el orden del dı́a, para su celebració n en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petició n al presidente, é ste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. Artículo 247. Constitución del consejo de administración. 1. En la sociedad de responsabilidad limitada el consejo de administració n quedará vá lidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, el nú mero de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mı́nimo, la mayorı́a de los vocales. 2. En la sociedad anó nima, el consejo de administració n quedará validamente constituido cuando concurran a la reunió n, presentes o representados, la mayorı́a de los vocales. Artículo 248. Adopción de acuerdos por el consejo de administración en la sociedad anónima. 1. En la sociedad anó nima los acuerdos del consejo de administració n se adoptará n por mayorı́a absoluta de los consejeros concurrentes a la sesió n. 2. En la sociedad anó nima la votació n por escrito y sin sesió n só lo será admitida cuando ningú n consejero se oponga a este procedimiento. Artículo 249. Delegación de facultades del consejo de administración. 1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administració n podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los lı́mites y las modalidades de delegació n. 2. La delegació n permanente de alguna facultad del consejo de administració n en la comisió n ejecutiva o en el consejero delegado y la designació n de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirá n para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirá n efecto alguno hasta su inscripció n en el Registro Mercantil. 3. Cuando un miembro del consejo de administració n sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro tı́tulo, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administració n con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberació n y de participar en la votació n. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesió n. 4. En el contrato se detallará n todos los conceptos por los que pueda obtener una retribució n por el desempeñ o de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnizació n por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribució n a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribució n alguna por el desempeñ o de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no esté n previstos en ese contrato. El contrato deberá ser conforme con la polı́tica de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general. Artículo 249 bis. Facultades indelegables. El consejo de administració n no podrá delegar en ningú n caso las siguientes facultades: a) La supervisió n del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuació n de los ó rganos delegados y de los directivos que hubiera designado. b) La determinació n de las polı́ticas y estrategias generales de la sociedad. c) La autorizació n o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artı́culo 230. d) Su propia organizació n y funcionamiento. e) La formulació n de las cuentas anuales y su presentació n a la junta general. f) La formulació n de cualquier clase de informe exigido por la ley al ó rgano de administració n siempre y cuando la operació n a que se refiere el informe no pueda ser delegada. g) El nombramiento y destitució n de los consejeros delegados de la sociedad, ası́ como el establecimiento de las condiciones de su contrato. h) El nombramiento y destitució n de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, ası́ como el establecimiento de las condiciones bá sicas de sus contratos, incluyendo su retribució n. i) Las decisiones relativas a la remuneració n de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la polı́tica de remuneraciones aprobada por la junta general. j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboració n del orden del dı́a y la propuesta de acuerdos. k) La polı́tica relativa a las acciones o participaciones propias. l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administració n, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas. Artículo 250. Acta del consejo de administración. Las discusiones y acuerdos del consejo de administració n se llevará n a un libro de actas, que será n firmadas por el presidente y el secretario. Artículo 251. Impugnación de acuerdos del consejo de administración. 1. Los administradores podrá n impugnar los acuerdos del consejo de administració n o de cualquier otro ó rgano colegiado de administració n, en el plazo de treinta dı́as desde su adopció n. Igualmente podrá n impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta dı́as desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un añ o desde su adopció n. 2. Las causas de impugnació n, su tramitació n y efectos se regirá n conforme a lo establecido para la impugnació n de los acuerdos de la junta general, con la particularidad de que, en este caso, tambié n procederá por infracció n del reglamento del consejo de administració n.