Derecho Comercial y del Transporte - 2° Parcial PDF

DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] Χ EL SISTEMA FINANCIERO. [UNIDAD 7]: MERCADO DE CAPITALES. MERCADO DE CRÉDITOS MERCADO DE CAPITALES AMBOS DERIVAN DEL MERCADO FINANCIERO. Lo que tienen en común estos mercados es que tienen por objeto utilizar en mismo recurso económico, porque manejan dinero, pero no de la misma manera.  Regulado por el Banco Central de la República.  Regulado por la Comisión Nacional de Valores.  Ley 21.526  Leyes 26.831 y 27.440  Operaciones privadas e individuales,  Operaciones públicas y colectivas, generalmente generalmente de corto y mediano plazo. de mediano a largo plazo.  LAS ENTIDADES FINANCIERAS SON  NO HAY INTERMEDIACIÓN PARA LA CAPTACIÓN; INTERMEDIARIAS, no prestan dinero propio, sino sí hay instituciones interventoras o agentes de que lo captan del ahorrista y lo prestan. bolsa, pero no son intermediarias, porque el  CAPTACIÓN DIRECTA. dinero se toma directamente del público.  LEYES N° 26.831 Y 27.440  Mercado de Capitales. La Ley que organiza la estructura de este mercado es la 26.831 (antes de esta Ley había otra, que era la 17.811, que, si bien está derogada, la estructura del mercado sigue siendo la misma). Esta Ley fue reformada por la Ley 27.440. Respecto del Código Civil y Comercial, el ART. 1429 menciona los contratos celebrados en bolsas o mercados de comercio. EL MERCADO DE CAPITALES SE ENCUENTRA REGULADO POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ART. 2 – LEY 26.831. El Mercado de Capitales es el ámbito donde se ofrecen públicamente (no privada*) valores negociables u otros instrumentos previamente autorizados para que, a través de la negociación por agentes habilitados, el público realice actos jurídicos, todo ello bajo la supervisión de la Comisión Nacional de Valores.  SE OFRECEN TÍTULOS. *: dentro del Mercado de Capitales no hay un ofrecimiento privado, sino que se hace al público en general, a todas las personas. En esa negociación y venta del mercado intervienen sujetos denominados “agentes de bolsa”, que son los intermediarios que actúan dentro del mercado de capitales. ¿QUÉ ES EL MERCADO DE CAPITALES? – DEFINICIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Es el punto de encuentro entre quienes necesitan financiamiento para sus proyectos y quienes están dispuestos a invertir sus ahorros a cambio de una ganancia esperada. Los inversores son quienes utilizan el mercado para obtener rentabilidad, ganancias y/o beneficios acordes al riesgo que están dispuestos a tomar. Las empresas van al mercado a financiarse e invertir. ¿CÓMO FUNCIONA EL MERCADO DE CAPITALES? Están los agentes, que son quienes intermedian entre las empresas y los inversores, ellos se encargan de asesorar a inversores y gestionar sus decisiones de acuerdo a su perfil de riesgo mediante la negociación en los mercados, y asesoras a empresas para captar recursos financieros que les permitan desarrollar sus proyectos. Los mercados son el ámbito de negociación donde los agentes ingresan las órdenes de compra y venta de los inversores. En el mercado se negocian todo tipo de valores, y el precio tiene relación con la oferta y la demanda. La Comisión Nacional de Valores es un órgano que regula el Mercado de Capitales con competencia en toda la Argentina, donde los agentes, las emisoras y los mercados deben registrarse. Sus objetivos son:  Fomentar el desarrollo del Mercado de Capitales; DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018]  Proteger a los inversores; y Promover el acceso de las PyMes al mercado. CLASIFICACIÓN: MERCADO PRIMARIO Y MERCADO SECUNDARIO. El MERCADO PRIMARIO es el lugar o el momento en que la empresa ofrece, por primera vez, sus títulos; es la primera colocación de los mismos, porque no son títulos ya emitidos, sino que son títulos nuevos. Cuando éstos fueron vendidos en este mercado, y no se desea conservarlos, pasarán a formar parte del MERCADO SECUNDARIO, que es una segunda colocación de los títulos, y es donde aparecen las operaciones bursátiles. ¿QUÉ ES EL MERCADO PRIMARIO O SECUNDARIO? – FINGURU Y RANKIA BANCA. El mercado financiero es un mundo donde se emiten y ofrecen nuevos valores de manera regular; estos valores financieros se compran y se venden en el Mercado de Capitales, el cual se divide en el mercado primario y en el mercado secundario. El mercado primario también se lo conoce como el mercado de nuevos valores; aquí, las operaciones se realizan entre el emisor y el comprador de estos valores. Es donde hay una emisión o colocación de valores de primera emisión, títulos transferibles. En el mercado secundario es donde los valores emitidos en el mercado primario se compran y se venden; es decir, se efectúa la transferencia de los títulos emitidos en el mercado primario, los compradores y vendedores participan de forma directa o mediante un agente de valores o Corredores de Bolsa. DIFERENCIA ENTRE EL MERCADO PRIMARIO Y EL MERCADO SECUNARIO: EL MERCADO PRIMARIO NEGOCIA TÍTULOS POR PRIMERA VEZ, EL MERCADO SECUNDARIO TÍTULOS YA EMITIDOS; LAS OPERACIONES CON TÍTULOS SON LIMITADAS EN EL MERCADO PRIMARIO PORQUE SOLO HAY UN INTERCAMBIO ENTRE EMISOR Y COMPRADOR, PERO EN EL SECUNDARIO SON ILIMITADA; Y, ADEMÁS, EL OBJETIVO DEL PRIMARIO ES COLOCAR LOS TÍTULOS ENTRE LOS INVERSORES POR PRIMERA VEZ, EL DEL SECUNDARIO ES DAR LIQUIDEZ A LOS TÍTULOS YA EMITIDOS. INSTRUMENTOS RECURSOS EMPRESAS FINANCIAMIENTO BIENES Y SERVICIOS MERCADO DE FINANCIAMIENTO RECIBE INGRESOS ECONOMÍA GOBIERNO CAPITALES REALIZA GASTOS REAL AHORROS INGRESOS FAMILIAS RENTAS TRABAJO EXPLICACIÓN DE NAVARRO: En el Mercado de Capitales se encuentran quienes tienen dinero y quienes lo necesitan; quien solicita dinero siempre es el Estado o las empresas, y quienes lo otorga son los inversionistas. FUNCIONES DEL MERCADO DE CAPITALES.  Canalizan el ahorro. Si se tiene dinero disponible y se quiere invertir en el Mercado de Capitales, será un asesor de bolsa quien recomiende qué comprar para canalizar el ahorro. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018]  Formadores de precios. Las operaciones en la compra y venta de títulos es formar precios, fijarlos, “cotizarlos”.  Facilita la circulación de bienes.  Equilibrio en los precios.  Especulación.  Financiación para empresas y el Estado. Una de las finalidades que tuvo la nueva Ley de Mercado de Capitales es la federalización del mismo, que sea accesible para todos, a través de la interconexión e incorporación de nuevos participantes; esto significa una oportunidad para que las compañías (grandes y pymes) profundicen su participación en el Mercado de Capitales. Algunas de las ventajas de acceder al Mercado de Capitales incluyen:  Fuente de financiamiento adicional al sistema bancario, estable y previsible.  Amplia variedad de instrumentos financieros con diferentes características.  Optimización de la estructura financiera – opción a financiamiento fuera de balance.  Facilita el posicionamiento y reconocimiento de la Compañía. ART. 1 – LEY 26.831. OBJETO. PRINCIPIOS. La presente ley tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado. Son objetivos y principios fundamentales que informan y deberán guiar la interpretación de este ordenamiento, sus disposiciones complementarias y reglamentarias: a) Promover la participación en el mercado de capitales de inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro público, favoreciendo especialmente los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalización hacia el desarrollo productivo; b) Fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los inversores, en el marco de la función tuitiva del derecho del consumidor; c) Promover el acceso al mercado de capitales de las pequeñas y medianas empresas; d) Propender a la creación de un mercado de capitales federalmente integrado, a través de mecanismos de acceso y conexión, con protocolos de comunicación estandarizados, de los sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación, con los más altos estándares de tecnología; e) Fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones; f) Reducir el riesgo sistémico en los mercados de capitales mediante acciones y resoluciones tendientes a contar con mercados más seguros conforme las mejores prácticas internacionales; g) Propender a la integridad y transparencia de los mercados de capitales; h) Propender a la inclusión financiera. >> CLASE DE NAVARRO. MODIFICACIONES DE LA NUEVA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. La Ley 17.811 se derogó porque se buscaba, con la nueva ley, modernizar el mercado de capitales, que estuvieran fundamentalmente interconectados todos los mercados entre sí y el inversor; la Ley permite que el inversor pueda, a través de un agente de bolsa, ingresar al mercado de capitales y seguir la operación. Esta nueva ley buscó federalizar el mercado. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] Otra de las finalidades es fomentar que los inversores, más que nada los pequeños, puedan acceder al mercado de capitales (cosa que es muy difícil) bajo normas que lo protejan. Además, buscó fomentar la participación de las pequeñas y medianas empresas que, aunque con la ley derogada también se permitía que participaran, ello no ocurría por la cantidad de requisitos que se exigían para participar en el mercado de capitales; entonces, con la nueva ley, se buscó simplificar los requisitos para que se pueda acceder al mercado de capitales y, de esa forma, obtener créditos. Con la nueva redacción, la Comisión Nacional de Valores amplió sus facultades: si bien ya tenía muchas sobre el mercado, ahora tiene más. A partir de ahora, los mercados de valores ya no se autorregulan (es decir, la Comisión Nacional de Valores tiene facultades de policía y control sobre todos los mercados de valores del país). Otra reforma de esta ley es la ampliación en el entendimiento de “títulos valores”, pasando a ser “valores negociables”. Es importante destacar que, con esta nueva ley, los mercados ya no dependen en su estructura de una Bolsa, porque los mercados pueden existir sin ella. A su vez, los mercados se encuentran autorizados para cotizar, pero, puede delegarla a esa autorización en otra institución, que generalmente es la Bolsa. Agregando, se produce la desmutualización – es decir, el sistema dejó de ser cerrado en relación a sus agentes (en el mercado de valores solo podían operar un grupo reducido de agentes, porque era necesario ser accionista, entre otros requisitos), sino que se abre. Se creó con esta ley un Tribunal dentro de los mercados para dirimir los conflictos que surjan o existan entre Agentes de Bolsas y entre empresas o inversores >> ART. 4 – LEY 26.831: CONFLICTO DE INTERESES. Las personas que participen en el proceso de colocación de una emisión de valores negociables únicamente podrán adquirir u ofrecer comprar por vía directa o indirecta dichos valores negociables, así como otros de igual clase o serie, o derecho a comprarlos, en los supuestos y condiciones que fije la Comisión Nacional de Valores. La reglamentación establecerá las condiciones para que los sujetos mencionados en el párrafo anterior puedan vender, directa o indirectamente, valores negociables, o los derechos a venderlos, correspondientes a la emisora a la que se encuentra vinculado el proceso de colocación en que intervienen, mientras dure su participación en el mismo, con el objeto de evitar la formación artificial de los precios u otras de las prácticas sancionadas por esta ley. Respecto de los títulos, ahora tienen una calificación de riesgos – determina, a través de letras, cuál es el riesgo del título  LA MEJOR CALIFICACIÓN DE RIESGOS ES LA AAA. Esta calificación ahora puede ser hecha por Universidades, cuando antes era por organismos específicos.  Bolsas. Mercados. ¿CÓMO SE ORGANIZA UN MERCADO DE CAPITALES? Hay 3 sistemas en el derecho comparado para organizar un sistema de Bolsas y Mercados: o SISTEMA DE BOLSAS Y MERCADOS LIBRES. Los Estados dejan librada la organización y el funcionamiento de esos establecimientos a la iniciativa privada; hay libertad absoluta para crear bolsas y mercados porque el Estado no interviene. o SISTEMA DE BOLSAS Y MERCADOS OFICIALES. Los Estados que subordinan su creación y actividad al criterio oficial, dando a los organismos bursátiles el carácter de establecimientos oficiales; todas las instituciones, DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] desde la Comisión Nacional de Valores hasta bolsas y mercados, son instituciones estatales, y los agentes de bolsa son funcionarios del Estado. o SISTEMA DE BOLSAS Y MERCADOS FISCALIZADAS. Los Estados dejan cierta libertad a la iniciativa particular en cuanto a la creación de estos establecimientos, pero sujetando su funcionamiento a la intervención y contralor de aquel. ESTE ES EL SISTEMA DE LA ARGENTINA – significa que combina los dos sistemas anteriores, el libre y el oficial, donde hay libertad para crear sistemas de bolsas y mercados, pero se requiere la autorización del Estado para la creación de la institución, que tendrá un control permanente de la Comisión Nacional de Valores. ART. 2 – LEY 26.831. Los MERCADOS son sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores con el objeto principal de garantizar las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin. FORMA JURÍDICA QUE ADOPTAN LAS BOLSAS Y MERCADOS: las Bolsas pueden ser Sociedades Anónimas o Asociaciones Civiles y los Mercados se constituyen como Sociedades Anónimas. La Ley 17.811, cuando hablaba de Bolsas y Mercados, no explicitaba una diferencia entre una Bolsa de Comercio y un Mercado de Valores (≠ Mercado de Capitales) y, de hecho, se los emplea normalmente como sinónimos, pero no lo son. La diferencia surgía de la exposición de motivos: la ley derogada decía que la Bolsa era el género y el Mercado de Valores la especie; la Bolsa reunía a todos los sectores relacionados con la inversión y era donde cotizan* los títulos, y el Mercado de Valores estaba adherido a la Bolsa, porque dependían de su estructura. DEFINICIÓN DE COTIZAR* – tiene dos sentidos: por un lado, significa que una institución admita títulos para ser negociados, y, por el otro, significa “precio”. Lo que pasaba con esta Ley es que había Bolsas con Mercados adheridos, como también Bolsas sin Mercados adheridos (como, por ejemplo, la de Mar del Plata). La nueva Ley dice que los Mercados de Valores no necesitan depender de la estructura de una Bolsa de Comercio; entonces, actualmente, se forman sociedades entre Bolsas y Mercados de Valores. INTRODUCCIÓN AL MERCADO DE CAPITALES Y A LA INVERSIÓN EN BOLSA >> FUNDACIÓN BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES. En la Bolsa se juntan la oferta con la demanda de inversiones. El Estado y las empresas, que necesitan fondos (de corto o largo plazo), tienen varias fuentes de financiamiento, y una de ellas es el Mercado de Capitales, donde buscan inversores, que ahorran e invierten para generar un crecimiento en sus ahorros a través de la Bolsa hacia muchas empresas y títulos emitidos por los gobiernos. Cuando se invierte en el sector privado y fuera del Mercado de Capitales, faltan dos componentes principales: la transparencia y la liquidez. En la Bolsa hay transparencia: todas las empresas que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires están obligadas a presentar información periódica como balances, información relevante y financiera en general, y la Bolsa analiza esa información para que cumpla con los criterios de transparencia para que los inversores puedan tomar las mejores decisiones con toda la información disponible. Respecto de la liquidez, la ventaja que tienen las empresas y los inversores en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires es que pueden entrar y salir porque existen otros participantes que van a estar interesados en tomar su lugar. Como inversores, se debe saber que en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires se está invirtiendo en empresas, negocios y proyectos, vía deuda y vía capital, en un marco de transparencia y liquidez para todos los DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] participantes del mercado; para ello, hay instituciones que conforman al Mercado de Capitales y participantes: la Bolsa, la Comisión Nacional de Valores, el Mercado de Valores, los Agentes de Bolsa y la Caja de Valores, que van a contribuir a la existencia de un marco de inversiones transparente y pueda ser accesible para todos los inversores de Argentina.  Oferta Pública. Una de las funciones más importantes de la Comisión Nacional de Valores de la de oferta pública de títulos valores. ART. 2 – LEY 26.831. La OFERTA PÚBLICA es la invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, efectuada por los emisores, por sus tenedores o por organizaciones unipersonales o sociedades dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aquéllos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones periodísticas, transmisiones radiotelefónicas, telefónicas o de televisión, proyecciones cinematográficas, colocación de afiches, letreros o carteles, programas, medios electrónicos incluyendo el uso de correo electrónicos y redes sociales, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de difusión.  RESUMEN: CONSISTE EN LA INVITACIÓN A PERSONAS EN GENERAL O GRUPOS DETERMINADOS A EFECTUAR ACTOS JURÍDICOS CON TÍTULOS VALORES, que son emitidos en masa (otorgan los mismos derechos dentro de cada clase) y ofrecidos en forma genérica con la autorización previa de la Comisión Nacional de Valores. Cuando una empresa decide tomar dinero del Mercado de Capitales y realizar una emisión de títulos para tomar el dinero, si lo quisiera hacer de forma pública en general y no a un sector determinado, necesitará de una autorización de la Comisión Nacional de Valores, mientras que si fuera de forma privada no la necesitará. La autorización deberá ser solicitada por cada vez que realice emisiones de títulos, por más que ellos sean similares o iguales. Puede ser solicitada por la empresa, una sociedad encargada de la venta de títulos, una entidad financiera y un agente de bolsa. ART. 80 – LEY 26.831: [OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS] FACULTADES. La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación y autorización de la oferta pública de valores negociables en todo el ámbito de la República Argentina. El citado organismo podrá disponer, cuando así lo considere, la precalificación de autorización de oferta pública de los valores negociables al inicio del trámite, por las bolsas y mercados, la que se sujetará a las formalidades y requisitos que a estos efectos reglamente el organismo. ART. 81 – LEY 26.831: [OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS] FACULTADES REGULATORIAS. La Comisión Nacional de Valores podrá establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente. Toda negociación de instrumentos que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, comprenda características semejantes a la oferta pública definida en la presente ley se considerará como tal y se someterá a las normas de la Comisión Nacional de Valores. ART. 82 – LEY 26.831: [OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS] OBJETO Y SUJETOS DE LA OFERTA PÚBLICA. Pueden ser objeto de oferta pública los valores negociables DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] emitidos o agrupados en serie que por tener las mismas características y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en forma genérica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros que autorice la Comisión Nacional de Valores. Pueden realizar oferta pública de valores negociables u otros instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes registrados autorizados a estos efectos por la Comisión Nacional de Valores. El citado organismo podrá dictar normas estableciendo y reglamentando supuestos específicos conforme a los cuales se considere que una oferta de valores negociables no constituye una oferta pública sino privada, para lo cual podrá tomar en consideración los medios y mecanismos de difusión, ofrecimiento y distribución y el número y tipo de inversores a los cuales se destina la oferta. ART. 83 – LEY 26.831: [OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS] VALORES EMITIDOS POR ENTES PÚBLICOS. La oferta pública de valores negociables emitidos por la Nación, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, los entes autárquicos, así como por los organismos multilaterales de crédito de los que la República Argentina fuere miembro no está comprendida en esta ley. Se considera oferta pública sujeta a las disposiciones de esta ley, la negociación de los valores negociables citados cuando la misma se lleve a cabo por una persona humana o jurídica privada, en las condiciones que se establecen en el artículo 2° de la presente ley. La oferta pública de valores negociables emitidos por Estados extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en el territorio de la República Argentina deberá ser autorizada por el Poder Ejecutivo nacional, con excepción de las emisiones de los Estados nacionales de los países miembros del Mercado Común del Sur (Mercosur), las que tendrán oferta pública automática bajo condición de reciprocidad. ART. 84 – LEY 26.831: [OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS] PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN. La Comisión Nacional de Valores debe resolver la solicitud de autorización para realizar oferta pública dentro del plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir del momento en que queda reunida toda la documentación a satisfacción de la Comisión Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones. Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho. A los quince (15) días hábiles de presentado este pedido si la Comisión Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la autorización, salvo que aquélla prorrogue el plazo mediante resolución fundada. Dicha prórroga no puede exceder de quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorización se considera otorgada. La autorización para efectuar oferta pública de determinada cantidad de valores negociables, contratos, a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa autorización para el ofrecimiento de otros emitidos por el mismo emisor, aún cuando tengan las mismas características. La denegatoria no podrá fundarse en razones de oportunidad, mérito o conveniencia.  Agentes. ART. 2 – LEY 26.831: ACTUACIÓN CONCERTADA. Actuación coordinada de dos (2) o más personas, según un acuerdo o entendimiento formal o informal, para cooperar activamente en la adquisición, tenencia o disposición de acciones u otros valores o derechos convertibles en acciones de una entidad cuyos valores DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] negociables están admitidos a la oferta pública, sea actuando por intermedio de cualquiera de dichas personas, a través de cualquier sociedad u otra forma asociativa en general, o por intermedio de otras personas a ellas relacionadas, vinculadas o bajo su control, o que sean titulares de derechos de voto por cuenta de aquéllas. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. Sociedades gerentes de la ley 24.083 y sus modificaciones, a los fiduciarios financieros regidos por el capítulo 30 del libro tercero del título IV del Código Civil y Comercial de la Nación y sus modificaciones y a las demás entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar en este carácter para su actuación en el marco del funcionamiento de los productos de inversión colectiva. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS. Entidades registradas ante la Comisión Nacional de Valores para prestar servicios de calificación de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo competencia del citado organismo las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN. Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar canales de colocación y distribución de valores negociables, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la citada Comisión. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES DE CORRETAJE. Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para poner en relación a dos (2) o más partes para la conclusión de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, subordinación o representación (primera parte del inciso a) del artículo 34 del anexo I a la lev 25.028). ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. Sociedades depositarías de la ley 24.083 y sus modificatorias registradas ante la Comisión Nacional de Valores desarrollando las funciones asignadas por las leyes aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN. Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para intervenir en la liquidación y compensación de operaciones con valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su jurisdicción cualquier actividad que éstas realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES DE NEGOCIACIÓN. Personas jurídicas autorizadas a actuar como intermediarios de valores negociables en mercados bajo competencia del organismo, cualquier actividad vinculada y complementaria que éstos realicen, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca la Comisión Nacional de Valores. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTE DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES NEGOCIABLES. Personas jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para recibir depósitos colectivos y regulares de valores negociables, prestar servicios de custodia, liquidación y pago de acreencias de los valores negociables depositados y en custodia y aquellas otras actividades que establezca la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, en los términos de la ley 20.643 y sus modificaciones y de la presente ley. ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES PRODUCTORES. Personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para desarrollar actividades de difusión y promoción de valores negociables bajo responsabilidad de un agente registrado, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca el citado organismo. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] ART. 2 – LEY 26.831: AGENTES REGISTRADOS. Personas humanas y/o jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para su inscripción dentro de los registros correspondientes creados por la citada comisión, para abarcar las actividades de negociación, de colocación, distribución, corretaje, liquidación y compensación, custodia y depósito colectivo de valores negociables, las de administración y custodia de productos de inversión colectiva, las de calificación de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisión Nacional de Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.  El MAE. El MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, que es un mercado extra bursátil, no se relaciona con una Bolsa de Comercio. >> CLASE DE CATALDO. DIFERENCIA ENTRE MERCADO BURSÁTIL Y EXTRA BURSÁTIL. El mercado de capitales se encuentra regido por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, compuesta por 5 Directores, y ella regula el mercado bursátil y el extra bursátil. La diferencia sustancial entre los dos es que en el mercado bursátil los mercados de valores funcionan como “contraparte central”, es decir, que significa que el mercado de valores garantiza las operaciones en una oferta de concurrencia de operaciones  RESUMEN: SE ENTREGA EL TÍTULO A CAMBIO DE DINERO QUE, SI NO SE PAGA, EL MERCADO DE VALORES GARANTIZA SU COBRO, PORQUE ES UNA GARANTÍA.  GARANTÍAS AUTOLIQUIDABLES. El mercado bursátil se conforma del mercado primario (palabra clave: colocación) y el mercado secundario (palabra clave: cotización*). En él se desarrollan operaciones de contado y a plazo. COLORES DE LA COTIZACIÓN* – se asocian con la evolución del precio del activo: VERDE significa que está subiendo; ROJO significa que está bajando; y AMARILLO significa que se mantiene igual. SON REGLAS ESTANDARIZADAS A NIVEL INTERNACIONAL. OPERACIONES CONTADO A PLAZO  T+1: 24 HORAS  PLAZO FIRME  T+2: 48 HORAS  PASE  T+3: 72 HORAS  CAUCIÓN  OPCIONES  PRÉSTAMO DE VALORES  FUTUROS Las OPERACIONES DE CONTADO son las operaciones de compraventa T+1, T+2 y T+3; esto significa que estas operaciones de valores negociables en 24, 48 o 72 horas (respectivamente) son consideradas operaciones de compraventa de contado. Los elementos específicos son la cosa (valor negociable que se vende – derecho volcado en el documento) y el precio (cotización – negociación entre las partes). >> BYMA: las operaciones de contado permiten realizar la compra o venta de una cantidad determinada de valores negociables al precio pactado y con fecha de liquidación, según el plazo convenido. La liquidación de las operaciones puede hacerse tanto en pesos como en dólares (utilizando DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] cuentas del sistema financiero doméstico o mediante cuentas radicadas en el exterior). A criterio de BYMA, podrán solicitarse garantías para las operaciones de Contado. Las OPERACIONES A PLAZO son las operaciones de compraventa de pase o caución bursátil. >> BYMA: las operaciones a plazo son las operaciones con una fecha de liquidación superior a T+3. Los Agentes Miembros constituyen garantías para la liquidación a plazo de estas operaciones según lo establecido por BYMA, quien las administra y monitorea en todo momento. Las operaciones a plazo habilitadas en BYMA son:  PLAZO FIRME: son aquellas en las que el comprador y el vendedor concertan la operación en una fecha determinada y quedan definitivamente obligados, fijando un plazo para su liquidación.  PASE: es un solo contrato instrumentado en una o más liquidaciones, que consiste en la compra o venta de contado o para un plazo determinado de una especie y la simultánea operación inversa de venta o compra de la misma especie, para un mismo comitente y en un vencimiento posterior.  CAUCIÓN: operación financiera garantizada con valores negociables. En la fecha de concertación, el Tomador deposita valores negociables en garantía y recibe fondos del Colocador. En la fecha de vencimiento, el Tomador paga al Colocador el monto recibido más los intereses pactados, y recupera la garantía depositada. BYMA administra y monitorea el nivel de garantías durante el plazo de vigencia de la operación.  OPCIONES: contrato mediante el cual, el titular de la operación adquiere a un precio determinado (denominado prima) el derecho a comprar (opción de compra o call) o a vender (opción de venta o put) una determinada cantidad de un valor negociable subyacente a un determinado precio (precio de ejercicio) antes de una fecha predeterminada (fecha de ejercicio). La modalidad operativa adoptada en BYMA es la denominada como americana: las opciones pueden ser ejercidas en cualquier momento hasta antes de su vencimiento, y tienen como activos subyacentes valores negociables, de renta variable y renta fija.  PRÉSTAMO DE VALORES: contrato por medio del cual un Agente Miembro (el Colocador) se obliga a transferir temporalmente la propiedad de ciertos valores negociables a otro Agente Miembro (el Tomador), quien a su vez se obliga al vencimiento del plazo establecido a restituir al primero otros valores negociables de la misma emisora, clase y serie, junto con el pago de la contraprestación convenida y los derechos patrimoniales que hubieren generado los valores durante la vigencia del contrato.  FUTUROS: aquellas operaciones en las que las partes se comprometen a intercambiar un activo físico o financiero (activo subyacente) a un precio determinado y en una fecha futura preestablecida. - El CONTRATO DE PASE BURSÁTIL consiste en dos compraventas realizadas simultáneamente, una de contado y otra a plazo. El contrato es celebrado por dos partes, reportante y reportado, e implica una operación de financiamiento: hay una primera operación de compraventa donde el dueño de los valores negociables vende, de contado, al reportante y él, de contado también, paga el precio al reportado el valor de las acciones; pero, en el mismo momento que se celebra la compraventa de contado, automáticamente el reportante (comprador en la primera compraventa) asume la posición contraria y vende a plazo los mismos títulos que adquirió en una compraventa a plazo, en la cual se fija el valor del precio del activo que se está vendiendo para una vez que se venza el término del plazo. Un contrato de opciones es un acuerdo entre dos partes en el que una de ellas adquiere el derecho, pero no la obligación, de comprar o vender un activo subyacente a un precio determinado en una fecha futura. Por ejemplo, imagina que tienes un contrato de opciones para comprar acciones de una empresa a $50 por acción en un plazo de 3 meses. Si al vencimiento del contrato las acciones de la empresa cotizan a $60, puedes ejercer tu opción de compra y adquirir las acciones a $50, obteniendo así una ganancia de $10 por acción. Por otro lado, si las acciones cotizan a $40 al vencimiento del contrato, simplemente puedes dejar pasar la opción sin ejercerla, ya que no estás obligado a comprar las acciones a $50. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] PRIMERA OPERACIÓN – A: REPORTADO  VENDE A B: REPORTANTE [DE CONTADO] – EJECUCIÓN INMEDIATA O INSTANTÁNEA. SEGUNDA OPERACIÓN – B: REPORTANTE  VENDE A A: REPORTADO [A PLAZO] – EJECUCIÓN DIFERIDA. En la primera operación se pretende obtener liquidez para la compra de acciones, por lo que A: REPORTADO vende acciones (compradas) a B: REPORTANTE para comprar las acciones faltantes con lo obtenido de esa venta; en la segunda operación B: REPORTANTE vende a plazo a A: REPORTADO las acciones que le había comprado para recuperar el dinero invertido para que se produzca la operación de financiamiento que pretendía la obtención de liquidez inmediata. - La CAUCIÓN BURSÁTIL es la solicitud de un préstamo en el mercado bursátil a través de la caución de acciones con el descuento del aforo y la suma de la comisión (aforo es el margen que establece el mercado en la caución de acciones – por ejemplo: ante la cotización de acciones a U$S, el aforo será de U$S 1, por lo que el cobro será de U$S 9). Esto genera la obtención de liquidez sin la venta de acciones porque están caucionadas. Ante la devolución de lo solicitado en préstamo, se devuelven las acciones caucionadas; si no se devuelve lo solicitado en préstamo (genera constitución de mora automática), las acciones caucionadas se venderán en el mercado, y allí nacen las garantías autoliquidables: quien hizo efectivo el préstamo podrá vender las acciones (que no le pertenecen) al valor cotizado en el mercado, pero luego deberá rendir cuentas sobre la diferencia entre lo que él pagó la acción caucionada y lo que él vendió la misma, porque las acciones no le pertenecían (es decir, deberá entregar la diferencia entre compra y venta). En el mercado extra bursátil existe el MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, donde no se garantizan las operaciones.  LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Jurisdicción, composición, funciones. Su rol de control y supervisión natural sobre el Mercado de Capitales. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES controla las instituciones y los sujetos del Mercado de Capitales; en el caso de las empresas que participan de él, hace un control desde el principio y de forma permanente, incluso si la misma no cotiza más sus títulos en el Mercado de Capitales. El control es para proteger al inversor inmerso en el sistema participando con su dinero, como también para el potencial inversor. COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) MERCADO BURSÁTIL MERCADO EXTRA BURSÁTIL BOLSA DE COMERCIO MERCADO ABIERTO MERCADO ELECTRÓNICO DE VALORES CAJA DE VALORES DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] CAJA DE VALORES. Es donde se depositan los títulos; lo que hará es custodiar y conservar los títulos que van a ser negociados en el Mercado. Está conformada por un Directorio de 5 miembros, que son elegidos por el Poder Ejecutivo, y duran 5 años en su función. Además de la función de control, la Comisión Nacional de Valores tiene la función de autorizar la oferta pública; autoriza a los nuevos Mercados que se quieran crear en nuestro país; aplica sanciones; lleva un registro de todos los autorizados a ofrecer títulos en el Mercado y los sujetos que actúan en él. ¿QUIÉNES PARTICIPAN?: agentes intermediarios*, emisores (empresas y pymes)**, público inversor y mercados intermediarios***. *: toda negociación que se hace en el Mercado de Valores es una negociación indirecta porque, si se quisiera comprar una acción, no se podría hacer sin el agente intermediario. **: dentro de los “emisores” no se comprende al Estado porque, en principio, si bien participa dentro del Mercado de Capitales, no está regulado por la Ley de Mercado de Capitales; entonces, los emisores serán quienes soliciten dinero al Mercado. ***: comprende el Mercado de Valores, es donde se compran y venden títulos. ART. 2 – LEY 26.831: CÁMARAS COMPENSADORAS. Sociedades anónimas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, con arreglo a la reglamentación que a estos efectos establezca dicho organismo, cuyo objeto social consista en la liquidación y compensación de las operaciones autorizadas por la Comisión Nacional de Valores, cumpliendo el rol de contraparte central, pudiendo desarrollar actividades afines y complementarias al mismo. ART. 19 – LEY 26.831: ATRIBUCIONES. La Comisión Nacional de Valores será la autoridad de aplicación y contralor de la presente ley y, a tal fin, tendrá las siguientes funciones: a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a todas las personas humanas y/o jurídicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores. El organismo podrá requerir a los mercados y cámaras compensadoras que ejerzan funciones de supervisión, inspección y fiscalización sobre sus miembros participantes. Dicho requerimiento no implicará una delegación de facultades a los mercados y cámaras compensadoras por parte de la Comisión Nacional de Valores; b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización de oferta pública de valores negociables y otros instrumentos y operaciones; c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar públicamente valores negociables, y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de ellos; d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de los mercados, cámaras compensadoras, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia. El registro será público y estará a cargo del mencionado organismo y en él se inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y las demás personas humanas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la Comisión Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia; DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carácter general dictada por los mercados y cámaras compensadoras y revisar sus decisiones, de oficio o a petición de parte, en cuanto se tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren afectar su prestación; f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las personas jurídicas alcanzadas por dicha ley en materia de control societario; g) Dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d), desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo; h) Dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales; i) Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a esta ley, a las demás leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores, a los estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo; j) Promover la defensa de los intereses de los inversores; k) Establecer normas mínimas de capacitación, acreditación y registro para el personal de los agentes registrados o para personas humanas y/o jurídicas que desempeñen tareas vinculadas con el asesoramiento al público inversor; l) Determinar los requisitos mínimos a los que deberán ajustarse quienes presten servicios de auditoría a las personas sujetas a su supervisión; m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se consideren necesarios a ese fin; n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia Comisión Nacional de Valores o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la recuperación de la información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes informativas de tal carácter, para lo que deberá tenerse en cuenta como condición necesaria y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones establecidas en los artículos 25 y 26 de la presente ley; o) Fijar los requerimientos patrimoniales que deberán acreditar las personas humanas y jurídicas sometidas a su fiscalización; p) Dictar normas complementarias en materia de prevención de lavado de dinero y de la financiación del terrorismo, siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Información Financiera, organismo autárquico actuante en el ámbito del Ministerio de Finanzas, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del deber de dar a la citada unidad la debida intervención que le compete en materia sancionatoria y de proporcionar a ésta la colaboración exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias. La Comisión Nacional de Valores reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones que aplique la Unidad de Información Financiera en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de dicho organismo; q) Regular la forma en que se efectivizará la información y fiscalización exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los entes sujetos a su jurisdicción la implementación de aquellos mecanismos que estime convenientes para un control más efectivo de las conductas descriptas en la presente ley; r) Establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados; DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el carácter de personas jurídicas, podrán estar habilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo competencia de la Comisión Nacional de Valores, previa inclusión de las mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripción en los registros respectivos a cargo del organismo; t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al ámbito de aplicación de la presente ley; u) Ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables; v) Fijar los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de la Comisión Nacional de Valores para actuar como mercados, cámaras compensadoras y agentes registrados así como los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización, según corresponda; w) Crear nuevas categorías de agentes registrados y modificar las existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su propia normativa; x) Fijar los aranceles máximos que podrán percibir los mercados, cámaras compensadoras, entidades de registro de operaciones de derivados y agentes registrados teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la competitividad del mercado de capitales de la región en relación con los aranceles fijados en otros países. Esta facultad se ejercerá en los casos en que -a criterio del organismo- situaciones especiales así lo requieran; y) Dictar normas tendientes a promover la transparencia e integridad de los mercados de capitales y a evitar situaciones de conflictos de intereses en los mismos; y z) Evaluar y dictar regulaciones tendientes a mitigar situaciones de riesgo sistémico.  CONTRATOS CELEBRADOS EN LA BOLSA O MERCADO DE COMERCIO: normas aplicables (ART. 1429 CCYC). ART. 1429 CCYC – CONTRATOS CELEBRADOS EN BOLSA O MERCADO DE COMERCIO. Los contratos celebrados en una bolsa o mercado de comercio, de valores o de productos, en tanto éstos sean autorizados y operen bajo contralor estatal, se rigen por las normas dictadas por sus autoridades y aprobadas por el organismo de control. Estas normas pueden prever la liquidación del contrato por diferencia; regular las operaciones y contratos derivados; fijar garantías, márgenes y otras seguridades; establecer la determinación diaria o periódica de las posiciones de las partes y su liquidación ante eventos como el concurso, la quiebra o la muerte de una de ellas, la compensación y el establecimiento de un saldo neto de las operaciones entre las mismas partes y los demás aspectos necesarios para su operatividad.  VALORES NEGOCIABLES EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.  Disposiciones generales (ARTS. 1815 A 1829 CCYC). TÍTULOS VALORES. ART. 1815 CCYC – CONCEPTO. Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de una prestación y otorgan a cada titular un derecho autónomo, sujeto a lo previsto en el artículo 1816. Cuando en este Código se hace mención a bienes o cosas muebles registrables, no se comprenden los títulos valores. INCORPORACIÓN refiere a que se integra al documento. INCONDICIONAL significa “no sometida a condición”. IRREVOCABLE alega a que no puede dejarse sin efecto. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] AUTÓNOMO alude a que es independiente de las diferentes relaciones que permitan la transferencia del mismo. ABSTRACCION: desvinculación con la causa que les dio origen SISTEMA LEGAL:  FINALIDAD: Propender circulación de la riqueza y seguridad jurídica. FUNCIONALIDAD DE LA TEORÍA GENERAL DE LOS TÍTULOS VALORES.  Definir el concepto de título valor.  Generar principios básicos comunes.  Permitir la atipicidad en los títulos valores como una categoría diferenciada. ELEMENTOS: o Documento material (papel) o inmaterial (digital o electrónico). o Obligación de cumplir determinada prestación, incondicional e irrevocable, que otorgue un derecho de circulación autónomo. ART. 1816 CCYC – AUTONOMÍA. El portador de buena fe de un título valor que lo adquiere conforme con su ley de circulación, tiene un derecho autónomo, y le son inoponibles las defensas personales que pueden existir contra anteriores portadores. cada sucesivo poseedor del título lo adquiere como si fuera originariamente, pues no le afectarían a él los vicios o nulidades de transmisiones anteriores. A los efectos de este artículo, el portador es de mala fe si al adquirir el título procede a sabiendas en perjuicio del deudor demandado. ART. 1817 CCYC – PAGO LIBERATORIO. El deudor que paga al portador del título valor conforme con su ley de circulación queda liberado, excepto que al momento del pago, disponga de pruebas que de-muestren la mala fe del que lo requiere. Sin embargo, si el deudor no recibe el título valor, se aplica lo dispuesto por el artículo 1819. ART. 1818 CCYC – ACCESORIOS. La transferencia de un título valor comprende los accesorios que son inherentes a la prestación en él incorporada. ART. 1819 CCYC – TITULARIDAD. Quien adquiere un título valor a título oneroso, sin culpa grave y conforme con su ley de circulación, no está obligado a desprenderse del título valor y, en su caso, no está sujeto a reivindicación ni a la repetición de lo cobrado. ART. 1820 CCYC – LIBERTAD DE CREACIÓN. Cualquier persona puede crear y emitir títulos valores en los tipos y condiciones que elija. Se comprende en esta facultad la denominación del tipo o clase de título, su forma de circulación con arreglo a las leyes generales, sus garantías, rescates, plazos, su calidad de convertible o no en otra clase de título, derechos de los terceros titulares y demás regulaciones que hacen a la configuración de los derechos de las partes interesadas, que deben expresarse con claridad y no prestarse a confusión con el tipo, denominación y condiciones de los títulos valores especialmente previstos en la legislación vigente. Sólo pueden emitirse títulos valores abstractos no regulados por la ley cuando se destinan a ofertas públicas, con el cumplimiento de los recaudos de la legislación específica; y también cuando los emisores son entidades financieras, de seguros o fiduciarios financieros registrados ante el organismo de contralor de los mercados de valores. ART. 1821 CCYC – DEFENSAS OPONIBLES. El deudor sólo puede oponer al portador del título valor las siguientes defensas: DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] a) las personales que tiene respecto de él, excepto el caso de transmisiones en procuración, o fiduciarias con análoga finalidad; b) las que derivan del tenor literal del título o, en su caso, del tenor del documento inscripto de conformidad con el artículo 1850; LO QUE VALE ES LO QUE ESTÁ ESCRITO EN EL TÍTULO c) las que se fundan en la falsedad de su firma o en un defecto de capacidad o de representación al momento en que se constituye su obligación, excepto que la autovía de la firma o de la declaración obligatoria sea consentida o asumida como propia o que la actuación del representante sea ratificada; d) las que se derivan de la falta de legitimación del portador; e) la de alteración del texto del título o, en su caso, del texto inscripto según el artículo 1850; f) las de prescripción o caducidad; g) las que se fundan en la cancelación del título valor o en la suspensión de su pago ordenada conforme a lo previsto en este Capítulo; h) las de carácter procesal que establecen las leyes respectivas. ART. 1822 CCYC – MEDIDAS PRECAUTORIAS. Las medidas precautorias, secuestro, gravámenes y cualquier otra afectación del derecho conferido por el título valor, no tienen efecto si no se llevan a cabo: a) en los títulos valores al portador, a la orden o nominativos endosables, sobre el mismo documento; b) en los títulos nominativos no endosables, y en los no cartulares, por su inscripción en el registro respectivo; c) cuando un título valor se ha ingresado a una caja de valores o a una cámara compensadora o sistema de compensación autorizado, la medida debe notificarse a la entidad pertinente, la que la debe registrar conforme con sus reglamentos. ART. 1823 CCYC – FIRMAS FALSAS Y OTROS SUPUESTOS. Aunque por cualquier motivo el título valor contenga firmas falsas, o de personas inexistentes o que no resulten obligadas por la firma, son válidas las obligaciones de los demás suscriptores, y se aplica lo dispuesto por el artículo 1819. PCIPIO. AUTONOMIA ART. 1824 CCYC – INCUMPLIMIENTO DEL ASENTIMIENTO CONYUGAL. El incumplimiento del requisito previsto en el artículo 470, inciso b) en los títulos nominativos no endosables o no cartulares, no es oponible a terceros portadores de buena fe. Al efecto previsto por este artículo, se considera de buena fe al adquirente de un título valor incorporado al régimen de oferta pública. ART. 1825 CCYC – REPRESENTACIÓN INEXISTENTE O INSUFICIENTE. Quien invoca una representación inexistente o actúa sin facultades suficientes, es personalmente responsable como si actuara en nombre propio. Igual responsabilidad tiene quien falsifica la firma incorporada a un título valor. ART. 1826 CCYC – RESPONSABILIDAD. Excepto disposición legal o cláusula expresa en el título valor o en uno de sus actos de transmisión o garantía, están solidariamente obligados al pago los creadores del título valor, pero no los demás intervinientes. Las obligaciones resultantes de un título valor pueden ser garantizadas por todas las garantías que sean compatibles. Las garantías otorgadas en el texto del documento o que surgen de la inscripción del artículo 1850, son invocables por todos los titulares y, si no hay disposición expresa en contrario, se consideran solidarias con las de los otros obligados. ART. 1827 CCYC – NOVACIÓN. Excepto novación, la creación o transmisión de un título valor no perjudica las acciones derivadas del negocio causal o subyacente. El portador sólo puede ejercer la acción causal contra el deudor requerido si el título valor no está perjudicado, y ofrece su restitución si el título valor es cartular. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] Si el portador ha perdido las acciones emergentes del título valor y no tiene acción causal, se aplica lo dispuesto sobre enriquecimiento sin causa. ART. 1828 CCYC – TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE MERCADERÍAS. Los títulos representativos de mercaderías atribuyen al portador legítimo el derecho a la entrega de la cosa, su posesión y el poder de disponerla mediante la transferencia del título. ART. 1829 CCYC – CUOTAPARTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. Son títulos valores las cuotapartes de fondos comunes de inversión.  Valores Negociables: clases. ART. 2 – LEY 26.831. Los VALORES NEGOCIABLES son títulos valores emitidos tanto en forma cartular así como a todos aquellos valores incorporados a un registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crédito o representativos de derechos creditorios, las acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversión, los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros o de otros vehículos de inversión colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de inversión o derechos de crédito homogéneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los títulos valores; que por su configuración y régimen de transmisión sean susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en los mercados financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los contratos de derivados en general que se registren conforme la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores, y los cheques de pago diferido, certificados de depósitos de plazo fijo admisibles, facturas de crédito, certificados de depósito y warrants, pagarés, letras de cambio, letras hipotecarias y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.  NAVARRO: La Cátedra entiende a los valores negociables de forma amplia – no solo abarca títulos, sino otros bienes. Antes existían únicamente los títulos cartulares pero, con el tiempo, se incorporaron también los títulos escriturales, que son aquellos que permiten el ejercicio del derecho no solamente con el papel, sino también con una constancia electrónica de la cual resulta el ejercicio del derecho. Actualmente, el Código Civil y Comercial prevé que los títulos contienen una promesa irrevocable, incondicional y autónoma de una prestación. TÍTULOS VALORES ≠ VALORES NEGOCIABLES. Los títulos valores son parte de un concepto que traía la derogada Ley 17.801 que solamente refería a los títulos emitidos en masa y que otorgaban los mismos derechos; en cambio, los valores negociables, que es el nuevo concepto que trae aparejado la Ley 26.831, comprenden una definición más amplia, porque dentro del concepto de valor negociable no solamente están los títulos valores, sino también los títulos unilaterales (como, por ejemplo, los certificados de depósitos o los cheques). ART. 3 – LEY 26.831: CREACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES. Cualquier persona jurídica puede crear y emitir valores negociables para su negociación en mercados de los tipos y en las condiciones que elija, incluyendo los derechos conferidos a sus titulares y los demás términos y condiciones que se establezcan en el acto de emisión, siempre que no exista confusión con el tipo, denominación y condiciones de los valores negociables previstos especialmente en la legislación vigente. A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del valor negociable así creado, debe estarse al instrumento de creación, acto de emisión e inscripciones regístrales ante las autoridades de contralor competentes. >> CLASES DE CATALDO Y NAVARRO: TIPOS DE TÍTULOS y CIRCULACIÓN. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] CATALDO: no es lo mismo proponerle a la unidad superavitaria conformar una sociedad donde ella pueda contraer deuda, por la conformación de la sociedad, que contraer deuda a través de un instrumento de deuda por parte de quien requiere el dinero; de allí que los títulos pueden ser clasificados como TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN o TÍTULOS DE DEUDA. Los TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN son aquellos que otorgan o dar derecho a participar en la sociedad que está emitiendo esos títulos; ellos hacen accionistas. Los TÍTULOS DE DEUDA son aquellos que comprometen a quien requiere el dinero a devolverlo, cancelando esos títulos de deuda, a la unidad superavitaria. ESTOS TÍTULOS SON PRIVADOS ≠ TÍTULOS PÚBLICOS: el Estado puede emitir títulos de deuda; generalmente, los títulos públicos suelen ser de deuda y no de participación*. NAVARRO*: los títulos son documentos necesarios para ejercer el derecho literal y autónomo que contiene el documento. Éstos pueden ser TÍTULOS PÚBLICOS (Estado Nacional, Provincial o Municipal) o TÍTULOS PRIVADOS (Grandes empresas - PyMes). Los TÍTULOS PÚBLICOS O BONOS representan la deuda emitida por el Estado Nacional, los Estados Provinciales o los Municipios. Se trata de una promesa de pago por medio de la cual el emisor (en este caso, el Estado) se compromete a devolver el capital que los inversores le prestan, más los intereses correspondientes, en un plazo determinado y según un cronograma acordado. De los TÍTULOS PRIVADOS los más conocidos son acciones, que representan una porción del capital social de la empresa y convierten a quien las adquiere en accionista o socio de la misma. Una acción se diferencia de un bono u obligación básicamente en que el comprador de la acción pasa a ser dueño de la empresa, en proporción a la cantidad de acciones que haya adquirido; en cambio, quien invierte en bonos u obligaciones compra parte de la deuda de la empresa o entidad emisora, en vez de convertirse en socio, se convierte en acreedor. LA CLASIFICACIÓN DE TÍTULOS PÚBLICOS Y PRIVADOS ES LA PRIMERA CLASIFICACIÓN DE TÍTULOS EN EL MERCADO DE CAPITALES. CATALDO: en el Mercado Bursátil existen también los TÍTULOS DE RENTA FIJA y los TÍTULOS DE RENTA VARIABLE. Los TÍTULOS DE RENTA FIJA (por ejemplo: bonos) tienen una renta periódica que es generada hasta la fecha de su vencimiento**. Los TÍTULOS DE RENTA VARIABLE (por ejemplo: acciones) tienen mayor volatilidad***. NAVARRO **: los títulos de renta fija son una inversión en la cual los términos y condiciones de la emisión se conocen desde un comienzo. Es decir, al momento de adquirir el título, el inversos conoce las fechas en que le será devuelto el capital (pagos de amortización), qué interés le rendirá (pagos de renta) y cuándo finalizará el ciclo de la inversión (fecha de vencimiento). No obstante ello, puede deshacerse del título previamente al vencimiento vendiéndolo en el mercado secundario. NAVARRO***: son aquellos en los cuales al momento de la inversión inicial se desconocen los fondos (rendimiento) que se obtendrán a cambio, ya que dependerán de la evolución de la empresa, su precio en el mercado y el contexto económico y financiero, entre otros factores. NAVARRO: los títulos también se clasifican en TÍTULOS ABSTRACTOS y TÍTULOS CAUSALES. Los TÍTULOS ABSTRACTOS son aquellos por los cuales se genera una separación entre el título y la causa que le da origen (por ejemplo: cheque y pagaré), porque no hay una explicación del porqué de la causa de origen del título. Los TÍTULOS CAUSALES son aquellos que se necesitan del prospecto por el cual se emitieron los mismos para poder saber cuáles son los derechos que contienen (por ejemplo: acciones). DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] Respecto de la CIRCULACIÓN DE LOS TÍTULOS, esta depende de quién los emite; por ello, los TÍTULOS pueden ser NOMINATIVOS y ENDOSABLES. ENDOSO es la manera que existe de transmitir los títulos valores. Las formas de circulación pueden ser:  AL PORTADOR: se transmite por simple entrega  NOMINATIVO.  A LA ORDEN: a nombre de determinada persona a la orden  ENDOSABLE.  NO A LA ORDEN: la transmisión es por cesión. ESCISIÓN DEL VALOR NOMINAL Y DEL VALOR REAL EN EL TÍTULO. El valor nominal será el valor neto de las acciones (por ejemplo: si hubiere 21 acciones de $1000, el valor nominal será $21.000); y el valor proporcional patrimonial será el resultado de la división del patrimonio neto y las acciones (por ejemplo: si el patrimonio neto es de $21.000, y las acciones son 21, entonces el valor proporcional patrimonial será de $1000). Durante el transcurso del desarrollo de la sociedad, el valor nominal del patrimonio aumentará, si ella fuere exitosa, y el valor de las acciones aumentará, por lo que, cuando se negocien en el mercado de capitales, el valor no será el mismo que el nominal en su primera emisión (VALOR PRIMA EMISIÓN), sino que será otro, y ese será el valor real. La diferencia entre el valor nominal y el valor real de un título genera una escisión, una diferencia.  TÍTULOS VALORES CAUTELARES (ARTS. 1830 A 1849 CCYC). ART. 1830 CCYC – NECESIDAD. Los títulos valores cartulares son necesarios para la creación, transmisión, modificación y ejercicio del derecho incorporado. ART. 1831 CCYC – LITERALIDAD. El tenor literal del documento determina el alcance y las modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él, o en su hoja de prolongación. ART. 1832 CCYC – ALTERACIONES. En caso de alteración del texto de un título valor cartular, los firmantes posteriores quedan obligados en los términos del texto alterado; los firmantes anteriores están obligados en los términos del texto original. Si no resulta del título valor o no se demuestra que la firma fue puesta después de la alteración, se presume que ha sido puesta antes. ART. 1833 CCYC – REQUISITOS. CONTENIDO MÍNIMO. Cuando por ley o por disposición del creador, el título valor debe incluir un contenido particular con carácter esencial, no produce efecto cuando no contiene esas enunciaciones. El título valor en el que se omiten las referidas menciones al tiempo de su creación, puede ser completado hasta la fecha en que debe cumplirse la prestación, excepto disposición en contrario. ART. 1834 CCYC – APLICACIÓN SUBSIDIARIA. Las normas de esta Sección: a) se aplican en subsidio de las especiales que rigen para títulos valores determinados; b) no se aplican cuando leyes especiales así lo disponen, incluso en cuanto ellas se refieren a la obligatoriedad de alguna forma de creación o circulación de los títulos valores o de clases de ellos. ART. 1835 CCYC – TÍTULOS IMPROPIOS Y DOCUMENTOS DE LEGITIMACIÓN. Las disposiciones de este Capítulo no se aplican a los documentos, boletos, contraseñas, fichas u otros comprobantes que sirven exclusivamente para identificar a quien tiene derecho a exigir la prestación que en ellos se expresa o a que ellos dan lugar, o a permitir la transferencia del derecho sin la observancia de las formas propias de la cesión. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] ART. 1836 CCYC – DESMATERIALIZACIÓN E INGRESO EN SISTEMAS DE ANOTACIONES EN CUENTA. Los títulos valores tipificados legalmente como cartulares también pueden emitirse como no cartulares, para su ingreso y circulación en una caja de valores o un sistema autorizado de compensación bancaria o de anotaciones en cuenta. Los títulos valores emitidos efectivamente como cartulares pueden ingresarse a alguno de estos sistemas, conforme con sus reglamentos, momento a partir del cual las transferencias, gravámenes reales o personales y pago tienen efecto o se cumplen por las anotaciones en cuenta pertinentes.  Títulos valores al portador. ART. 1837 CCYC – CONCEPTO. Es título valor al portador, aunque no tenga cláusula expresa en tal sentido, aquel que no ha sido emitido en favor de sujeto determinado, o de otro modo indicada una ley de circulación diferente. La transferencia de un título valor al portador se produce con la tradición del título.  Títulos valores a la orden. ART. 1838 CCYC – TIPIFICACIÓN. Es título valor a la orden el creado a favor de persona determinada. Sin necesidad de indicación especial, el título valor a la orden se transfiere mediante endoso. Si el creador del título valor incorpora la cláusula “no a la orden” o equivalentes, la transferencia del título valor debe hacerse conforme con las reglas de la cesión de derechos, y tiene los efectos propios de la cesión. ART. 1839 CCYC – ENDOSO. El endoso debe constar en el título o en hoja de prolongación debidamente adherida e identificada y ser firmado por el endosante. Es válido el endoso aun sin mención del endosatario, o con la indicación “al portador”. El endoso al portador tiene los efectos del endoso en blanco. El endoso puede hacerse al creador del título valor o a cualquier otro obligado, quienes pueden endosar nuevamente el título valor. ART. 1840 CCYC – CONDICIÓN Y ENDOSO PARCIAL. Cualquier condición puesta al endoso se tiene por no escrita. Es nulo el endoso parcial. ART. 1841 CCYC – TIEMPO DEL ENDOSO. El endoso puede ser efectuado en cualquier tiempo antes del vencimiento. El endoso sin fecha se presume efectuado antes del vencimiento. El endoso posterior al vencimiento produce los efectos de una cesión de derechos. ART. 1842 CCYC – LEGITIMACIÓN. El portador de un título a la orden queda legitimado para el ejercicio del derecho en él incorporado, por una serie no interrumpida de endosos formalmente válidos, aun cuando el último sea en blanco. ART. 1843 CCYC – ENDOSO EN BLANCO. Si el título es endosado en blanco, el portador puede llenar el endoso con su nombre o con el de otra persona, o endosar nuevamente el título, o transmitirlo a un tercero sin llenar el endoso o sin extender uno nuevo. ART. 1844 CCYC – ENDOSO EN PROCURACIÓN. Si el endoso contiene la cláusula “en procuración” u otra similar, el endosatario puede ejercer, incluso judicialmente, todos los derechos inherentes al título valor, pero sólo puede endosarlo en procuración. especie de mandato, donde se endosa un titulo para que lo cobre otro por el DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] Los obligados sólo pueden oponer al endosatario en procuración las excepciones que pueden ser opuestas al endosante. La eficacia del endoso en procuración no cesa por muerte o incapacidad sobrevenida del endosante. ART. 1845 CCYC – ENDOSO EN GARANTÍA. Si el endoso contiene la cláusula “valor en prenda” u otra similar, el endosatario puede ejercer, incluso judicialmente, todos los derechos inherentes al título valor, pero el endoso hecho por él vale como endoso en procuración. El deudor demandado no puede invocar contra el portador las excepciones fundadas en sus relaciones con el endosante, a menos que el portador al recibir el título lo haya hecho a sabiendas en perjuicio de aquél. ART. 1846 CCYC – RESPONSABILIDAD. Excepto cláusula expresa, el endosante responde por el cumplimiento de la obligación incorporada. En cualquier caso, el endosante puede excluir total o parcialmente su responsabilidad mediante cláusula expresa.  Títulos valores nominativos endosables. ART. 1847 CCYC – RÉGIMEN. Es título nominativo endosable el emitido en favor de una persona determinada, que sea transmisible por endoso y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro. El endosatario que justifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos está legitimado para solicitar la inscripción de su título. Si el emisor del título se niega a inscribir la transmisión, el endosatario puede reclamar la orden judicial correspondiente. ART. 1848 CCYC – REGLAS APLICABLES. Son aplicables a los títulos nominativos endosables las disposiciones compatibles de los títulos valores a la orden.  Títulos valores nominativos no endosables. ART. 1849 CCYC – RÉGIMEN. Es título valor nominativo no endosable el emitido a favor de una persona determinada, y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro. la diferencia es que no se hace por endoso  TÍTULOS VALORES NO CAUTELARES (ARTS. 1850 Y 1851 CCYC). ART. 1850 CCYC – RÉGIMEN. Cuando por disposición legal o cuando en el instrumento de creación se inserta una declaración expresa de voluntad de obligarse de manera incondicional e irrevocable, aunque la prestación no se incorpore a un documento, puede establecerse la circulación autónoma del derecho, con sujeción a lo dispuesto en el artículo 1820. La transmisión o constitución de derechos reales sobre el título valor, los gravámenes, secuestros, medidas precautorias y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por el título valor deben efectuarse mediante asientos en registros especiales que debe llevar el emisor o, en nombre de éste, una caja de valores, una entidad financiera autorizada o un escribano de registro, momento a partir del cual la afectación produce efectos frente a terceros. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] A los efectos de determinar el alcance de los derechos emergentes del título valor así creado debe estarse al instrumento de creación, que debe tener fecha cierta. Si el título valor es admitido a la oferta pública es suficiente su inscripción ante la autoridad de contralor y en las bolsas o mercados en los que se negocia. Se aplica respecto del tercero que adquiera el título valor lo dispuesto por los artículos 1816 y 1819. ART. 1851 CCYC – COMPROBANTES DE SALDOS. La entidad que lleve el registro debe expedir comprobantes de saldos de cuentas, a efectos de: a) legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva si corresponde, o ante jurisdicción arbitral en su caso, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que es suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importa el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta días, excepto que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hizo valer. Los comprobantes deben mencionar estas circunstancias; b) asistir a asambleas u otros actos vinculados al régimen de los títulos valores. La expedición de comprobantes del saldo de cuenta para la asistencia a asambleas o el ejercicio de derechos de voto importa el bloqueo de la cuenta respectiva hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea correspondiente. Si la asamblea pasa a cuarto intermedio o se reúne en otra oportunidad, se requiere la expedición de nuevos comprobantes pero éstos sólo pueden expedirse a nombre de las mismas personas que fueron legitimadas mediante la expedición de los comprobantes originales; c) los fines que estime necesario el titular a su pedido. En los casos de los incisos a) y b) no puede extenderse un comprobante mientras está vigente otro expedido para la misma finalidad. Se pueden expedir comprobantes de los títulos valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso a). El bloqueo de la cuenta sólo afecta a los títulos valores a los que refiere el comprobante. Los comprobantes son emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentran inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tienen participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes pueden ser emitidos directamente por las primeras. En todos los casos, los gastos son a cargo del solicitante.  Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros. ART. 1852 CCYC – ÁMBITO DE APLICACIÓN. JURISDICCIÓN. Las disposiciones de esta Sección se aplican en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos. El procedimiento se lleva a cabo en jurisdicción del domicilio del creador, en los títulos valores en serie; o en la del lugar de pago, en los títulos valores individuales. Los gastos son a cargo del solicitante. La cancelación del título valor no perjudica los derechos de quien no formula oposición respecto de quien obtiene la cancelación. En los supuestos en que la sentencia que ordena la cancelación queda firme, el juez puede exigir que el solicitante preste caución en resguardo de los derechos del adquirente del título valor cancelado, por un plazo no superior a dos años. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] ART. 1853 CCYC – SUSTITUCIÓN POR DETERIORO. El portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos. Los firmantes del título valor original están obligados a reproducir su firma en el duplicado. ART. 1854 CCYC – OBLIGACIONES DE TERCEROS. Si los títulos valores instrumentaban obligaciones de otras personas, además de las del emisor, deben reproducirlas en los nuevos títulos. Igualmente debe efectuarse una atestación notarial de correlación. Cuando los terceros se oponen a reproducir instrumentalmente sus obligaciones, debe resolver el juez por el procedimiento contradictorio más breve que prevea la ley local, sin perjuicio del otorgamiento de los títulos valores provisorios o definitivos, cuando corresponda.  Normas aplicables a títulos valores en serie. 1855 CCYC – DENUNCIA. En los casos previstos en el artículo 1852 el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho al emisor mediante escritura pública o, tratándose de títulos ofertados públicamente, por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el Banco Central de la República Argentina, si es el emisor. Debe acompañar una suma suficiente, a criterio del emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia debe contener: a) la individualización de los títulos valores, indicando, en su caso, denominación, valor nominal, serie y numeración; b) la manera como adquirió la titularidad, posesión o tenencia de los títulos y la época y, de ser posible, la fecha de los actos respectivos; c) fecha, forma y lugar de percepción del último dividendo, interés, cuota de amortización o del ejercicio de los derechos emergentes del título; d) enunciación de las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. Si la destrucción fuera parcial, debe exhibir los restos de los títulos valores en su poder; e) constitución de domicilio especial en la jurisdicción donde tuviera la sede el emisor o, en su caso, en el lugar de pago. ART. 1856 CCYC – SUSPENSIÓN DE EFECTOS. El emisor debe suspender de inmediato los efectos de los títulos con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Igual suspensión debe disponer, en caso de títulos valores ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia. ART. 1857 CCYC – PUBLICACIÓN. El emisor debe publicar en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los títulos valores comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los títulos, en su caso y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los sesenta días. Las publicaciones deben ser diligenciadas por el emisor dentro del día hábil siguiente a la presentación de la denuncia. ART. 1858 CCYC – TÍTULOS CON COTIZACIÓN PÚBLICA. Cuando los títulos valores cotizan públicamente, además de las publicaciones mencionadas en el artículo 1857, el emisor o la entidad que recibe la denuncia, está obligado a comunicarla a la entidad en la que coticen más cercana a su domicilio y, en su caso, al emisor DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] en el mismo día de su recepción. La entidad debe hacer saber la denuncia, en igual plazo, al órgano de contralor de los mercados de valores, a las cajas de valores, y a las restantes entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen los títulos valores. Las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación en que se negocian los títulos valores, deben publicar un aviso en su órgano informativo o hacerlo saber por otros medios adecuados, dentro del mismo día de recibida la denuncia o la comunicación pertinente. Las entidades expresamente autorizadas por la ley especial o la autoridad de aplicación deben llevar un registro para consulta de los interesados, con la nómina de los títulos valores que hayan sido objeto de denuncia. ART. 1859 CCYC – PARTES INTERESADAS. El denunciante debe indicar, en su caso, el nombre y domicilio de la persona por quien posee o por quien tiene en su poder el título valor, así como en su caso el de los usufructuarios y el de los acreedores prendarios de aquél. El emisor debe citar por medio fehaciente a las personas indicadas por el denunciante o las que figuran con tales calidades en el respectivo registro, en los domicilios denunciados o registrados, a los fines del artículo 1857. La ausencia de denuncia o citación no invalida el procedimiento, sin perjuicio de las responsabilidades consiguientes. ART. 1860 CCYC – OBSERVACIONES. El emisor debe expresar al denunciante dentro de los diez días las observaciones que tiene sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. ART. 1861 CCYC – CERTIFICADO PROVISORIO. Pasados sesenta días desde la última publicación indicada en el artículo 1857, el emisor debe extender un certificado provisorio no negociable, excepto que se presente alguna de las siguientes circunstancias: a) que a su criterio no se hayan subsanado las observaciones indicadas; b) que se hayan presentado uno o más contradictores dentro del plazo; c) que exista orden judicial en contrario; d) que se haya aplicado lo dispuesto en los artículos 1866 y 1867. ART. 1862 CCYC – DENEGACIÓN. ACCIONES. Denegada la expedición del certificado provisorio, el emisor debe hacerlo saber por medio fehaciente al denunciante. Este tiene expedita la acción ante el juez del domicilio del emisor para que le sea extendido el certificado o por reivindicación o, en el caso del inciso d) del artículo 1861, por los daños que correspondan. ART. 1863 CCYC – DEPÓSITO O ENTREGA DE LAS PRESTACIONES. Las prestaciones dinerarias correspondientes al certificado provisorio deben ser depositadas por el emisor, a su vencimiento, en el banco oficial de su domicilio. El denunciante puede indicar, en cada oportunidad, la modalidad de inversión de su conveniencia, entre las ofrecidas por el banco oficial. En su defecto, el emisor la determina entre las corrientes en plaza, sin responsabilidad. A pedido del denunciante y previa constitución de garantía suficiente, a juicio del emisor, éste puede entregarle las acreencias dinerarias a su vencimiento, o posteriormente desafectándolas del depósito, con conformidad del peticionario. La garantía se mantiene, bajo responsabilidad del emisor, durante el plazo previsto en el artículo 1865, excepto orden judicial en contrario. Si no existe acuerdo sobre la suficiencia de la garantía, resuelve el juez con competencia en el domicilio del emisor, por el procedimiento más breve previsto por la legislación local. ART. 1864 CCYC – EJERCICIO DE DERECHOS DE CONTENIDO NO DINERARIO. Si el título valor otorga derechos de contenido no dinerarios, sin perjuicio del cumplimiento de los demás procedimientos establecidos, el juez DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] puede autorizar, bajo la caución que estime apropiada, el ejercicio de esos derechos y la recepción de las prestaciones pertinentes. Respecto de las prestaciones dinerarias, se aplican las normas comunes de esta Sección. ART. 1865 CCYC – TÍTULOS VALORES DEFINITIVOS. Transcurrido un año desde la entrega del certificado provisorio, el emisor lo debe canjear por un nuevo título definitivo, a todos los efectos legales, previa cancelación del original, excepto que medie orden judicial en contrario. El derecho a solicitar conversión de los títulos valores cancelados se suspende mientras esté vigente el certificado provisorio. ART. 1866 CCYC – PRESENTACIÓN DEL PORTADOR. Si dentro del plazo establecido en el artículo 1865 se presenta un tercero con el título valor en su poder, adquirido conforme con su ley de circulación, el emisor debe hacerlo saber de inmediato en forma fehaciente al denunciante. Los efectos que prevé el artículo 1865, así como los del artículo 1863, segundo y tercer párrafos, quedan en suspenso desde la presentación hasta que el juez competente se pronuncie. El denunciante debe iniciar la acción judicial dentro de los dos meses de la notificación por el emisor; caso contrario, caduca su derecho respecto del título valor. ART. 1867 CCYC – ADQUIRIENTE EN BOLSA O CAJA DE VALORES. El tercer portador que haya adquirido el título valor sin culpa grave, que se oponga dentro del plazo del artículo 1865 y acredite que, con anterioridad a la primera publicación del artículo 1857 o a la publicación por el órgano informativo u otros medios adecuados en la entidad expresamente autorizada por la ley especial o la autoridad de aplicación en que coticen los títulos valores, lo que ocurra primero, adquirió el título valor en una entidad así autorizada, aun cuando le haya sido entregado con posterioridad a las publicaciones o comunicaciones, puede reclamar directamente del emisor: a) el levantamiento de la suspensión de los efectos de los títulos valores; b) la cancelación del certificado provisorio que se haya entregado al denunciante; c) la entrega de las acreencias que hayan sido depositadas conforme al artículo 1863. La adquisición o tenencia en los supuestos indicados impide el ejercicio de la acción reivindicatoria por el denunciante, y deja a salvo la acción por daños contra quienes, por su dolo o culpa, han hecho posible o contribuido a la pérdida de su derecho. ART. 1868 CCYC – DESESTIMACIÓN DE OPOSICIÓN. Debe desestimarse sin más trámite toda oposición planteada contra una caja de valores respecto del título valor recibido de buena fe, cuyo depósito colectivo se haya perfeccionado antes de recibir dicha caja la comunicación de la denuncia que prevé el artículo 1855, y a más tardar o en defecto de esa comunicación, hasta la publicación del aviso que establece el artículo 1857. Ello, sin perjuicio de los derechos del oponente sobre la cuotaparte de títulos valores de igual especie, clase y emisor que corresponda al comitente responsable. También debe desestimarse sin más trámite toda oposición planteada contra un depositante autorizado, respecto del título valor recibido de buena fe para ingresarlo en depósito colectivo en una caja de valores antes de las publicaciones que prevén los artículos 1855, 1857 y 1858, sin perjuicio de los derechos del oponente mencionados en el párrafo anterior. En caso de destrucción total o parcial de un título valor depositado, la caja de valores queda obligada a cumplir con las disposiciones de esta Sección. ART. 1869 CCYC – TÍTULOS VALORES NOMINATIVOS NO ENDOSABLES. Si se trata de título valor nominativo no endosable, dándose las condiciones previstas en el artículo 1861, el emisor debe extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular registrado y dejar constancia de los gravámenes existentes. En el caso, no corresponde la aplicación de los artículos 1864 y 1865. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] ART. 1870 CCYC – CUPONES SEPARABLES. El procedimiento comprende los cupones separables vinculados con el título valor, en tanto no haya comenzado su período de utilización al efectuarse la primera publicación. Los cupones separables en período de utilización, deben someterse al procedimiento que corresponda según su ley de circulación.  Normas aplicables a los títulos valores individuales. ART. 1871 CCYC – DENUNCIA. El último portador debe denunciar judicialmente el hecho, y solicitar la cancelación de los títulos valores. La demanda debe contener: a) la individualización precisa de los títulos valores cuya desposesión se denuncia; b) las circunstancias en las cuales el título valor fue adquirido por el denunciante, precisando la fecha o época de su adquisición; c) la indicación de las prestaciones percibidas por el denunciante, y las pendientes de percepción, devengadas o no; d) las circunstancias que causaron la pérdida, sustracción o destrucción. En todos los casos, el solicitante puede realizar actos conservatorios de sus derechos. ART. 1872 CCYC – NOTIFICACIÓN. Hecha la presentación a que se refiere el artículo 1871, y si los datos aportados resultan en principio verosímiles, el juez debe ordenar la notificación de la sustracción, pérdida o destrucción al creador del título valor y a los demás firmantes obligados al pago, disponiendo su cancelación y autorizando el pago de las prestaciones exigibles después de los treinta días de cumplida la publicación prevista en el artículo siguiente, si no se deduce oposición. ART. 1873 CCYC – PUBLICACIÓN. PAGO ANTERIOR. La resolución judicial prevista en el artículo 1872 debe ordenar, además, la publicación de un edicto por un día en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del procedimiento, que debe contener: a) los datos del denunciante y la identificación del título valor cuya desposesión fue denunciada; b) la citación para que los interesados deduzcan oposición al procedimiento, la que debe formularse dentro de los treinta días de la publicación. El pago hecho antes de la publicación es liberatorio si es efectuado sin dolo ni culpa. ART. 1874 CCYC – DUPLICADO. CUMPLIMIENTO. Transcurridos treinta días sin que se formule oposición, el solicitante tiene derecho a obtener un duplicado del título valor, si la prestación no es exigible; o a reclamar el cumplimiento de la prestación exigible, con el testimonio de la sentencia firme de cancelación. El solicitante tiene el mismo derecho cuando la oposición es desestimada. ART. 1875 CCYC – OPOSICIÓN. La oposición tramita por el procedimiento más breve previsto en la ley local. El oponente debe depositar el título valor ante el juez interviniente al deducir la oposición, que le debe ser restituido si es admitida. Si es rechazada, el título valor se debe entregar a quien obtuvo la sentencia de cancelación.  TÍTULOS DE ENDEUDAMIENTO.  Obligaciones negociables. DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] Las OBLIGACIONES NEGOCIABLES constituyen una de las diversas formas de contraer una deuda, instrumentadas mediante la emisión de títulos valores emitidos en masa o serie, lo cual permite fraccionar la deuda del emisor que motivó su emisión, facilitando así su colocación. NATURALEZA JURÍDICA. Son títulos valores, instrumentados en forma cartular o escritural, representativos de un empréstito, generalmente a mediano y largo plazo, emitidos en masa por los autorizados por la ley, y que otorgan a su titular el derecho a reembolso del monto suscripto e intereses en el plazo establecido en las condiciones de emisión.  LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDEN SER COLOCADAS EN LA OFERTA PÚBLICA Y PRIVADA. La colocación en oferta pública requiere autorización, al igual que su cotización. Las obligaciones negociables son títulos ejecutivos: si el deudor no paga, el acreedor podrá ejecutarlo. ¿CUÁL ES LA DIFERENCIA CON LAS ACCIONES? LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SON TÍTULOS VALORES. Se diferencian en que la acción representa una parte de capital social y otorga a su titular el carácter de socio (accionista), tiene participación en la sociedad; las obligaciones negociables representan una deuda de la emisora, su titular es un acreedor, sin participación en la emisora. ENTIDADES AUTORIZADAS A EMITIRLAS. 1. Sociedades por acciones. 2. Sociedades de responsabilidad limitada. 3. Cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país. 4. Sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el exranjero. 5. Entidades del Estado Nacional, de las Provincias y de las municipalidades. CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. a) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CARTULARES. b) OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESCRITURALES. c) OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES. En ellas, la Empresa al emitir, se compromete a devolver capital e intereses a cada uno de los tomadores de los títulos. d) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES. En ellas solamente pueden ser emitidas por sociedades por acciones; son convertibles porque permiten a quien compra la obligación negociable convertirla en acciones. VENTAJAS.  Certeza del cobro de la renta al vencimiento por ser un título de renta fija.  Calificación de riesgo.  Garantía.  Obligaciones negociables de corto plazo.  Liquidez. >> CLASE DE CATALDO. CRIPTOACTIVOS. La Cuarta Revolución Industrial – la “Revolución Tecnológica”, vino dada por los blockchain, donde ese sistema de tecnología de información acumulada y encriptada genera la derivación de las criptomonedas, que son activos encriptados. Esto derivó, a su vez, en los contratos inteligentes. Las criptomonedas no son una cosa, no como definición jurídica, y tiene un valor como activo informático y transable. No es DERECHO COMERCIAL Y DEL TRANSPORTE [PLAN 2018] una moneda entendida en los términos del Código Civil y Comercial, porque no es una moneda de curso legal; se dice que es un valor negociable no cartular.  UNDERWRITTING. CATALDO: generalmente, lo que aparece es el contrato de underwritting – es un contrato de suscripción por el cual una entidad especializada coloca títulos en el mercado y anticipa o adelanta una cantidad de dinero, pasando de ilíquido a líquido. La cancelación de los títulos se paga con la amortización del capital. El contrato de UNDERWRITTING es aquel por el cual una entidad financie

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