הגבלת אחריות בדיני חברות PDF

‫הגבלת אחריות בדיני חברות‬ ‫כללי‬ ‫הגבלת אחריות ‪:‬‬ ‫מדובר בעיקרו...

‫הגבלת אחריות בדיני חברות‬ ‫כללי‬ ‫הגבלת אחריות ‪:‬‬ ‫מדובר בעיקרון שבו בעלי המניות של החברה אינם אחראים לחובותיה מעבר לסכום שהשקיעו ברכישת‬ ‫מניות‪.‬כלומר‪ ,‬במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של החברה‪ ,‬הנושים אינם יכולים לדרוש את כיסוי‬ ‫החובות מכיסם הפרטי של בעלי המניות‪.‬‬ ‫הגבלת אחריות כהקצאת סיכונים‬ ‫הקצאת סיכונים‪:‬‬ ‫ההגבלה מהווה הסכם בלתי מפורש בין בעלי המניות לנושים‪ ,‬שבו הסיכון לכישלון עסקי מחולק בין‬ ‫הצדדים‪.‬בעלי המניות מסכימים לסכן את כספם שהושקע במניות‪ ,‬והנושים מבינים שההלוואות שניתנות‬ ‫לחברה מוגבלות לכספי החברה בלבד ולא לכספים אישיים של בעלי המניות‪.‬‬ ‫טעמים לאימוץ משטר האחריות המוגבלת‬ ‫‪.1‬חיסכון בעלויות פיקוח ‪:‬ההגבלה מפחיתה את הצורך בפיקוח מתמיד על בעלי המניות והמנהלים‪.‬‬ ‫זה חוסך בעלויות‪ ,‬מכיוון שהנושים אינם צריכים להשקיע משאבים בפיקוח על התנהלותם האישית‬ ‫של בעלי המניות‪.‬‬ ‫‪.2‬השקעות ורווחים ‪:‬בעלי מניות מוכנים להשקיע בחברה משום שהפסדיהם מוגבלים להשקעתם‬ ‫הראשונית בלבד‪ ,‬בעוד שהרווחים הפוטנציאליים שלהם אינם מוגבלים‪.‬הדבר מעודד השקעות‬ ‫רחבות היקף‪.‬‬ ‫‪.3‬מניות סחירות ‪:‬ההגבלה הופכת את מניות החברה למוצר סחיר‪ ,‬מכיוון שהן לא מושפעות מעושרם‬ ‫הפרטי של בעלי המניות‪.‬זה מאפשר מסחר במניות בשוק ההון בצורה פשוטה ואפקטיבית‪.‬‬ ‫הגבלת אחריות ונושים נזיקיים‬ ‫נושים נזיקיים‪:‬‬ ‫נושים שנפגעו ממעשי החברה (לדוגמה‪ ,‬תובעים בגין נזק שנגרם) אינם יכולים לבדוק מראש את מצב החברה‬ ‫והם נכנסים למערכת היחסים באופן בלתי צפוי‪.‬במקרים מסוימים‪ ,‬בתי המשפט עשויים להרים את מסך‬ ‫ההתאגדות ולייחס אחריות אישית לבעלי המניות אם הם ניצלו לרעה את עקרון ההגבלה‪.‬‬ ‫בעיית הנציג בין בעלי המניות לנושי החברה‬ ‫בעיית הנציג‪:‬‬ ‫מתארת מצב שבו יש פער בין האינטרסים של הנושים לאלו של בעלי המניות‪.‬בעלי המניות עשויים לעודד‬ ‫את החברה לקחת סיכונים מוגברים‪ ,‬משום שהפסדיהם מוגבלים אך הרווחים אינם מוגבלים‪.‬הנושים‪ ,‬מנגד‪,‬‬ ‫עלולים להיפגע מהחלטות אלו כי הם נוטלים על עצמם סיכונים שלא נלקחו בחשבון במלואם בעת‬ ‫ההתקשרות‪.‬‬  ‫פסק דין פרי העמק‬ ‫בפסק דין זה נדונה החלטת אסיפה כללית של אגודה שיתופית לייחס את חובות האגודה לחבריה‪ ,‬בניגוד‬ ‫לעקרון ההגבלה‪.‬בית המשפט העליון קבע שהחלטה זו אינה חוקית משום שהיא פוגעת בזכויות הקניין של‬ ‫החברים ומהווה חריגה מסמכות הרוב בהחלטות הנוגעות לחובות אישיים‪.‬‬ ‫סיכום‬ ‫הגבלת האחריות היא עיקרון חשוב בדיני חברות המאפשר לבעלי המניות להסתכן בהשקעותיהם מבלי‬ ‫לחשוש מהפסדים העולים על סכום ההשקעה‪.‬זה מקל על גיוס הון‪ ,‬מעודד השקעות‪ ,‬ומפחית עלויות פיקוח‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬העיקרון מעלה שאלות מורכבות במיוחד במצבים של נושים נזיקיים ובעיות נציג בין הנושים לבעלי‬ ‫המניות‪.‬בתי המשפט לעיתים עשויים להרים את מסך ההתאגדות במקרים של ניצול לרעה של ההגבלה‪ ,‬כדי‬ ‫להגן על זכויות הנושים‪.‬‬ ‫עקרון האחריות המוגבלת קובע שאחריותם של בעלי המניות מוגבלת להשקעה שהתחייבו להשקיע בחברה‬ ‫בעת רכישת מניותיהם‪.‬במקרה שהחברה אינה יכולה לעמוד בחובותיה‪ ,‬נושי החברה אינם יכולים לגבות את‬ ‫החובות מנכסיהם הפרטיים של בעלי המניות (למעט מקרים חריגים של הרמת מסך ‪ -‬ראו בהמשך)‪.‬‬ ‫האחריות המוגבלת משקפת חלוקת סיכונים יעילה ‪ -‬בעלי המניות נהנים מרווחים בלתי מוגבלים במקרה‬ ‫של הצלחת החברה‪ ,‬אך מסתכנים לכל היותר בסכום השקעתם במקרה של כישלון‪.‬יתר ההפסדים במקרה‬ ‫של כישלון יחולו על כתפי הנושים‪.‬‬ ‫האחריות המוגבלת תורמת ליעילות כלכלית במספר אופנים מרכזיים‪:‬‬ ‫‪.1‬היא מקטינה את עלויות הפיקוח של בעלי המניות על הנהלת החברה ועל בעלי מניות אחרים‪ ,‬שכן‬ ‫אין להם חשיפה אישית לחובות החברה מעבר להשקעתם‪.‬‬ ‫‪.2‬היא מאפשרת לבעלי המניות לגוון את השקעותיהם על ידי החזקה במספר רב של חברות ובכך‬ ‫למזער סיכונים ספציפיים‪ ,‬שכן החשיפה האישית מוגבלת בכל חברה לסכום ההשקעה בלבד‪.‬‬ ‫‪.3‬היא הופכת את מניית החברה למוצר אחיד וסחיר ששוויו נגזר מתזרימי המזומנים הצפויים של‬ ‫החברה עצמה‪ ,‬ללא תלות בעושרם האישי של בעלי מניותיה המשתנים‪.‬כך‪ ,‬האחריות המוגבלת‬ ‫הכרחית לקיומו של שוק הון יעיל‪.‬‬ ‫לצד יתרונותיה‪ ,‬האחריות המוגבלת יוצרת גם בעיית נציג בין בעלי המניות לנושים‪.‬לבעלי המניות יש אינטרס‬ ‫להחצין סיכונים על הנושים על ידי נטילת סיכונים עסקיים מוגברים לאחר קבלת האשראי‪ ,‬למשל באמצעות‬ ‫העברת נכסים לבעלים‪ ,‬חלוקת דיבידנדים או נטילת הלוואות נוספות‪.‬נושים מתוחכמים יכולים להתגונן‬ ‫מפני בעיה זו על ידי תניות חוזיות מתאימות‪.‬‬ ‫הבעיה חמורה במיוחד אצל נושים נזיקיים שלא היו צד להסכם והסיכון נכפה עליהם‪.‬עם זאת‪ ,‬בפועל ברוב‬ ‫המקרים גם נושים נזיקיים זוכים לפיצוי הולם מהחברה‪ ,‬ובמקרים חריגים פיתחו בתי המשפט דוקטרינות‬ ‫להגנתם‪ ,‬ובראשן דוקטרינת הרמת המסך‪ ,‬שמאפשרת במקרים קיצוניים לייחס חובות חברה לבעלים שניצלו‬ ‫לרעה את האישיות המשפטית הנפרדת‪.‬‬ ‫העיקרון שהאספה הכללית אינה יכולה לשלול את האחריות המוגבלת של בעלי המניות ללא הסכמתם נקבע‬ ‫בפסק דין פרי העמק‪.‬בית המשפט קבע כי החלטה כזו חורגת מ"בסיס ההסכמה" של החברים בהתאגדות‬ ‫ופוגעת בזכות הקניין שלהם‪.‬ניתן אם כן לראות באחריות המוגבלת זכות קניינית של בעלי המניות המוגנת‬ ‫אף מפני רוב באספה הכללית‪.‬‬ ‫בתמצית‪ ,‬עקרון האחריות המוגבלת של בעלי המניות הוא עקרון בסיסי בדיני החברות‪.‬הוא מקדם יעילות‬ ‫כלכלית מובהקת ומאזן בין האינטרסים של בעלי המניות‪ ,‬נושי החברה והציבור הרחב‪.‬הוא מעודד נטילת‬ ‫סיכונים מחושבים והקמת שוק הון‪.‬לצד יתרונותיו‪ ,‬הוא יוצר גם בעיות נציג אך המשפט מכיר במגוון כלים‬ ‫להתמודדות עימן‪.‬ניתן לראות בו עקרון מאזן ויעיל מבחינה חברתית וכלכלית‪ ,‬המהווה אחת מאבני היסוד‬ ‫של הכלכלה המודרנית‪.‬‬